小商品城：关于全资子公司参与投资弘义基金的公告2019-04-17
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2019-026
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于全资子公司参与投资弘义基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资主体：义乌市弘义股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“弘
义基金”）
投资金额：人民币 10 亿元
特别风险提示：弘义基金未来收益存在不确定性；弘义基金尚须在中国
证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。敬请广大投资者注意
投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌
中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）作为有限合伙人出资
10 亿元认购弘义基金 49.975%的份额。该基金认缴出资总额为人民币 20.01 亿元，
商城金控作为有限合伙人出资 10 亿元（首期出资 3 亿元），义乌市易富力合资本
管理有限公司（以下简称“易富资本”）作为普通合伙人出资 100 万元，义乌市
金融控股有限公司（以下简称“义乌金控”）作为有限合伙人出资 10 亿元。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于 2019 年 4 月 16 日经公司第七届董事会第六十次会议审议
通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，
无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系及其他利益关系说明
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本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
1、公司与义乌金控的关系说明
义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义乌国资办”）持有
义乌市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）100%的股份。国资
运营公司持有义乌金控 100%的股权，即国资运营公司系义乌金控之控股股东，
义乌国资办系义乌金控实际控制人。国资运营公司持有义乌市市场发展集团有限
公司（以下简称“市场集团”）90%的股份，市场集团持有公司 55.82%的股份，
即义乌国资办系公司实际控制人。因此，公司与义乌金控受同一国有资产管理机
构，即义乌国资办控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第 10.1.3 条第（一）、（二）项 “具有以下情形之一的法人或其他组
织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组
织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；”以及第 10.1.4 条“上市公司与前条第（二）项所列法人
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外”。
义乌金控法定代表人、执行董事兼经理王康、监事朱敏敏均未在公司兼任董
事、监事或者高级管理人员。
因此，根据《上市规则》的规定，义乌金控不构成公司之关联人，此次交易
不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）易富资本
1、基本情况
名称 义乌市易富力合资本管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 史敏捷
注册资本 1000 万元
成立日期 2014 年 12 月 9 日
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注册地址 浙江省义乌市福田街道金融 8 街 88 号福田银座 A 幢 15 层
统一社会信用代码 91330782323494594Q
营业期限 自 2014 年 12 月 9 日至 2034 年 12 月 8 日
项目投资、投资管理、投资咨询（以上经营范围不含证券、期货等金
经营范围 融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
管理模式 私募股权基金的受托管理与投资咨询
主要投资领域 先进装备制造、日用时尚消费品、信息网络经济、食品医药健康
基金业协会登记备
登记编号 P1061923
案情况
2、股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额
北京紫荆华杰投资管理中心（有限合伙） 60.0% 600 万元
义乌市金融控股有限公司 40.0% 400 万元
3、主要管理人员
李国文 董事长
史敏捷 董事、经理
王康 董事
彭勇华 监事
陈瑾 监事
彭勇 监事
注：李国文，毕业于清华大学经管学院，硕士。曾任清华控股有限公司投资发展部副部
长、清控创业投资有限公司副总经理、清控资产管理有限公司副总裁、紫荆资本董事总经理。
史敏捷，曾任职于浙江中瑞江南会计事务所，2015 年至今担任易富力合副总经理，主
要负责公司业务操作开展。
王康，曾担任义乌市市场开发服务中心部门副主任，义乌市市场发展集团公司办公室主
任，浙江义乌林业开发有限公司董事长、总经理，义乌市金融控股有限公司总经理。
4、财务情况
截至 2018 年 12 月 31 日，易富资本的总资产 1712.86 万元，净资产 1592.55
万元；2018 年度净利润为 328.92 万元。
5、关联关系或其他利益关系
易富资本与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未来无增持
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公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益
的安排。公司未与易富资本签订财务顾问或市值管理服务等合作协议。
（二）义乌金控
1、基本情况
名称 义乌市金融控股有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王康
注册资本 106500 万元
成立日期 1992 年 7 月 27 日
注册地址 浙江省义乌市宾王路 158 号银都商务楼 10 楼
统一社会信用
913307827498327658
代码
营业期限 1999 年 8 月 12 日至长期
管理模式 公司制管理
义乌金控系义乌市政府进行对外股权投资业务的具体负责主体，经营范围
主要投资领域
为政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。
经营范围 政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。
注：义乌金控前身为义乌市财务开发公司，成立于 1992 年 7 月 27 日，经营期限至 1999
年到期，延续期限自 1999 年 8 月 12 日开始。2016 年 7 月，义乌市财务开发公司更名为义
乌市金融控股有限公司。
2、股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额
义乌市国有资本运营有限公司 100% 106500 万元
3、主要管理人员
姓名 职位
王康 执行董事、经理
朱敏敏 监事
4、财务情况
截至 2018 年 12 月 31 日，义乌金控总资产为 34.00 亿元，净资产 9.56 亿元；
2018 年度净利润 350.46 万元。
5、关联关系或其他利益关系
义乌金控与公司不存在关联关系（详见本公告“公司与义乌金控的关系说
明”），未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划，与公司不存在相
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关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。公司未与义乌金控签订
财务顾问或市值管理服务等合作协议。
（三）商城金控
1、基本情况
名称 义乌中国小商品城金融控股有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 许杭
注册资本 400000 万元
成立日期 2016 年 11 月 3 日
注册地址 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
统一社会信
91330782MA28EGCA66
用代码
营业期限 2016 年 11 月 3 日至 2046 年 11 月 2 日
企业自有资金投资，资产管理、投资咨询服务、投资管理服务（以上经营范
经营范围 围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额
浙江中国小商品城集团股份有限公司 100% 400000 万元
3、主要管理人员
姓名 职位
许杭 董事长
倪龚炜 董事、总经理
徐锋 董事
金海滨 监事
4、财务情况
截至 2018 年 9 月 30 日，商城金控的总资产 121,826 万元，净资产 120,622
万元；2018 年前三季度净利润 330 万元（未经审计）。
三、弘义基金基本情况
（一）基本情况
名称 义乌市弘义股权投资基金合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 义乌市易富力合资本管理有限公司
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（基金管理人）
注册资本 100100 万元
成立日期 2019 年 1 月 4 日
注册地址 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号（自主申报）
统一社会信用代码 91330782MA2E6CYB5Y
基金存续期 10 年
营业期限 2019 年 1 月 4 日至 2039 年 1 月 3 日
投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询（以上经营范围未经金融
等行业监管部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：弘义基金目前的基金规模 100100 万元，商城金控此次认购后，基金规模将变更为
200100 万元。
（二）基金份额变更情况
本次投资前 本次投资后
合伙人姓
合伙人性质 认缴出资 认购比例 认缴出资 认购比例 出资方式
名/名称
（万元） （%） （万元） （%）
普通合伙人 易富资本 100.00 0.10% 100.00 0.05 现金出资
有限合伙人 义乌金控 100000.00 99.90% 100000.00 49.975 现金出资
有限合伙人 商城金控 - - 100000.00 49.975 现金出资
合计 100100.00 100 200100.00 100 －
（三）投资情况
1、目前投资情况
截至目前，弘义基金仅投资设立义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“弘坤投资”）一家子基金，弘坤投资基本情况如下：
（1）基本情况
名称 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人
义乌弘坤创业投资管理有限公司
（基金管理人）
注册资本 35100.00 万元
成立日期 2019 年 1 月 29 日
注册地址 浙江省义乌市福田街道金融八街 88 号福田银座 A 座 11 楼（自主申报）
统一社会信用代码 91330782MA2E6WU55B
基金存续期 10 年
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营业期限 2019 年 1 月 29 日至 2029 年 1 月 28 日
投资管理、资产管理、私募股权投资、创业投资（以上未经金融等行
业监管部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
经营范围
会公众集（融）资等金融业务）。（（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
认缴出资 认购比例
合伙人性质 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
普通合伙人 义乌弘坤创业投资管理有限公司 100.00 0.28 现金出资
义乌市弘义股权投资基金合伙企业
有限合伙人 20000.00 56.98 现金出资
（有限合伙）
有限合伙人 义乌市水务建设集团有限公司 15000.00 42.74 现金出资
合计 - 35100.00 100 -
2、投资计划
弘义基金主要投资于各类子基金，在子基金中弘义基金作为有限合伙人。截
至目前，除弘坤投资外，子基金投资项目尚未确定，投资比例及出资进度根据具
体项目情况另行约定。子基金投资主要限定于产权收购、股权投资、企业并购投
资等相关项目。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司与私募
基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，及时披露产业基金及子
基金相关后续进展情况。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人及其出资
普通合伙人为易富资本，有限合伙人为义乌金控和商城金控。所有合伙人之
出资方式均为现金出资。有限合伙具体出资情况见本公告“三、弘义基金基本情
况”之“（二）基金份额变更情况”。
（二）管理费
在基金存续期内，按基金认缴金额的 0.5%收取。
（三）合伙人的权利与义务
1、有限合伙人的权利义务：有限合伙人有义务根据合伙协议的约定按时足
额缴纳出资，并以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任；有限合
伙人按照合伙协议的约定分配有限合伙企业的收益。
2、普通合伙人的权利义务：普通合伙人应当按合伙协议的要求按期足额缴
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纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资，并对于本有限合伙企业的债务承担无限
连带责任；普通合伙人按照合伙协议的约定分配有限合伙企业的收益。
（四）执行事务合伙人
普通合伙人易富资本为有限合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人对有限
合伙的债务承担无限责任。除投资协议另行授权投资决策委员会决策的事项外，
执行事务合伙人全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策。
(五)有限合伙人
有限合伙人以其实际缴纳的出资为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人
不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。
（六）合伙人会议
年度合伙人会议由普通合伙人召集并主持。经普通合伙人或代表有限合伙人
合计认缴出资额的二分之一以上（含）的有限合伙人提议，还可召开合伙人会议
临时会议。
合伙人会议讨论决定如下事项：合伙企业的合并、分立及变更组织形式；决
定合伙企业以非现金方式向各合伙人实施分配；根据合伙协议约定，决定普通合
伙人退伙或向非关联的第三方转让其在合伙企业中的权益；根据合伙协议约定，
决定提前解散合伙企业。
（七）投资决策委员会
执行事务合伙人设置投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，其
中执行事务合伙人委派 3 名，国资运营公司委派 1 名，商城金控委派 1 名。投资
决策委员会对合伙企业投资及项目退出等重大投资事项之建议做出决策。未经投
资决策委员会的同意，普通合伙人不得代表合伙企业开展对外投资或者项目退出
等重大投资相关事项。
投资决策委员会依据合伙协议的约定，实施投资项目决策时应经全体委员 3
名以上同意后方可做出决定，同意票中必须包括国资运营公司委派委员的同意
票。
（八）分配与亏损分担
1、按实缴出资比例优先分配全体合伙人本金；
2、在满足上述分配后如有剩余，向有限合伙人分配 8%优先回报；
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3、在满足上述分配后基金收益如有剩余，普通合伙获得追赶收益 R=上述“2”
中全体有限合伙人所获优先回报÷90%×10%；
4、经以上分配后还有剩余，超额收益由管理人和有限合伙人按 1:9 分成。
五、本次投资对公司的影响
本次对外投资，可以拓宽公司对外投资渠道，提高投资效率与效益，促进转
型升级，增强企业可持续发展能力。本次对外投资是公司正常的投资行为，不会
影响公司经营业务的独立性，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、本次投资可能存在的风险
1、基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的
投资回报期。公司将根据有关工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面
临投资效益达不到预期的风险。
七、备查文件
1、公司七届董事会第六十次会议决议
2、《义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日
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