证券代码：600415                证券简称：小商品城              公告编号：临 2019-033


            浙江中国小商品城集团股份有限公司
                        关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
24 日召开第七届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议
案》。具体修订如下：

                   原条文                                    现条文

    第二十五条      公司在下列情况下，可       第二十五条   公司在下列情况下，可以依

以依照法律、行政法规、部门规章和本章       照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

程的规定，收购本公司的股份：               收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；                                         （三）将股份用于员工持股计划或者股权

    （三）将股份奖励给本公司职工；         激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

合并、分立决议持异议，要求公司收购其       分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的。                                       （五）将股份用于转换上市公司发行的可

    除上述情形外，公司不进行买卖本公       转换为股票的公司债券；

司股份的活动。                                 （六）上市公司为维护公司价值及股东权

                                           益所必需。

                                               除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十六条      公司收购本公司股份，       第二十六条   公司收购本公司股份，可以

可以选择下列方式之一进行：                 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。



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    （二）要约方式；                          公司因本章程第二十五条第一款第（三）

    （三）中国证监会认可的其他方式。      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

                                          本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

                                          进行。

    第二十七条   公司因本章程第二十五         第二十七条   公司因本章程第二十五条第

条第（一）项至第（三）项的原因收购本      一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公司      本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因

依照第二十五条规定收购本公司股份后，      本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

属于第（一）项情形的，应当自收购之日      项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。       公司依照本章程第二十五条第一款规定收

    公司依照第二十五条第（三）项规定      购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

收购的本公司股份，将不超过本公司已发      当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者

公司的税后利润中支出；所收购的股份应      注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

当 1 年内转让给职工。                     项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

                                          超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

                                          年内转让或者注销。

    第四十六条   本公司召开股东大会的         第四十六条   本公司召开股东大会的地点

地点为：公司住所地或公司所在义乌市的      为：公司住所地或公司所在义乌市的其他地点。

其他地点。                                    股东大会将设置会场，以现场会议形式召

    股东大会将设置会场，以现场会议形      开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加

式召开。公司还将按照法律、行政法规、      股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

中国证监会或本章程的规定，采用安全、      东大会的，视为出席。

经济、便捷的网络和其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。股东通过网络

方式参加股东大会的，其股东资格的合法

性由网络服务方确认。



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    第一百一十一条   董事会行使下列职        第一百一十一条 董事会行使下列职权：

权：                                         （一）召集股东大会，并向股东大会报告

    （一）召集股东大会，并向股东大会     工作；

报告工作；                                   （二）执行股东大会的决议；

    （二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （三）决定公司的经营计划和投资方         （四）制订公司的年度财务预算方案、决

案；                                     算方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

决算方案；                               损方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥         （六）制订公司增加或者减少注册资本、

补亏损方案；                             发行债券或其他证券及上市方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资         （七）拟订公司重大收购、收购本公司股

本、发行债券或其他证券及上市方案；       票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

    （七）拟订公司重大收购、收购本公     案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司         （八）决定公司因本章程第二十五条第

形式的方案；                             （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事

    （八）在股东大会授权范围内，决定     项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、       （九）在股东大会授权范围内，决定公司

对外担保事项、委托理财、关联交易等事     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

项；                                     保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；       （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董         （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者    会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管     司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；         （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；           （十三）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；           （十四）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换         （十五）向股东大会提请聘请或更换为公



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为公司审计的会计师事务所；                司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报           （十六）听取公司总经理的工作汇报并检

并检查总经理的工作；                      查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章           （十七）法律、行政法规、部门规章或本

或本章程授予的其他职权。                  章程授予的其他职权。

                                              公司董事会设立审计委员会，并根据需要

                                          设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

                                          会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和

                                          董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

                                          议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

                                          中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

                                          会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

                                          会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定

                                          专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

   第一百三十三条      在公司控股股东、       第一百三十三条     在公司控股股东单位担

实际控制人单位担任除董事以外其他职务      任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

的人员，不得担任公司的高级管理人员。      得担任公司的高级管理人员。



    此议案尚需提交股东大会审议。修订后的《浙江中国小商品城集团股份有限
公 司 章 程 （ 2019 年 4 月 修 订 ） 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。


    特此公告。


                                      浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
                                                         二〇一九年四月二十六日




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