浙江中国小商品城集团股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十七日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
目 录
一、2018年度股东大会会议须知
二、2018年度股东大会会议议程
三、2018年度股东大会会议议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年年度报告及摘要
4、2018年度财务决算报告
5、2019年度财务预算报告
6、2018年度利润分配预案
7、关于续聘2019年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案
8、关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过80亿元的议案
9、关于修订公司章程的议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2018年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，
制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
七、本次大会会议议案1至8为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，议案9为特别决议议案，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会
通知中的网络投票操作流程执行。
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浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月17日下午14:00
会议地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室
会议主持人：董事长赵文阁先生
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年年度报告及摘要
4、2018年度财务决算报告
5、2019年度财务预算报告
6、2018年度利润分配预案
7、关于续聘2019年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的
议案
8、关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过80亿元的议案
9、关于修订公司章程的议案
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、一名
监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
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议案 1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2018 年度董事会工作报告》已于 2019 年 4 月 24 日经公司第七届董
事会第六十一次会议审议通过，具体内容详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018 年年度报告》中“第四节经营
情况讨论与分析”部分。
现提请本次股东大会审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
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议案 2：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，
维护全体股东和公司整体利益。一年来，各位监事对公司的长远规划和重大经
营活动进行监督。充分发表意见，确保公司重大经营决策的准确性和科学性。
本着对广大股东高度负责的态度，监事会认真负责地对公司的财务预算活动进
行了监督指导，促进公司严格执行相关管理制度。审查了公司的会计报表和财
务报告，及时掌握公司的财务状况和重大经营投资情况。
一、报告期监事会的工作情况
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开四次会议，主要内容为：定期听取公司运行情况
报告，审议公司年度报告、半年报和季度报告，并做出决议。
会议届次 会议时间 会议议案
1、审议2017年度监事会工作报告
2、审议2017年度报告及摘要
3、审议2017年度财务决算报告
4、审议2018年度财务预算报告
第七届监事会第
2018-04-09 5、审议2017年度利润分配预案
二十一次会议
6、审议2017年度内部控制自我评价报告
7、审议2017年度社会责任报告
8、关于2017年四季度计提相关减值准备及预计负债的议案
9、审阅2017年度内部控制审计报告
第七届监事会第
2018-04-20 1、审议《2018年一季度报告》
二十二次会议
第七届监事会第 1、听取 2018 年半年度运行情况报告
2018-08-20
二十三次会议 2、审议《2018 年半年度报告及摘要》
第七届监事会第
2018-10-19 1、审议《2018 年三季度报告》
二十四次会议
2、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司
决策程序均严格按照相关法律法规规定执行，已建立了完善的内部控制制度，
股东大会、董事会及高管人员权责明晰，运行高效。公司在经营管理中能遵守
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国家法律法规，遵守公司章程。积极配合有关部门的监督、检查。公司董事及
高级管理人员认真执行股东大会和董事会会议决议，未发现上述人员在执行公
司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
3、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了认真、细致的审议。认为
报告期内公司财务报告真实反映了公司财务状况及经营成果，会计核算和财务
管理符合国家相关法律法规的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2017 年度审计报告无任何保留或拒绝表示意见，审计报告真实、客观、
准确地反映了公司财务状况和经营成果。
4、监事会对公司利润分配政策和执行情况的意见
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
了监督，报告期内公司 2017 年度利润分配方案中现金分红金额占公司 2017 年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.21%，董事会执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序符合《公司章程》等有关法律法规的相关规定，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极落实了现金分红政策，给予投
资者稳定、合理的回报。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司未有新增募集资金，也无前期募集资金延续到本报告期内
使用的情况。
6、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易公平合理，未发现损害股东权益及公司利益情
况。
7、监事会对公司计提减值准备与预计负债的意见
监事会对公司计提相关减值准备及预计负债情况及决策程序进行了监督。
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提相关减值准备及预计负债
基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规
定。能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情
况。计提审议决策程序符合相关法律法规规定。
8、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
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监事会对公司出具的 2017 年度内部控制评价报告进行了认真审阅，认为：
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进
行了评价，截至 2017 年 12 月 31 日公司对纳入评价范围的重要业务与事项均已
建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财务
报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。
二、2019 年监事会工作重点
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督和检查职能，支持公
司董事会和管理层依法开展工作，围绕公司经营目标和工作任务，促使公司在
合法、公平的经营环境中持续、健康的稳步发展，实现公司股东利益的最大化。
现提请本次股东大会审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会
二〇一九年五月十七日
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议案 3：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2018 年年度报告》及摘要已于 2019 年 4 月 24 日经公司第七届董事
会第六十一次会议审议通过，具体内容详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018 年年度报告》及摘要。
现提请本次股东大会审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案 4：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年，面对复杂的外部环境,公司董事会严格遵照法律、法规及监管部
门的各项规章制度，认真履行职责，公司经营管理层紧紧围绕 2018 年度经营计
划和经营目标，带领全体员工，迎难而上，大力推进战略落实，从容应对新常
态下宏观经济形势的挑战，圆满完成全年经济目标任务。现将 2018 年财务决算
有关情况公布如下：
一、2018年度主要财务数据和指标
金额单位：万元 币种：人民币(下同)
同比增减
主要会计数据 2018 年 2017 年 同比增减额
(%)
营业收入 359,374.85 1,001,709.66 -642,334.81 -64.12
利润总额 142,035.73 209,299.37 -67,263.64 -32.14
归属于上市公司股东的
108,263.14 145,936.45 -37,673.31 -25.81
净利润
经营活动产生的现金流
130,724.72 27,387.21 103,337.51 377.32
量净额
同比增减
主要会计数据 2018 年末 2017 年末 同比增减额
(%)
总资产 2,687,785.83 2,386,132.69 301,653.14 12.64
负债总额 1,505,284.27 1,231,470.54 273,813.73 22.23
归属于上市公司股东的
1,176,202.51 1,119,020.05 57,182.46 5.11
所有者权益
主要财务指标 2018 年 2017 年 同比增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.20 0.27 -25.93
扣除非经常性损益后的
0.07 0.29 -75.86
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.40 13.68 下降 4.28 个百分点
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扣除非经常性损益后的
3.10 14.61 下降 11.51 个百分点
加权平均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
增减幅
项目 2018 年末 2017 年末 同比增减额 情况说明
±%
资产总额 2,687,785.83 2,386,132.69 301,653.14 12.64
主要系本期市场续租收费及融资
货币资金 321,372.33 213,662.39 107,709.94 50.41
增加
应收票据及 主要系本期收回应收市场款 0.17
1,298.97 2,904.44 -1,605.47 -55.28
应收账款 亿元
预付款项 1,574.47 1,582.42 -7.95 -0.5
主要系期末应收合营公司篁园商
其他应收款 359,895.57 19,397.56 340,498.01 1,755.37
博财务资助款 33.11 亿元
主要系本期转让茵梦湖产权包减
存货 334,366.73 514,738.47 -180,371.74 -35.04
少存货 17.30 亿元
其他流动资 主要系本期预付向阳 B 地块土地
188,155.55 33,898.85 154,256.70 455.05
产 出让金 13.60 亿元
可供出售金
104,912.29 135,939.24 -31,026.95 -22.82
融资产
收回义乌商旅财务资助款 1.05 亿
长期应收款 6,125.00 16,625.00 -10,500.00 -63.16
元
长期股权投
116,051.97 121,212.21 -5,160.24 -4.26
资
投资性房地
149,631.33 155,455.90 -5,824.57 -3.75
产
固定资产 511,219.99 597,470.63 -86,250.64 -14.44
主要系根据工程进度确认工程成
在建工程 108,495.75 60,613.52 47,882.23 79
本增加
无形资产 378,881.49 391,674.51 -12,793.02 -3.27
长期待摊费 主要系本期市场及酒店房屋建筑
15,122.73 27,690.68 -12,567.95 -45.39
用 装饰摊销 1.26 亿元
递延所得税
15,105.20 17,690.41 -2,585.21 -14.61
资产
其他非流动
75,576.47 75,576.47 0.00 -
资产
短期借款 390,968.57 314,851.57 76,117.00 24.18
应付票据及
69,571.06 78,717.43 -9,146.37 -11.62
应付账款
预收款项 444,162.03 332,070.63 112,091.40 33.76 主要系预收市场款净增加 7.80 亿
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元，预收售房款净增加 3.81 亿元
应付职工薪
13,473.12 14,781.48 -1,308.36 -8.85
酬
主要预四季末市场板块续租预收
应交税费 23,379.44 17,212.22 6,167.22 35.83
市场款增加，应交增值税增加
其他应付款 93,733.68 82,122.85 11,610.83 14.14
一年内到期
的非流动负 175,898.27 12,000.00 163,898.27 1,365.82 根据负债到期时间列报
债
其他流动负
100,307.93 100,297.54 10.39 0.01
债
长期借款 80,000.00 78,000.00 2,000.00 2.56
新增 10 亿元，转列至一年内到期
应付债券 99,635.87 149,660.36 -50,024.49 -33.43
15 亿元
主要系转让茵梦湖产权包减少
预计负债 11,062.03 44,546.58 -33,484.55 -75.17
3.08 亿元
递延收益 3,048.67 3,315.38 -266.71 -8.04
递延所得税 主要系申万宏源递延所得税负债
36.17 3,785.82 -3,749.65 -99.04
负债 转回所致
其他非流动
7.45 108.69 -101.24 -93.15 待转销项税额减少
负债
（二）股东权益情况
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本 544,321.42 544,321.42
资本公积 146,848.05 5,235.09 152,083.14
盈余公积 106,128.06 1,893.68 108,021.74
未分配利润 312,728.56 108,263.14 45,983.71 375,007.99
其他综合收益 8,993.95 -12,225.73 -3,231.78
归属于母公司股东权益 1,119,020.04 103,166.18 45,983.71 1,176,202.51
少数股东权益 35,642.11 -3,906.71 25,436.34 6,299.05
股东权益合计 1,154,662.15 99,259.47 71,420.05 1,182,501.56
未分配利润375,007.99万元，较上年末净增加54,075.61万元，其中本年增
加 108,263.14 万 元 系 年 内 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ， 本 年 减 少
45,983.71万元系本年利润分配44,090.03万元与计提法定盈余公积1,893.68万
元；少数股东权益减少25,436.34万元，主要系茵梦湖资产包转让减少25,355.85
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万元。
（三）经营情况
本年实现营业收入 359,374.85 万元，较上年 1,001,709.66 万元减少
642,334.81 万元，下降 64.12%。其中主营业务收入 316,982.67 万元，较上年
956,672.16 万元减少 639,689.49 万元，下降 66.87%。
本 年 实 现 利 润 总 额 142,035.73 万 元 ， 较 上 年 209,299.37 万 元 减 少
67,263.64 万元，下降 32.14%。本年实现归属于母公司的净利润 108,263.14 万
元，较上年 145,936.45 万元减少 37,673.31 万元，下降 25.81%。
营业收入完成经营计划目标 341,124.17 万元的 105.35%，利润完成经营计
划目标 138,250.66 万元的 102.74%。
1. 营业收入
指标 2018 年实绩 2018 年预算 完成预算% 2017 年实绩 同比±%
主营业务收入 316,982.67 305,411.43 103.79 956,672.16 -66.87
1.市场经营 210,339.39 206,043.58 102.08 208,203.74 1.03
2.房地产销售 62,636.57 53,516.77 117.04 671,823.89 -90.68
3.酒店服务 21,715.10 21,771.72 99.74 21,425.07 1.35
4.商品销售 920.93 873.00 105.49 36,209.16 -97.46
5.展览广告 13,078.86 11,268.09 116.07 11,030.02 18.58
6.其他 8,291.82 11,938.27 69.46 7,980.28 3.90
其他业务收入 42,392.18 35,712.74 118.70 45,037.50 -5.87
营业收入 359,374.85 341,124.17 105.35 1,001,709.66 -64.12
其中，2018 主营业务收入构成比例如下图：
商品销售 展览广告 其他
920.93 13,078.86 8,291.82
0.29% 4.13% 2.62%
酒店服务
21,715.10 市场经营
6.85% 房地产销售
酒店服务
商品销售
房地产销售 展览广告
62,636.57 其他
19.76% 市场经营
210,339.39
66.36%
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2. 营业总成本
项 目 2018 年 2017 年 同比变动金额 变动幅度±%
营业总成本 331,244.30 800,336.56 -469,092.26 -58.61
1.营业成本 181,999.70 675,547.35 -493,547.65 -73.06
2.税金及附加 23,855.48 56,033.47 -32,177.99 -57.43
3.销售费用 12,031.28 14,796.80 -2,765.52 -18.69
4.管理费用 31,466.71 31,399.93 66.78 0.21
5.财务费用 27,101.02 19,445.24 7,655.78 39.37
6.资产减值损失 54,790.11 3,113.77 51,676.34 1659.61
3. 主营业务毛利
项目 2018 年 2017 年 同比变动金额 变动幅度±%
1.市场经营 112,409.96 115,399.56 -2,989.60 -2.59
2.房地产销售 21,293.52 167,833.70 -146,540.18 -87.31
3.酒店服务 -605.29 -1,960.92 1,355.63
4.商品销售 75.44 851.13 -775.69 -91.14
5.展览广告 2,011.94 -575.40 2,587.34
6.其他 5,174.61 4,987.30 187.31 3.76
合计 140,360.18 286,535.37 -146,175.19 -51.01
主要变动原因分析：
（1）市场经营毛利同比减少2,989.60万元，减幅为2.59%，主要系市场更新
改造费用增加所致。
（2）房地产销售毛利同比减少146,540.18万元，减幅87.31%，主要系同期
钱塘印象与浦江绿谷一期集中交付所致。
（3）酒店服务毛利同比增加1,355.63万元，主要系酒店收入增加及皇冠假
日酒店部分资产折旧到期成本同比减少所致。
（4）展览广告毛利同比增加2,587.34万元，主要系广告收入增加及博览中
心部分资产折旧到期所致。
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4. 利润分行业情况
项目 2018 年 2017 年 同比变动金额 变动幅度±%
1.市场经营 68,097.06 109,717.11 -41,620.05 -37.93
2.房地产销售 85,879.29 126,419.72 -40,540.43 -32.07
3.酒店服务 -6,415.62 -7,578.22 1,162.60
4.商品销售 196.51 -17,310.00 17,506.51
5.展览广告 -696.60 -2,117.71 1,421.11
6.其他 -5,024.92 168.48 -5,193.40
利润总额 142,035.72 209,299.37 -67,263.65 -32.14
主要变动原因分析：
（1）市场经营利润较上年减少4.16亿元，主要系本期海城公司计提减值准
备5.04亿元所致。
（2）房地产销售利润较上年减少4.05亿元，主要系同期钱塘印象与浦江绿
谷一期集中交付等房产销售毛利同比减少及本期南昌茵梦湖资产包转让体现收
益所致。
（3）商品销售利润较上年增加1.75亿元，主要系同期贸易公司发生信用证
逾期计提预计负债所致。
（四）报告期内现金流量表相关数据、同比变动情况及主要影响因素分析
项 目 2018 年 2017 年 同比变动金额
经营活动产生的现金流量净额 130,724.72 27,387.21 103,337.51
投资活动产生的现金流量净额 -186,911.14 -31,913.47 -154,997.67
筹资活动产生的现金流量净额 120,679.60 139,335.77 -18,656.17
现金及现金等价物净增加额 64,493.19 134,809.51 -70,316.32
主要变动原因分析：
1. 经营活动产生的现金流量净额较上年增加 10.33 亿元，主要系市场收款
同比增加 14.44 亿元、本期新增项目合作履约保证金 1 亿元、支付的税费同比
减少 1.66 亿元，房地产销售回笼同比减少 6.67 亿元。
2. 投资活动产生的现金流量净额较上年减少 15.50 亿元，主要系处置茵梦
湖产权包净收 19.15 亿元，取得投资收益收到的现金增加 2.52 亿元，购置资产
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等支付的现金减少 0.9 亿元；支付财务资助扣减收回净增加 24.91 亿元，新增
合作项目代付土地款 13.60 亿元。
3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 1.87 亿元，主要系本年股利
支付增加 1.14 亿元，偿付利息支付的现金增加 0.51 亿元。
现提请本次股东大会审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
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议案 5：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东：
根据 2018 年度经营业绩及 2019 年度计划，结合公司业务发展方向及市场环
境变化等因素，编制 2019 年度财务预算。具体情况如下：
一、2019 年度主要财务预算指标列表如下：
金额单位：万元（下同）
序号 指标 2019 年预算 2018 年实绩 比上年±%
一 营业收入 397,623.20 359,374.85 10.64
㈠ 主营业务收入 324,276.87 316,982.67 2.30
1 市场经营 215,861.29 210,339.39 2.63
2 房地产销售 59,787.03 62,636.57 -4.55
3 酒店服务 23,192.42 21,715.10 6.80
4 商品销售 1,879.64 920.93 104.10
5 展览广告 12,537.65 13,078.86 -4.14
6 其他 11,018.84 8,291.82 32.89
㈡ 其他业务收入 73,346.33 42,392.18 73.02
二 营业成本 169,412.42 181,999.70 -6.92
㈠ 主营业务成本 163,473.13 176,622.49 -7.44
1 市场经营 91,355.20 97,929.43 -6.71
2 房地产销售 32,696.96 41,343.05 -20.91
3 酒店服务 21,094.54 22,320.39 -5.49
4 商品销售 1,791.52 845.49 111.89
5 展览广告 12,704.15 11,066.92 14.79
6 其他 3,830.76 3,117.21 22.89
㈡ 其他业务成本 5,939.29 5,377.21 10.45
三 利润总额 152,470.35 142,035.73 7.35
四 企业所得税 31,828.82 37,858.72 -15.93
五 净利润 120,790.71 104,177.01 15.95
六 归属母公司所有者净利润 122,688.81 108,263.14 13.32
七 少数股东损益 -1,898.09 -4,086.13
八 基本每股收益(元) 0.22 0.20 10.00
注：基本每股收益预计每股增加 0.02 元。
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其中:2019 年预算主营业务收入构成如下：
2019年主营业务收入预算情况
商品销售 展览广告 其他
1% 4% 3%
酒店服务
7% 市场经营
房地产销售
酒店服务
商品销售
房地产销售 展览广告
18% 市场经营 其他
67%
2019 年主营业务收入预算金额与 2018 年实绩金额比较如下：
行业 2019年预算 2018年实绩 增减%
1 市场经营 215,861.29 210,339.39 2.63
2 房地产销售 59,787.03 62,636.57 -4.55
3 酒店服务 23,192.42 21,715.10 6.80
4 商品销售 1,879.64 920.93 104.10
5 展览广告 12,537.65 13,078.86 -4.14
6 其他 11,018.84 8,291.82 32.89
合计 324,276.87 316,982.67 2.30
250000
200000
150000 2019
年预算
100000
2018
年实绩
50000
0
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2019 年主营业务毛利预测如下表：
项目 2019年预算 2018年实绩 变动(%)
1 市场经营 124,506.09 112,409.96 10.76
2 房地产销售 27,090.07 21,293.52 27.22
3 酒店服务 2,097.88 -605.29
4 商品销售 88.12 75.44 16.81
5 展览广告 -166.50 2,011.94
6 其他 7,188.08 5,174.61 38.91
合计 160,803.74 140,360.18 14.57
二、2019 年度财务预算指标说明
（一）主营业务收入情况
2019 年预算主营业务收入 32.43 亿元，较上年实绩 31.70 亿元增加 0.73 亿
元，增幅 2.30%，主要系市场经营收入预算增收 0.55 亿元。
（二）利润情况
项目 2019 年预算 2018 年实绩 同比变动金额 变动幅度±%
1 市场经营 129,626.51 68,097.06 61,529.45 90.36
2 房地产销售 28,574.98 85,879.29 -57,304.31 -66.73
3 酒店服务 -5,013.95 -6,415.62 1,401.67
4 商品销售 -10.21 196.51 -206.72 -105.20
5 展览广告 -3,083.82 -696.60 -2,387.22
6 其他服务 2,376.84 -5,024.92 7,401.76
利润总额 152,470.35 142,035.72 10,434.63 7.35
2019 年预算利润 15.25 亿元，较上年实绩 14.20 亿元增加 1.04 亿元，增幅
7.35%。影响利润变动的主要因素有：
1. 市场经营板块利润总额同比增加 6.15 亿元，主要系 2018 年海城义乌小
商品市场计提减值准备 5.04 亿元；盘活闲置资源及成本费用下降等增利 1.1 亿
元。
2. 房地产销售利润同比减少 5.73 亿元，主要系 2018 年处置茵梦湖项目当
年体现利润约 6.38 亿元。
3. 其他服务利润同比增加 0.74 亿元，主要是 2018 年计提减值准备 0.57 亿
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
元。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2019 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投
资者的实质性承诺，也不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。
现提请本次股东大会审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
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议案 6：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2019)审字
第 60709629_B01 号《2018 年度审计报告》，2018 年公司实现归属于母公司股东
的净利润 1,082,631,394.54 元，加年初未分配利润 3,127,285,599.43 元，扣
减 2017 年度利润分配 440,900,348.26 元及按母公司实现净利润 10%提取法定
盈余公积 18,936,782.13 元后，可供股东分配利润为 3,750,079,863.58 元。
2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年末总股本 5,443,214,176 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税）共计分配
326,592,850.56 元，剩余未分配利润 3,423,487,013.02 元留待以后年度分配。
现提请本次股东大会审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
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议案 7：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于续聘 2019 年度财务和内控审计机构
及提请授权决定其报酬的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，在国际国内有较高知名度，在业内具有较好
声誉。在担任本公司审计机构期间，坚持独立审计的原则，及时提供高质量的
审计报告，同时，为公司在提高会计核算的合理性、公允性，提升内控，夯实
基础管理，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用，较好地履行了审
计机构的责任与义务。按照上一年度股东大会的授权，经与安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）协商，2018 年度审计费用为 222.5 万元，其中财务审计
费用 175 万元，内控审计费用 47.5 万元。
根据公司第七届董事会第六十一次会议决议，建议提请股东大会：
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度的财务
和内部控制审计机构，并授权董事会决定其报酬。
现提请本次股东大会审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一九年五月十七日
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议案 8：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具
不超过 80 亿元的议案
各位股东：
为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司在未来 12 个月内拟
发行各类债务融资工具合计不超过人民币 80 亿元。具体情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融
资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具
及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具。
（二）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由公司作为发行主体。
根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来 12 个月内发行
各类债务融资工具合计金额不超过人民币 80 亿元。如果董事会或董事长根据
2017 年度股东大会审议通过的《关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具
不超过 80 亿元的议案》已决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登
记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行
的债务融资工具，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的 80 亿元
发行规模内。
具体各类债务融资工具发行金额的上限发行时将根据监管机构的相关规定
确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用
途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要
求及债务市场情况确定。
发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公
开发行。
（三）发行对象及配售安排
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债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
（四）期限与品种
债务融资工具的期限最长不超过 10 年（含 10 年，发行永续债除外），可以
是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（五）募集资金用途
发行债务融资工具募集的资金将根据不同类型的债务融资工具关于资金用
途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款。
二、本次发行授权事项
为了高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会
授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定
与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司
需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债
务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、
发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式
等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人
员办理发行相关事宜；
3、向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；
4、签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的
文件；
5、选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相
关事项进行相应调整；
7、及时履行信息披露义务；
8、办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项；
9、授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起 12 个月内有效。
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如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监
管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、
登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发
行事项之日止。
现提请本次股东大会审议。
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二〇一九年五月十七日
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议案 9：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019 修订）的最
新修订，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修订：
原条文 现条文
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公 转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
依照第二十五条规定收购本公司股份后， 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司依照第二十五条第（三）项规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
当 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
地点为：公司住所地或公司所在义乌市的 为：公司住所地或公司所在义乌市的其他地点。
其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
式召开。公司还将按照法律、行政法规、 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
中国证监会或本章程的规定，采用安全、 东大会的，视为出席。
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东通过网络
方式参加股东大会的，其股东资格的合法
性由网络服务方确认。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）决定公司因本章程第二十五条第
形式的方案； （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事
（八）在股东大会授权范围内，决定 项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
为公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
并检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
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或本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 在公司控股股东、 第一百三十三条 在公司控股股东单位担
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
现提请本次股东大会审议。
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