小商品城：关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告2019-05-11
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2019-035
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：义乌国际贸易综合服务有限公司（暂名，以工商行政管
理部门核准为准）（以下简称“贸易服务公司”）；
投资金额：人民币 6000 万元；
风险提示：贸易服务公司在经营过程中可能存在市场环境、政策、预期
收益不确定等方面的风险因素。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步推进公司战略升级，提升公司国际贸易综合服务能力，整合公司
现有国际贸易服务资源，公司全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司
（以下简称“商城信息”）拟与义乌市国际陆港集团有限公司（以下简称“陆港
集团”）全资子公司义乌市陆港信息技术有限公司（以下简称“陆港信息”）共同
出资成立贸易服务公司，注册资本人民币 1 亿元。商城信息以货币方式认缴出资
6000 万元，持有 60%股权；陆港信息以货币方式认缴出资 4000 万元，持有 40%
股权。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于 2019 年 5 月 10 日经公司第七届董事会第六十二次会议以
9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事
项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
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1、公司与陆港集团的关系说明
义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义乌国资办”）持有
义乌市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）100%的股份。国资
运营公司持有陆港集团 100%的股权，即国资运营公司系陆港集团之控股股东，
义乌国资办系陆港集团实际控制人。国资运营公司持有义乌市市场发展集团有限
公司（以下简称“市场集团”）90%的股份，市场集团持有公司 55.82%的股份，
即义乌国资办系公司实际控制人。因此，公司与陆港集团受同一国有资产管理机
构，即义乌国资办控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第 10.1.3 条第（一）、（二）项 “具有以下情形之一的法人或其他组
织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组
织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；”以及第 10.1.4 条“上市公司与前条第（二）项所列法人
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外”。
陆港集团法定代表人、执行董事王建伟，经理张浪，监事沈涛、黄文胜、毛
小琴、朱京义、樊玲娟均未在公司兼任董事、监事或者高级管理人员。
因此，根据《上市规则》的规定，陆港集团不构成公司之关联人，此次交易
不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、陆港信息基本情况
名称 义乌市陆港信息技术有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 朱耀政
注册资本 5000 万元
成立日期 2019 年 04 月 29 日
注册地址 浙江省义乌市城西街道鸿运路 315 号（自主申报）
统一社会信用代码 91330782MA2E93NU2Y
营业期限 2019 年 04 月 29 日至长期
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计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计算机监控及信
息管理系统的研制开发、技术咨询及成果转让;计算机软件开发、销售；
计算机设备销售；计算机软硬件开发；计算机硬件维修；网络信息系
统集成服务；互联网技术推广；物联网技术应用；电子商务企业日常
办公托管；图文设计；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询
服务、一般商品信息咨询服务、企业品牌策划服务、市场营销策划服
务、教育信息咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；庆典礼仪服务；
经营范围
设计、制作、代理、发布国内各类广告；室内外装饰工程设计；企业
形象策划、市场营销策划、图文设计、会务服务、展览展示服务、舞
台艺术造型策划、产品包装设计、摄影服务；供应链管理服务；代理
报关业务；代理报检业务；市场开发服务；承办海陆空国际货运代理，
实物现场批发、零售、网上销售：饰品、化妆品、数码产品、五金工
具；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、陆港信息股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额
义乌市国际陆港集团有限公司 100% 5000 万元
3、陆港集团财务情况
2019 年 3 月 31 日（万元） 2018 年 12 月 31 日（万元）
总资产 973,249.49 896,875.64
净资产 237,937.27 240,743.60
2019 年一季度（万元） 2018 年度（万元）
净利润 -775.41 5,759.63
注：2019 年相关财务数据未经审计。
（二）商城信息
1、基本情况
名称 义乌中国小商品城信息技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张奇真
注册资本 20000 万元
成立日期 2002 年 5 月 8 日
注册地址 浙江省义乌国际商贸城四区北大门五楼
统一社会信
91330782738441945F
用代码
营业期限 2002 年 5 月 8 日至 2032 年 5 月 7 日
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；业务覆盖
经营范围
范围：北京、浙江 2 省（直辖市）；第二类增值电信业务中的信息服务业务
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（限互联网信息服务业务）和呼叫中心业务（业务覆盖范围：浙江省（其中
互联网信息服务业务不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务））； 计算
机软件、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计算机监控及信息管理系统
的研制开发；网络广告设计、制作、发布，电脑及配件、办公设备、日用百
货、工艺品、饰品批发零售；电子商务企业日常办公托管服务、企业登记代
理、年检申报代理、商标注册代理、品牌策划、市场营销策划、企业管理咨
询、企业形象策划、网络信息系统集成服务（不含互联网信息服务）、组织
策划文化艺术活动交流（不含演出中介）、会展服务；货物进出口、技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额
浙江中国小商品城集团股份有限公司 100% 20000 万元
3、财务情况
2019 年 3 月 31 日（万元） 2018 年 12 月 31 日（万元）
总资产 26,173.90 26,012.57
净资产 20,155.22 20,468.09
2019 年一季度（万元） 2018 年（万元）
净利润 -312.87 10.34
注：2019 年相关财务数据未经审计。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
名称 义乌国际贸易综合服务有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 人民币 10000 万元
注册地址 浙江省义乌市
服务：供应链管理；供应链信息咨询；计算机技术转让、咨询；电子
商务企业日常办公托管；计算机软件系统运行、维护；互联网技术推
广；承办海运、空运、陆运国际货运代理业务（不含快递业务）；计算
经营范围 机软件（不含电子出版物）开发、销售；计算机设备销售；货物进出
口、技术进出口；网上销售、实物现场批发：饰品、化妆品（不含危
险化学品）、数码产品（不含电子出版物）、五金工具；食品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：表中信息为贸易服务公司暂定信息，以工商行政管理机构登记为准。
2、股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额 出资方式
商城信息 60.0% 6000 万元 现金出资
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陆港信息 40.0% 4000 万元 现金出资
四、投资协议主要内容
1、出资情况
贸易服务公司的注册资本为 10,000 万元，由出资人以如下方式认缴出资，
其中：商城信息认缴出资额为 6,000 万元，以货币方式出资，占注册资本的 60.00%。
陆港信息认缴出资额为 4,000 万元，以货币方式出资，占注册资本的 40.00%。
双方应根据综合服务平台项目进展，按照协议、公司章程规定以及股东会决
议按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额
存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当进行评估并依
法办理其财产权的转移手续。
2、治理安排
设置股东会、董事会、监事与高级管理人员。
董事会由 5 人构成，其中：商城信息推荐 3 名，陆港信息推荐 2 名。设董事
长一名，系法定代表人，由商城信息推荐的董事担任；设副董事长一名，由陆港
信息推荐的董事担任。
监事会由 3 人构成，其中：商城信息委派 1 名，陆港信息委派 1 名，职工监
事 1 名。监事长由陆港信息委派的监事担任。
高级管理人员由董事会聘任，其中：总经理、财务负责人由商城信息提名，
常务副总经理由陆港信息提名，其余高级管理人员由董事长提名。
3、表决机制
贸易服务公司股东会会议按实缴出资比例行使表决权。对增加或减少注册资
本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等特别决议事项所作出的
决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。一般事项所作出的决议，应由
二分之一以上表决权的股东表决通过。
贸易服务公司董事会会议表决实行一人一票。对所议事项作出决议应由全体
董事二分之一以上的董事表决通过。
4、违约责任
由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为
给公司或其他方造成的损失。
各方严重违反协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致贸易服务公司解
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散的，应当对其他共同出资方承担赔偿责任。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立贸易服务公司，通过整合公司实体市场与陆港集团仓储监
管场地等优势资源，借此契机公司进口版块、跨境电商版块和创新业务将能得到
较快提升，助推公司转型发展，数据沉淀,提升市场竞争力，有利促进公司新业
态发展。
六、对外投资风险分析
本次对外投资贸易服务公司是基于对跨境电商行业前景的良好预期，但在经
营过程中可能存在市场环境、政策、预期收益不确定等方面的风险因素。同时，
贸易服务公司主要业务模式的创新特点，具有一定的技术风险和市场风险，成立
后的经营运作能否达到预期，存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六十二次会议决议
2、出资协议书
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十一日
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