浙江中国小商品城集团股份有限公司
（住所：中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼）
公 开 发 行 2019年 公 司 债 券
募集说明书
（面向合格投资者）
（第一期）
主承销商
海通证券股份有限公司
（住所：上海市广东路 689 号）
2019年 月 日
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年
修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债
券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募
集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
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受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》
和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境
变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市
场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体
上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法
保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及
时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交
易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售
的本期债券所带来的流动性风险。
三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利义务的规定。
四、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,216,142.05 万元（截
至 2019 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），截至 2019 年 3 月 31 日合并
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报表口径的资产负债率为 60.18%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 120,075.68 万元（2016 年、2017 年、2018 年经审计的
合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
五、截至 2018 年末，发行人对外担保余额达到 234,606.01 万元，占发行人
同期净资产的 19.84%，其中对发行人非合并范围的关联企业担保余额 33,787.07
万元，剩余对外担保 200,818.94 万元系公司销售楼盘时，在商品房承购人尚未办
理完房屋相关产权证之前，为其向银行提供抵押贷款担保所致，该担保事项将在
房屋产权证办理完毕后解除。目前上述对外担保事项，未出现延期或者未能偿付
的情况，但是不排除未来可能会产生或有风险。
六、发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）
（以下简称“商阜投资”），联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上
海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心（有限合伙）
（以下简称“商阜创智”），该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司
22.67%股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14 万元人民币认购商阜创智
的份额，商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额（商城金
控同时作为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币）。根据商城金控与
商阜创智的相关约定，商城金控每年可获取 7%的固定资金收益，不足部分由上
海阜兴金融控股（集团）有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公
司 22.67%股权已于 2018 年 9 月 5 日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金
额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行债券的本息
偿付产生实质性影响，但投资能否足额回收存在不确定性。
七、本期债券为无担保债券，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以
下简称：“上海新世纪”）出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发
行 2019 年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用级别为 AA+，
该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风
险很低。本期债券的信用等级为 AA+，表明本期债券信用质量很高，信用风险很
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低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不
可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券
本息的按期足额偿付。
八、根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公
司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟
踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级
资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟
踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提
供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门
监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或
暂停评级、终止评级等评级行动。
九、发行人 2019 年第一季度财务报表已于 2019 年 4 月 26 日公告。截至
2019 年 3 月末，发行人资产总计 3,054,199,54 万元，所有者权益合计 1,216,142.05
万元；2019 年 1-3 月，发行人实现营业收入 79,935.86 万元，实现净利润 20,013.45
万元，其中归属于母公司的净利润 20,279.14 万元，未发生重大不利变化。发行
人 2019 年一季度财务报表可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进
行查询。发行人 2019 年 1-3 月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力，发行人 2019
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年第一季度财务报表披露后，本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 7
释义.............................................................................................................................. 10
第一节 发行概况........................................................................................................ 12
一、 本期债券的授权及核准情况 ................................................................... 12
二、 本期债券发行的基本条款 ....................................................................... 12
三、 本期债券发行及上市安排 ....................................................................... 15
四、 本次发行有关机构 ................................................................................... 16
五、 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间的股权关系或其他利害关系.............................................................. 17
六、 认购人承诺 ............................................................................................... 18
第二节 风险因素........................................................................................................ 19
一、 与本期债券有关的风险 ........................................................................... 19
二、 与发行人相关的风险 ............................................................................... 20
第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................... 29
一、 本期债券信用评级情况 ........................................................................... 29
二、 信用评级报告的主要事项 ....................................................................... 29
三、 报告期内历次主体评级情况 ................................................................... 30
四、 公司资信情况 ........................................................................................... 30
第四节 偿债计划及其他保障措施............................................................................ 35
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一、 偿债计划 ................................................................................................... 35
二、 偿债资金来源 ........................................................................................... 35
三、 偿债应急保障方案 ................................................................................... 36
四、 偿债保障措施 ........................................................................................... 36
五、 违约责任 ................................................................................................... 38
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 39
一、 发行人基本信息 ....................................................................................... 39
二、 发行人股权结构及重要权益投资情况 ................................................... 43
三、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................... 47
四、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................... 51
五、 发行人主要业务基本情况 ....................................................................... 57
六、 发行人法人治理结构及其运行情况 ....................................................... 72
七、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................... 88
八、 发行人关联关系及关联交易情况 ........................................................... 93
九、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ......................................... 100
十、 发行人涉及房地产业务的合规情况 ..................................................... 101
第六节 财务会计信息.............................................................................................. 103
一、 重要会计政策变更 ................................................................................. 103
二、 发行人最近三年及一期财务会计资料 ................................................. 104
三、 管理层分析与讨论 ................................................................................. 113
四、 有息负债分析 ......................................................................................... 145
五、 其他重要事项 ......................................................................................... 148
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六、 资产权利限制情况分析 ......................................................................... 151
第七节 募集资金运用.............................................................................................. 153
一、 本期债券的募集资金规模 ..................................................................... 153
二、 本期债券募集资金使用计划 ................................................................. 153
三、 募集资金的现金管理 ............................................................................. 154
四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ..................... 154
五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................................. 154
六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................. 154
七、 发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................................. 155
第八节 债券持有人会议.......................................................................................... 156
一、 债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 156
二、 总则 ......................................................................................................... 156
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................. 157
第九节 债券受托管理人.......................................................................................... 170
一、 受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................. 170
二、 《债券受托管理协议》的主要内容 ..................................................... 170
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 187
第十一节 备查文件.................................................................................................. 200
二、 备查文件内容 ......................................................................................... 200
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
指 浙江中国小商品城集团股份有限公司
司、小商品城
股东大会 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
监事会 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会
控股股东 指 义乌市市场发展集团有限公司
实际控制人 指 义乌市国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》
2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第 6 次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华
人民共和国公司法》
2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第 10 次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华
人民共和国证券法》
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、海通证
券、债券受托管理 指 海通证券股份有限公司
人
指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员
承销团 指
组成的承销团
发行人律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、会计师
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
评级机构、上海新
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
世纪
近三年、报告期 指 2016 年末/度、2017 年末/度和 2018 年末/度
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债
本募集说明书 指
券（第一期）募集说明书》
《债券受托管理协 《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公
指
议》 司债券受托管理协议》
《债券持有人会议 《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债
指
规则》 券之债券持有人会议规则》
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发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不超过
本次债券 指
人民币 15 亿元的公司债券
发行人本次拟发行总额度不超过人民币 8 亿元的浙江中国小商
本期债券 指
品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）
元 指 如无特别说明，为人民币元
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
义乌市国资委 指 义乌市人民政府国有资产监督管理委员会
国资运营公司 指 义乌市国有资本运营有限公司
市场发展集团 指 义乌市市场发展集团有限公司
商城房产 指 义乌中国小商品城房地产开发有限公司
商城贸易 指 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
信息公司 指 义乌中国小商品城信息技术有限公司
义乌购 指 浙江义乌购电子商务有限公司
义支付公司 指 义乌中国小商品城支付网络科技有限公司
义征信公司 指 义乌中国小商品城征信有限公司
惠商小贷 指 义乌市惠商小额贷款股份有限公司
海城公司 指 海城义乌中国小商品城投资发展有限公司
滨江商博 指 杭州滨江商博房地产开发有限公司
义乌商旅 指 义乌商旅投资发展有限公司
茵梦湖置业 指 南昌茵梦湖置业有限公司
稠州金融租赁 指 浙江稠州金融租赁有限公司
商博置业 指 浙江商博置业有限公司
泰禾房产 指 福州泰禾房地产开发有限公司
滨江集团 指 杭州滨江房产集团股份有限公司
商城金控 指 义乌中国小商品城金融控股有限公司
融创鑫恒 指 融创鑫恒投资集团有限公司
篁园商博 指 义乌篁园商博置业有限公司
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本次债券的授权及核准情况
2018 年 4 月 9 日，发行人召开了第七届董事会第四十六次会议，会议审议
通过了《关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80 亿元的议案》，
并同意将本次发行的有关议案提交公司股东大会审议。
2018 年 5 月 11 日，发行人召开了 2017 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80 亿元的议案》。
2019 年 3 月 14 日，经中国证监会出具的证监许可[2019]380 号文批准，公
司获准公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。公司将综合市
场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
二、本期债券发行的基本条款
（一）债券名称
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）。
本期债券简称“19 小商 01”，代码“155450”。
（二）发行主体
浙江中国小商品城集团股份有限公司。
（三）发行规模
本期发行规模为不超过人民币 8 亿元。
（四）票面金额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
（五）债券期限
本期债券期限为 3 年。
（六）还本付息方式
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本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。
（七）起息日
2019 年 6 月 5 日。
（八）利息登记日
本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登
记日所在计息年度的利息。
（九）付息日
2020 年至 2022 年每年的 6 月 5 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十）兑付登记日
本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最
后一期利息。
（十一）兑付日
2022 年 6 月 5 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间兑付款项不另计利息）。
（十二）还本付息的支付方式
本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，
本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十三）支付金额
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投
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资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一
期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十四）债券利率及其确定方式
本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家
有关规定协商一致在利率询价区间内确定，将不超过国务院限定的利率水平。本
期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（十五）担保方式
本期债券为无担保债券。
（十六）募集资金专项账户
公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十七）信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
（十八）主承销商
海通证券股份有限公司。
（十九）债券受托管理人
海通证券股份有限公司。
（二十）簿记管理人
海通证券股份有限公司。
（二十一）发行方式和发行对象
本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行，符合《公司债券发
行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者均可申购。
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（二十二）承销方式
本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
（二十三）拟上市地
上海证券交易所。
（二十四）上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
（二十五）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管
账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债
券的交易等操作。
（二十六）募集资金用途
本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还公司有息债
务。
（二十七）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2019 年 5 月 30 日。
发行首日：2019 年 6 月 3 日。
预计发行期限：2019 年 6 月 3 日至 2019 年 6 月 5 日。
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（二）本期债券上市或转让安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次发行有关机构
（一）发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司
住所： 中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
法定代表人： 赵文阁
联系人： 许杭
联系地址： 中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
电话： 0579-85182812
传真： 0579-85197755
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路 689 号
项目负责人： 吴斌、胡承昊
项目组成员 徐晨豪
联系地址： 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 楼、2 号楼（国浩律
住所：
师楼）
负责人： 沈田丰
经办律师： 胡俊杰、杨北杨
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 楼、2 号楼（国浩律
联系地址：
师楼）
电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12
住所：
室
执行事务合伙人： 毛鞍宁
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经办会计师： 谈朝晖、许颖、殷国炜、杨祝晔
北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12
联系地址：
室
电话： 010-58153000
传真： 010-85188298
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
分析师： 吴晓丽、周文哲
联系地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 层
电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
（六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路 689 号
项目负责人： 吴斌、胡承昊
项目组成员 徐晨豪
联系地址： 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（七）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理： 黄红元
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
总经理： 聂燕
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间的股权关系或其他利害关系
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截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关
系。
六、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）投资者认购本期债券视作同意海通证券作为本期债券的债券受托管理
人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共
同制定的《债券持有人会议规则》；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化
等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利
率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市
审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的
审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受
到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证
本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上
市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本
期债券所带来的流动性风险。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有
的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无
法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定
的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额
支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良
好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，发行
人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关
系的变化导致发行人融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发
生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉
承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存
续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况
发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往
来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营性现金流波动较大风险
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 109,732.33 万元、
27,387.21 万元和 130,724.72 万元，报告期内波动较大，主要系发行人一次性预
收 1-3 年商铺使用费的经营模式、支付大额土地款及房地产项目预售等因素的影
响所致。随着市场规模的不断扩大和商铺使用费预收周期的多样化，发行人各年
度因收取商铺使用费产生的经营性现金流入趋于相对稳定，但是公司房地产销售
回笼资金各年间差异较大，未来仍将有一定的波动。公司每年的经营性净现金流
入不均衡，一定程度上将影响公司日常资金的调度。
2、关联交易风险
发行人关联交易主要为发行人对关联企业的资金拆借和为关联方提供的担
保。截至 2018 年末，公司向合营公司义乌商旅提供财务资助余额为人民币
20
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6,125.00 万元，向合营公司篁园商博提供财务资助余额为人民币 331,148.08 万元，
向义乌商旅提供担保余额为 33,787.07 万元。未来如果发行人与关联企业双方不
能严格遵守有关协议，将影响关联交易的公平和公正，可能对发行人的经营造成
一定的不利影响。
3、存货跌价风险
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人存货分别为 888,954.61 万
元、514,738.47 万元和 334,366.73 万元，占流动资产合计比重分别为 77.47%、
65.47%和 27.71%，占比较高。发行人的存货主要是房地产项目开发成本、开发
产品和拟开发土地，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已计提存货跌价准备 2,894.30
万元。若未来受宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项
目和土地价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临进一步跌价损失风险，进而对
其盈利能力产生不利影响。
4、汇率波动的风险
公司经营的外贸业务涉及美元、欧元等多个结算币种。由于公司开展的进出
口贸易业务，以美元和人民币作为主要结算货币，汇率波动对发行人出口贸易、
进口贸易带来不同的影响。如果未来经营过程中，发行人未能针对外部汇率环境
变化采取适当的应对措施，将会导致汇兑损失扩大，并对经营业绩产生不利影响。
5、按揭贷款担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所
购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清
贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。发行人为银行向购
房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证
担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为
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200,818.94 万元。在担保期间，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价
值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
6、投资收益波动风险
公司的投资收益主要来自于对各参股公司的长期股权投资收益以及可供出
售金融资产等取得的投资收益，近三年，发行人投资收益分别为-6,949.41 万元、
22,543.83 万元和 108,325.93 万元。2017 年公司投资收益为 22,543.83 万元，较
2016 年增长 29,493.24 万元，主要系参股公司滨江商博和稠州金融租赁盈利状况
改善导致发行人权益法核算的长期股权产生投资收益较上年增加 28,560.61 万元
所致。2018 年发行人投资收益较高，主要系发行人出售子公司安晟置业、茵梦湖
置业以及商城贸易股权产生的投资收益所致。若未来发行人参股公司因市场政策
环境等原因导致经营情况出现波动，发行人则存在投资收益波动的风险。
7、所有者权益结构不稳定的风险
公司所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。截至
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人未分配利润分别为 215,324.78 万元、
312,728.56 万元和 375,007.99 万元，占股东权益合计比重分别为 20.42%、27.08%
和 31.71%。2017 年末，公司的未分配利润为 31.27 亿元，较上年末增加 45.24%，
主要系当期归属于母公司所有者的净利润增加 14.59 亿元。2016 至 2017 年发行
人分别向股东分红 32,659.29 和 44,090.03 万元，占当年未分配净利润比例分别为
15.17%和 14.10%，发行人 2018 年分红预案尚待股东大会审议。若公司未来调整
利润分配政策，可能导致所有者权益结构发生变化，可能对发行人的财务状况带
来一定的影响。
（二）经营风险
1、租金下降的风险
发行人主要营业收入来源于市场商位的租金，而市场商位的租金是商户从事
经营支付的成本，商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商
户的利润水平较高，就会给商位租金的提升带来较大的空间；反之，如果大多数
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商户的经营状况出现大幅度下滑，租金水平通常会随之下降，从而影响公司的经
营业绩。若未来小商品贸易领域出现商户经营情况恶化的情况，则发行人将面临
租金水平下降的风险。
2、商位闲置的风险
目前，发行人的所有商位均采用租赁的方式。报告期内，发行人的商位出租
率保持在较高的水平，但是，在发行人和商户之间的租赁合同到期之后，发行人
仍然可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者发行人为了选择更为合
适的承租者主动不与对方续约，从而导致部分商位闲置的风险。另一方面，若发
行人未来计划扩建现有市场或建造新的市场，该类市场中的商位将面临由于招商
不利而导致商位闲置的风险。上述潜在的商位闲置情况可能会对发行人未来的经
营造成不利影响。
3、新建市场的风险
商品交易市场的开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中，涉及
到满足商户营销要求、符合消费者消费偏好等因素；在市场建造过程中，涉及到
设计、施工条件以及环境条件等因素；在市场建造完成后，涉及到公平合理招商、
优质客户引进等因素。虽然发行人经过多年经营，积累了丰富商品交易市场开发
经验，具有较强的市场开发风险控制能力，但由于商品交易市场开发环节较多，
涉及面较广，在对外扩张新建市场时，发行人仍可能会面临在市场前期选择定位
过程中出现偏差、在市场建造过程中出现因地质条件与预期不符而导致的工程施
工拖延或开发成本提高、以及市场建造完成后未能按预期引进优质商户而导致市
场的影响力和繁荣度下降等不利情况。上述不利情况均会对发行人的经营状况造
成不利影响。
4、经营房地产业务的风险
由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并
具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供
应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城
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建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、
施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就
会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本
上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对
未来发行人经营业绩产生一定的影响。此外，发行人预售房产项目大部分在 2017
年完成结算，截至 2018 年末，发行人短期内可供销售的房产项目较 2017 年大幅
减少，未来不排除会出现因为房地产业务收入大幅下降而导致发行人整体收入和
利润水平下降，从而对发行人盈利能力相关财务指标造成影响的情形。
5、经营酒店业务的风险
公司所处酒店经营行业是一个充分竞争的行业，酒店行业受政务消费萎缩、
物价上涨、劳动力成本增加，新建酒店不断涌现等多重因素影响，公司下属酒店
经营板块盈利能力下滑。近三年，发行人酒店服务毛利润分别为-990.13 万元、-
1,960.92 万元和-605.29 万元，毛利率分别为-4.72%、-9.15%和-2.79%。近三年，
发行人酒店业务均未盈利，主要原因是受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的
影响所致。虽然发行人酒店经营板块占发行人主营业务收入比重较小，但是未来
酒店经营压力加大，行业竞争的加剧可能导致毛利率水平下降，将对营业收入及
利润造成影响，影响公司的盈利水平。
6、未来资本支出较大风险
2019 年，发行人房地产项目、市场建设项目和金控资金项目计划分别投入
63,289 万元、80,500 万元和 155,400 万元，且未来在本期债券存续期内不排除发
行人对上述项目进行进一步的资金投入，对资金需求量较大。公司上述资金需要
企业自筹和银行贷款取得，因此公司未来面临一定的资本支出压力，具有一定的
风险。
7、行业竞争的风险
浙江省是我国的商品交易市场大省，除义乌小商品城外，还拥有中国轻纺城、
海宁皮革城、科技五金城、余姚中国裘皮城等国内外著名商品交易市场。从全国
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范围来看，河北白沟新城市场、常熟服装城、东方丝绸城等商品交易市场都在不
断发展，具备一定竞争力。虽然发行人具备一定的竞争优势，但市场竞争状况依
然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，发行人的市场占
有率和盈利水平将存在下滑的风险。
8、其他商品流通业态竞争的风险
大型商场、综合超市、仓储式商店、电子商务等其他商品流通业态是商品交
易市场的有力竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓
储式商店产品种类多样、价格便宜；电子商务提供了新的交易方式，使消费者可
以较为方便的购买所需要的商品。采购商或者消费者出于便利等因素的考虑，也
有可能选择通过电子商务平台进行采购或消费。因此，发行人可能面临着其他商
品流通业态竞争的风险。
9、安全经营风险
发行人高度重视市场的安全经营管理，不断完善市场管理制度，加强治安综
合管理力度，虽然最近三年发行人未发生重大安全事故，但发行人所经营和管理
的市场规模大，为人流量较为密集的公共场所，一旦发生自然灾害、事故灾难、
公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故，容易造成损失，并由此产生一定的
安全经营风险。
10、小商品城市场异地扩张不确定性风险
公司与辽宁海城经济开发区合作的海城义乌中国小商品城项目于 2014 年 9
月开工建设。目前项目一期小商品专业市场和东、西品牌街区已经建成启动。海
城市场招商遵循“划行归市、集聚经营”的布局原则，采用“商位认筹、商品输
出”的招商模式，推行“0 保证金免费租用三年”的优惠政策，整体招商工作有
序推进。
公司未来将加快“走出去”战略，由于小商品城市场异地扩张具有培育建设
期较长、资金投入较大、项目资金回收期较长的特征，再加上当地商业氛围及同
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业竞争环境存在一定的不确定性，因此未来小商品城市场异地扩张存在着不确定
性风险。
11、对外投资无法收回的风险
发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙） 以
下简称“商阜投资”），联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西
尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以
下简称“商阜创智”），该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司 22.67%
股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14 万元人民币认购商阜创智的份额，
商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额（商城金控同时作
为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币）。根据商城金控与商阜创智
的相关约定，商城金控每年可获取 7%的固定资金收益，不足部分由上海阜兴金
融控股（集团）有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%
股权已于 2018 年 9 月 5 日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金额资产规
模及盈利能力不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生
实质性影响，但投资能否足额回收存在不确定性。
（三）管理风险
1、子公司管理的风险
发行人近年来不断完善内部控制制度，对子公司实行集团统一管理、监管协
调，统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大，对各子公司的经营管理
提出了更高的要求，若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和
完善，将会对发行人的经营管理造成一定的影响。
2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司
其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会
和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事
会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
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（四）政策风险
1、租金定价政策变化风险
义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势，保持小商品市场的综
合竞争优势，对发行人商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机
制。目前政府指导定价机制是：发行人以预算成本为基础，并结合市场调研等方
式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格，上报义乌市政府审批后方能确定实施。
最近三年及一期，已出租的政府指导定价商铺面积占发行人全部已出租商铺面积
均在 80%以上。政府指导价限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力，如
果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化，将对发行人的盈
利能力产生影响。
2、房地产行业政策风险
近两年，政府不断强调“房子是住的，不是炒的”，并且将防范房地产泡沫
列为中国经济的五大风险，中国楼市逐渐进入“政策市”，房地产市场正经历“快
速上升”至“缓慢回落”的过程。2017 年楼市政策不断收紧，货币政策紧缩，监
管层对房地产去杠杆、抑投机的态度很坚决。调控以来据不完全统计，限售的城
市已超过 60 个，限售年限为 2-10 年不等，楼市调控“分城施策”。2018 年楼市
调控政策继续加码，2017 年调控政策主要集中在一、二线城市，2018 年则逐渐
向三、四线转移。从新一轮的调控来看，楼市的调控政策将继续深化，且政策分
化特征愈发明显，而在房地产金融方面，信贷端口监管将继续偏紧，进一步防范
房地产领域金融风险，房贷利率上行可能性较大。如果公司不能适应国家的宏观
调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对公司的经营成果和未来发展
构成不利影响，并给公司的利润增长增加一定的不确定性。
3、税收政策变动风险
公司在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对公司
的运营产生实质性影响。根据国家有关规定，本公司目前经营的业务涉及多项税
费，包括企业所得税、营业税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使
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用税等。未来若相关税收政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定程度
的影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券
进行评级。根据《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债
券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2019）010510），发行人主体信用
等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）主要优势：
区域发展环境好。小商品城所在的义乌市以“兴商建市”为发展战略，小商
品市场建设贯穿于义乌经济发展的始终。
品牌优势。小商品城经营的义乌中国小商品城是我国最大的小商品出口基地，
拥有很高的知名度、显著的品牌优势和市场地位。
市场经营业务现金获取能力强。小商品城经营的商品市场采取预收租金的经
营方式，现金获取能力强。
（二）主要风险/关注：
小商品城租金及出租率易受国际贸易环境变化影响。义乌小商品城作为小商
品出口基地，其商户经营状况易受国际贸易环境变化所影响，从而影响小商品城
的商位出租率和租金水平。
产业优势减弱。随着劳动密集型产业成本增加，制造业转移，支撑义乌市场
的周边制造业价格优势在减弱。
酒店业务疲软。受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响，小商品城旗
下经营的酒店入住率表现疲弱，酒店业务的盈利状况下滑。
房地产区域市场风险。小商品城房地产业务受区域调控影响较大，且近期竞
得大额土地使用权，未来资金支出规模较大，区域市场风险上升。
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海城项目经营风险。海城小商品城是小商品城首个异地项目，海城地区市场
面临繁荣度下降风险，海城小商品城可能不能按预期引进优质客户，经营风险较
大。
（三）未来展望
通过对发行人及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，上海新世纪给
予公司 AA+主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性很强，
并给予本期债券 AA+信用等级。
三、报告期内历次主体评级情况
评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构
主体评级 2019-01-29 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2018-08-24 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2018-06-11 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2017-06-29 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2017-05-22 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2017-02-20 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2016-07-20 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2016-05-09 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2016-02-29 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2015-11-19 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2015-05-05 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2015-04-23 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
主体评级 2015-01-06 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
四、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银
行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银
行较高的授信额度。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人银行授信额度总额为 114.60
亿元，其中已使用授信额度为 49.70 亿元，未使用额度为 64.90 亿元。
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发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本
期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒
绝向发行人提供流动性支持。
（二）最近报告期内与主要客户业务往来情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生
过重大违约的情况。
（三）发行人报告期内发行的债券及偿还情况
发行人合并报表口径报告期内已发行的债务融资工具及偿还情况如下：
表3-1 发行人合并报表口径报告期内已发行的债务融资工具及偿还情况
单位：亿元
债券 发行 待偿还 报告期付息 报告期兑付
债券简称 起息日期
期限 总额 余额 情况 情况
18 浙小商 MTN001 2018-09-06 3年 10 10 未到付息期 未到兑付期
18 浙小商 SCP001 2018-08-15 270 天 10 10 已付息 已兑付
17 浙小商 SCP001 2017-12-11 120 天 10 - 已付息 已兑付
16 浙小商 SCP003 2016-09-21 60 天 5 - 已付息 已兑付
16 浙小商 SCP002 2016-09-12 90 天 5 - 已付息 已兑付
16 浙小商 CP001 2016-08-23 1年 5 - 已付息 已兑付
16 小商 02 2016-07-27 3年 7 7 年息正常支付 未到兑付期
16 小商 01 2016-04-27 3年 8 8 年息正常支付 已兑付
16 浙小商 SCP001 2016-04-18 180 天 5 - 已付息 已兑付
（四）本期债券发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一
期净资产的比例
发行人于 2016 年 7 月 27 日发行了 7 亿元公司债券，截至 2019 年 3 月 31 日
发行人的累计公开公司债券余额为 70,000.00 万元，合计占发行人 2019 年 3 月
31 日年末未经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例为 5.92%，不超过 40%，
符合相关法规规定。本期债券发行规模为不超过 8 亿元，在本期债券发行后，发
行人的累计公开发行公司债券余额占发行人 2019 年 3 月 31 日未经审计的合并
资产负债表中所有者权益的比例为 12.68%，不超过 40%，符合相关法规规定。
（五）发行人报告期内的主要财务指标
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发行人报告期内主要财务指标如下表：
表3-2 发行人报告期内主要财务指标
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 0.92 0.83 0.82
速动比率（倍） 0.67 0.29 0.19
资产负债率（%） 56.00 51.61 61.14
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
营业毛利率（%） 44.28 29.95 40.34
净资产收益率（%/年） 8.91 12.75 9.81
全部债务（万元） 846,438.20 654,462.43 457,797.05
债务资本比率（%） 31.49 27.43 16.87
应收账款周转率（次/年） 170.99 165.70 82.17
存货周转率（次/年） 0.43 0.96 0.43
总资产报酬率（%/年） 6.90 9.11 5.24
EBITDA（万元） 255,862.17 316,162.02 228,101.86
EBITDA 利息倍数（倍） 7.26 13.35 11.47
EBITDA 全部债务比（年化） 0.30 0.48 0.50
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率
=负债总额/资产总额；（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（5）利息偿付率=实际支付利息
/应付利息支出；（6）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债；（7）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；（8）应收账款周转
率＝营业收入/应收账款平均余额；（9）营业毛利率=主营业务毛利/主营业务收入；（10）净资产收益率=
净利润/净资产平均余额；（11）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（12）总资产报酬率=（利润总额
+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资
产折旧+摊销；（14）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；（15）EBITDA
全部债务比= EBITDA/全部债务。
（六）发行人失信行为记录
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、全国法
院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国执行信息公开
网（http://shixin.court.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
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（ http://www.chinasafety.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（ http://www.zhb.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 网 站
（ http://www.miit.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 网 站
（http://www.mofcom.gov.cn）、中国商务信用平台（http://www.bcpcn.com）、全
国行业信用公共服务平台 (http://www.bcp12312.org.cn)、国家外汇管理局网站
（http://www.safe.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、中国
银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn）、中国证券监督管理委
员 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国盐业协会（http://www.cnsalt.cn）、国家统计局
网站（http://www.stats.gov.cn）、中国电力企业联合会网站（http://www.cec.org.cn）、
中国电力建设企业信用信息体系建设平台（http://credit.cepca.org.cn）、国家能源
局网站（http://www.nea.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http:/www.saic.gov.cn）、
国 家 财 政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn ） 、 国 家 农 业 农 村 部 网 站
（ http://www.moa.gov.cn ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（ http://credit.customs.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部
（ http://www.mohurd.gov.cn ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、全国资源公共交易平台（http://www.ggzy.gov.cn），
发行人及其重要子公司不存在失信行为的记录。包括但不限于不存在：
1、发行人被列为失信被执行人的情形；
2、发行人被列为重大税收违法案件当事人的情形；
3、发行人被列为安全生产领域失信生产经营单位的情形；
4、发行人被列为环境保护领域失信生产经营单位的情形；
5、发行人被列为电子认证服务行业失信机构的情形；
6、发行人被列为涉金融严重失信人的情形；
7、发行人被列为食品药品生产经营严重失信者的情形；
8、发行人被列为盐业行业生产经营严重失信者的情形；
9、发行人被列为保险领域违法失信当事人；
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10、发行人被列为统计领域严重失信企业的情形；
11、发行人被列为电力行业严重违法失信市场主体的情形；
12、发行人被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体；
13、发行人被列为石油天然气行业严重违法失信主体；
14、发行人被列为严重质量违法失信市场主体的情形；
15、发行人被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情形；
16、发行人被列为农资领域严重失信生产经营单位的情形；
17、发行人被列为海关失信企业的行为；
18、发行人被列为失信房地产企业的行为；
19、发行人被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形。
综上，发行人及其重要子公司报告期内不存在被列入失信执行人名单、列入
安全生产领域失信生产经营单位及列入环境保护领域失信生产经营单位等异常
经营情况。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次发行的公司债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本期债
券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的公司债发行首日起每满一年的当日，
即 2020 年至 2022 年的 6 月 5 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人提供给本期债券投资者的兑
付通知中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
二、偿债资金来源
（一）较好的经营业绩和盈利能力
近三年，发行人营业收入分别为 703,803.16 万元、1,001,709.66 万元和
359,374.85 万元。近三年，发行人净利润分别为 100,342.10 万元、140,872.85 万
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元和 104,177.01 万元。近三年，公司营业收入和净利润保持在较好水平，盈利能
力较强，对本次公司债券的本息兑付提供了有力保证。
（二）较强的经营性现金流回笼能力
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 109,732.33 万元、
27,387.21 万元和 130,724.72 万元，近三年持续为正，良好的现金回收能力为偿
还本期债券的到期本息提供了一定保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现能力较强
发行人可变现资产较为充足，截至 2018 年 12 月 31 日发行人除存货外的非
受限流动资产账面价值为 864,140.60 万元，发行人可变现资产较为充裕，能为本
次公司债券的还本付息提供了一定保障。
（二）银行融资渠道通常
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型
金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意
外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以通过间接融资筹
措本期债券还本付息所需资金。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人银行授信额度
总额为 114.60 亿元，其中已使用授信额度为 49.70 亿元，未使用额度为 64.90 亿
元。公司可用授信额度较为充足，可以为本期债券的偿还提供一定保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）设立专门的偿付工作小组
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本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和兑付日之前的十五个交易日内，
公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
发行人将设立专项账户，专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付，将严格按照募集说明书披露的用途，确保专款专用。本期债券发行后，公
司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金
使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，
保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期
本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为
本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有
人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请海通证券担任本
期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期
债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”。
（五）严格信息披露
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会、中国证券业协会及有关债券主管部门的有关规定进行重大事项信
息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理
人和股东的监督，防范偿债风险。
五、违约责任
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期
债券的利息和本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集
说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行
人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性
文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追
索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济
方式请参见本募集说明书“第八节债务持有人会议”和“第九节债券受托管理人”
的相关内容。
本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协
商解决。按照双方约定将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程
序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 浙江中国小商品城集团股份有限公司
英文名称： Zhejiang China Commodities City Group Co.,Ltd.
法定代表人： 赵文阁
注册资本： 544,321.42 万元
实收资本： 544,321.42 万元
成立日期： 1993 年 12 月 28 日
注册地址： 中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
办公地址： 中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
邮政编码： 322000
信息披露事务负责人 许杭
公司电话： 0579-85182700
公司传真： 0579-85197755
所属行业： 租赁和商务服务业
实业投资开发、投资管理、市场开发经营、市场配套服务、金
属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办
公设备、通讯设备(不含无线)、机电设备的销售，信息咨询服
经营范围： 务，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营。自营
和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和
“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。以及下属分支
机构的经营范围。
统一社会信用代码 91330000147641689Y
（一）发行人的历史沿革
1、公司成立
发行人是经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由义乌中国小商品城恒大
开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、
义乌市财务开发公司和上海申银证券公司六家单位作为发起人，于 1993 年 12 月
以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城
股份有限公司，注册资本为 105,000,000 元。1995 年 9 月 26 日，公司更名为浙
江中国小商品城集团股份有限公司。
2、发行人上市及股本变动情况
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（1）1997 年分红转增股本
经公司 1996 年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府证券委员会《关
于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙证委
[1997]59 号）批准同意，公司于 1997 年 5 月向所有股东实施“10 送 1 股，派发现
金 1.8 元，其余部分转入下年度分配”的利润分配方案。公司总股本由 105,000,000
股增加至 115,500,000 股。
（2）2000 年回购股份并减资
经公司 1999 年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领
导小组《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》
（浙上市[2000]9 号）批准，发行人于 2000 年 9 月 21 日完成回购并注销了涉及
不规范操作所形成的部分股份共计 11,469,991 股。调整股权结构后，公司总股本
从 115,500,000 股变更为 104,030,009 股。
（3）2002 年股票上市交易
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23 号文核准，经上海证券交易
所上证字[2002]70 号文批准，2002 年 5 月 9 日，发行 29,152,099 股社会公众股
在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币 1.00 元，股票代码为“600415”。
（4）2004 年公开增发股票
2004 年 3 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2004]28 号文批准，发行人公
开增发 20,938,628 股普通股。增发完成后，公司总股本由 104,030,009 股变更为
124,968,637 股。
（5）2006 年完成股权分置改革
2006 年 7 月，浙江省国资委以浙国资法产（2006）107 号《关于公司股权分
置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 7 月 24 日，公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权
分置改革 A 股市场相关股东会议”，会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股
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份有限公司股权分置改革方案》。根据公司发布的《浙江中国小商品城集团股份
有限公司股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革实施方案为除义乌中国小
商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实
施日登记在册的流通股股东每 10 股送 0.84 股（总计为 4,444,701.00 股）。
（6）2008 年非公开发行股票购买资产暨重大资产重组
2008 年 8 月 ， 经 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2008]1045 号 文 和 证 监 许 可
[2008]1046 号文核准，发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称义
乌国资公司）发行 45,131,806 股人民币普通股，以购买其拥有的义乌国际商贸城
三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产，义乌国资公司以资产认购公司本
次发行股份 45,131,806 股。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后，公
司总股本由 124,968,637 股变更为 170,100,443 股。
（7）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月，发行人股东大会通过决议以增发完成后的 2008 年 8 月 30 日
总股本 170,100,443 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 170,100,443
股。本次转增完成后，公司的股本由 170,100,443 股变更为 340,200,886.00 股。
（8）2009 年分红转增股本
2009 年 5 月，发行人股东大会通过 2008 年度利润分配方案：以 2008 年 12
月 31 日的总股本 340,200,886 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 10 股，并
派现金 2.00 元。方案实施后，公司的股本增至 680,401,772 股。
（9）2010 年分红转增股本
2010 年 5 月，发行人股东大会通过 2009 年度利润分配方案：以 2009 年 12
月 31 日的总股本 680,401,772 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 10 股。方
案实施后，公司的股本增至 1,360,803,544 股。
（10）2011 年资本公积金转增股本
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2011 年 5 月，发行人股东大会审议通过了关于 2010 年度资本公积金转增股
本方案，以 2010 年度末总股本 1,360,803,544 股为基数，向全体股东每 10 股转
增 10 股，实施后总股本为 2,721,607,088 股。
（11）2015 年资本公积金转增股本
2015 年 4 月，发行人股东大会审议通过了关于 2014 年度资本公积金转增股
本方案，以 2014 年度末总股本 2,721,607,088 股为基数，向全体股东每 10 股转
增 10 股，实施后总股本为 5,443,214,176 股。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人总股本为 5,443,214,176 股。
3、发行人最近三年实际控制人变化情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为义乌市市场发展集团有限公
司，实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会，最近三年均未发生变更。公
司控股股东及实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制
人的基本情况”。
（二）发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置
换的情况。
（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2018 年末，发行人股权结构如下：
表5-1 2018 年末发行人股权结构
单位：股
类别 数量 比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 5,443,214,176 100.00%
人民币普通股 5,443,214,176 100.00%
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
三、股份总数 5,443,214,176 100.00%
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截至 2018 年末，发行人前十大股东持股情况如下：
表5-2 2018 年末发行人前十大股东持股情况表
单位：股、%
股份是
股东名称 持股数量 比例 股东性质 否质押
/冻结
义乌市市场发展集团有限公司 3,038,179,392 55.82 国有法人 否
中国证券金融股份有限公司 266,718,485 4.90 国有法人 否
浙江省财务开发公司 147,466,528 2.71 国有法人 否
中央汇金资产管理有限责任公司 66,371,000 1.22 国有法人 否
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 27,672,800 0.51 其他 否
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 27,672,800 0.51 其他 否
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 27,672,800 0.51 其他 否
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 27,672,800 0.51 其他 否
广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 27,672,800 0.51 其他 否
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 27,672,800 0.51 其他 否
截至本募集说明书签署日，发行人前十大股东持股股份无质押或冻结情况。
二、发行人股权结构及重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要全资及控股子公司的基本情况如下所
示：
表5-3 截至 2018 年末发行人主要全资及控股子公司明细
单位：%
持股比例 取得
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
方式
直接 间接
商城房产 浙江义乌 浙江义乌 房地产业 100.00 设立
浙江商博置业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 房地产业 100.00 设立
义乌中国小商品城物流配送有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 100.00 设立
义乌市商城工联置业有限公司 浙江义乌 浙江义乌 房地产业 100.00 设立
义乌市中国小商品城物业服务有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 60.00 设立
义乌中国小商品城展览有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 75.00 25.00 设立
义乌国际小商品博览会有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 100.00 设立
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浙江义乌中国小商品城广告有限责任公
浙江义乌 浙江义乌 广告经营业 100.00 设立
司
义乌中国小商品城信息技术有限公司 浙江义乌 浙江义乌 信息技术业 100.00 设立
义乌中国小商品城本外币兑换有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 100.00 设立
江西商博置业有限公司 江西南昌 江西南昌 房地产业 100.00 设立
杭州商博南星置业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 房地产业 100.00 设立
义支付公司 浙江义乌 浙江义乌 信息技术业 66.67 设立
浦江绿谷置业有限公司 浙江浦江 浙江浦江 房地产业 100.00 设立
义征信公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 85.00 设立
海城公司 辽宁海城 辽宁海城 房地产业 95.00 设立
义乌购公司 浙江义乌 浙江义乌 电子商务业 51.00 设立
江西商城物业管理有限公司 江西南昌 江西南昌 服务业 48.00 设立
义乌商博置业有限公司 浙江义乌 浙江义乌 房地产业 100.00 设立
杭州微蚁科技有限公司 浙江杭州 浙江杭州 信息技术业 90.00 设立
浙江义乌中国小商品城进出口有限公司 浙江义乌 浙江义乌 批发业 100.00 设立
义乌中国小商品城供应链管理有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 100.00 设立
租赁和商务
浙江义乌小商品城旅游发展有限公司 浙江义乌 浙江义乌 100.00 设立
服务业
义乌中国小商品城金融控股有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 100.00 设立
德国法兰
义乌小商品城（德国）有限公司 德国法兰克福 服务业 100.00 设立
克福
义乌中国小商品城互联网金融信息服务 设立+
浙江义乌 浙江义乌 房地产业 100.00
有限公司 购买
发行人控股及全资的一级子公司主要情况如下：
1、义乌中国小商品城房地产开发有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注册资本 250,000 万元，
法人代表：胡衍虎，注册地：浙江义乌，经营范围为房地产开发、销售、租赁等。
该公司是发行人房地产业务板块的经营主体，拥有房地产开发一级资质，开发的
房产项目主要分布在浙江省义乌市、江西省南昌市和浙江省杭州市等地。
2、义乌中国小商品城展览有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注册资本 800 万元，法
人代表：赵建军，注册地：浙江义乌，经营范围为会展服务、礼仪庆典策划、设
计、制作、发布国内各类广告等。该公司是发行人展览广告业务板块的经营主体
之一。
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3、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注册资本 200 万元，法
人代表：万国荣，注册地：浙江义乌，经营范围设计、制作、发布代理国内各类
广告等。该公司是发行人展览广告业务板块的经营主体之一，以市场为依托，独
家拥有中国小商品城篁园市场、宾王市场、国际商贸城、国际会展体育中心等广
告经营权，拥有在沪杭、杭金衢高速公路沿线及义乌城区拥有部分广告发布媒体，
公司拥有客户 500 多家，拥有较强的广告设计、策划和制作发布实力。
4、义乌中国小商品城信息技术有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注册资本 20,000 万元，
法人代表：张奇真，注册地：浙江义乌，主要从事计算机软件研制开发等业务，
负责运营、维护国内最大的小商品类行业电子商务平台--“中国小商品数字城”
及小商品指数的采集。中国小商品数字城现拥有注册供应商会员 29,231 家、采
购商注册会员 110,180 家，展示产品超过 80 万件，服务区域面积达到 260 万平
方米。
5、浦江绿谷置业有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注册资本 70,000 万元，
法人代表：胡衍虎，注册地：浙江浦江，主要从事房地产开发及销售业务。该公
司成立于 2013 年。
6、杭州商博南星置业有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例 100%注册资本 5,000 万元，法
人代表：王春海，注册地：浙江杭州，经营范围为房地产开发、销售。
7、义乌中国小商品城物流配送有限公司
该公司系发行人全资子公司，控股比例 100%，注册资本 1,900 万元，法人
代表：包华，注册地：浙江义乌，经营范围为普通货运及货物仓储等。
8、义乌国际小商品博览会有限公司
45
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
该公司系发行人全资子公司，控股比例 100%，注册资本 1,000 万元，法人
代表：赵建军，注册地：浙江义乌，经营范围为会展服务等。
9、海城义乌中国小商品城投资发展有限公司
该公司系发行人控股子公司，控股比例 95%，注册资本 60,000 万元，法人
代表：杨剑峰，注册地：辽宁海城，经营范围为实业投资，投资管理，物业服务，
市场开发经营，市场配套服务，房地产业务，停车库经营管理等。
10、义乌商博置业有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为 100%，注册资本 30,000 万元，
法人代表：龚亦松，注册地：浙江义乌，经营范围为房地产开发（与有效资质证
书同时使用）、销售；自有房屋租赁服务；物业管理等。
11、浙江义乌小商品城旅游发展有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为 100%，注册资本 5,000 万元，
法人代表：赵萍，注册地：浙江义乌，经营范围为旅游资源、旅游项目开发；国
内旅游业务、入境业务等。
12、浙江义乌中国小商品城进出口有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为 100%，注册资本 500 万元，
法人代表：何金法，注册地：浙江义乌，经营范围为货物进出口、技术进出口；
销售：日用百货、针纺织品、文体用品、工艺品、饰品、厨房用具、母婴日用品、
床上用品、服务、家用电器、珠宝首饰；食品经营等。
13、义乌中国小商品城金融控股有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为 100%，注册资本 400,000 万
元，法人代表：朱旻，注册地：浙江义乌，经营范围为企业自有资金投资、资产
管理、投资咨询服务、投资管理服务等。
14、义乌中国小商品城供应链管理有限公司
46
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为 100%，注册资本 10,000 万元，
法人代表：楼远斌，注册地：浙江义乌，经营范围为供应链服务；网上销售、实
物现场批发；工艺品、饰品、日用百货、文体用品、箱包、鞋、帽、手套、围巾、
针纺织品、塑料制品等。
（二）发行人主要参股公司基本情况
截至 2018 年末，发行人主要参股企业情况如下：
表5-4 截至 2018 年末，发行人参股企业明细
单位：%
持股比例 对合营企业
或联营企业
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 投资的会计
处理方法
义乌商旅投资发展有限公司 浙江义乌 浙江义乌 房地产业 49 - 权益法
湖南上云众合科贸有限公司 湖南长沙 湖南长沙 零售业 - 35 权益法
江苏金岸合丰网络科技有限公司 江苏南京 江苏南京 零售业 - 40 权益法
河南义乌购科技发展有限公司 河南濮阳 河南濮阳 零售业 - 40 权益法
义乌惠商紫荆资本管理有限公司 浙江义乌 浙江义乌 金融业 40 - 权益法
义乌中国小商品城创意设计发展服 租赁和商务
浙江义乌 浙江义乌 49 - 权益法
务有限公司 服务业
义乌融商置业有限公司 浙江义乌 浙江义乌 房地产业 - 49 权益法
浙江小商品城中奥体育产业发展有 文化、体育
浙江义乌 浙江义乌 - 40 权益法
限公司 和娱乐业
义乌市惠商小额贷款股份有限公司 浙江义乌 浙江义乌 金融业 23 - 权益法
滨江商博 浙江杭州 浙江杭州 房地产业 49 - 权益法
中义国际会展(义乌)有限公司 浙江义乌 浙江义乌 服务业 45 - 权益法
义乌惠商紫荆股权投资有限公司 浙江义乌 浙江义乌 金融业 10.41 - 权益法
浙江智库有限公司 浙江杭州 浙江杭州 服务业 45 - 权益法
稠州金融租赁 浙江义乌 浙江义乌 金融业 26 - 权益法
新疆义新购电子商务有限公司 新疆乌鲁木齐 新疆乌鲁木齐 零售业 - 35 权益法
义乌惠商紫荆二期投资合伙企业 租赁和商务
浙江义乌 浙江义乌 16.39 - 权益法
(有限合伙) 服务业
义乌中国小商品城投资管理有限公 租赁和商务
浙江义乌 浙江义乌 - 49 权益法
司 服务业
义乌小商品城阜兴投资中心(有限 租赁和商务
浙江义乌 浙江义乌 - 49 权益法
合伙) 服务业
科学研究和
浙江也麦数据科技有限公司 浙江杭州 浙江杭州 - 40 权益法
技术服务业
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租赁和商务
浙江华捷投资发展有限公司 浙江义乌 浙江义乌 40 - 权益法
服务业
（三）发行人主要参控股公司财务情况
截至 2018 年末发行人主要控股及参股公司财务情况如下：
表5-5 截至 2018 年末发行人主要控股及参股公司财务情况
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
商城房产 357,066.30 311,075.33 36,742.97
浙江商博置业有限公司 8,802.44 5,675.12 1,219.60
义乌中国小商品城物流配送有限公司 1,341.52 1,331.84 -4.56
义乌市商城工联置业有限公司 16,366.23 15,148.22 306.65
义乌市中国小商品城物业服务有限公司 1,882.91 937 -48.06
义乌中国小商品城展览有限公司 2,954.23 1,484.52 413.28
义乌国际小商品博览会有限公司 1,189.37 1,187.33 13.76
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 4,590.49 2,393.37 1,353.95
义乌中国小商品城信息技术有限公司 26,012.57 20,468.09 10.34
义乌中国小商品城本外币兑换有限公司 163.54 149.09 -54.97
江西商博置业有限公司 85,269.74 67,360.36 182
杭州商博南星置业有限公司 3,642.43 5,644.68 -699.38
义乌中国小商品城支付网络科技有限公司 12,371.05 12,309.30 -9.38
浦江绿谷置业有限公司 132,711.65 85,064.94 5,178.36
义乌中国小商品城征信有限公司 682.02 429.82 54.75
浙江义乌购电子商务有限公司 9,110.46 7,436.07 174.24
海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 230,453.05 -43,504.34 -75,973.60
义乌商博置业有限公司 65,908.47 27,789.31 -810.96
浙江义乌中国小商品城进出口有限公司 681.9 504.11 -15.33
杭州微蚁科技有限公司 610.52 479.65 -476.11
义乌中国小商品城金融控股有限公司 119,956.17 118,817.89 -1,473.82
义乌中国小商品城互联网金融信息服务有限公司 889.9 889.85 12.6
浙江义乌小商品城旅游发展有限公司 2,769.48 2,630.95 -423.77
江西商城物业管理有限公司 190.39 86.21 2.85
义乌中国小商品城供应链管理有限公司 257.09 -787.03 -46.8
义乌惠商紫荆资本管理有限公司 426.59 372.07 17.07
义乌惠商紫荆股权投资有限公司 50,249.08 48,919.88 54.16
义乌市惠商小额贷款股份有限公司 49,280.76 46,899.63 -5,248.50
杭州滨江商博房地产开发有限公司 97,586.91 36,389.87 58,201.42
中义国际会展（义乌）有限公司 688.37 503.02 -357.17
义乌商旅投资发展有限公司 199,253.16 73,335.42 -2,534.50
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浙江稠州金融租赁有限公司 670,967.89 114,200.26 7,700.02
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人的股权关系情况如
下图所示：
义乌市人民政府国有资产监督管理办公室 浙江省财政厅
100% 100%
义乌市国有资本运营有限公司 浙江省财务开发公司
90% 10%
义乌市市场发展集团有限公司 2.71%
55.82%
浙江中国小商品城集团股份有限公司
（二）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
1、发行人控股股东
义乌市市场发展集团有限公司成立于 1993 年 6 月 27 日，注册资本：
78,337,795.90 元，注册地址：义乌市稠城宾王路 258 号，法定代表人：吴波成，
企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：市场建设开发、房地产开发
（与有效资质证书同时使用）；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、
电工器材、装潢材料批发、零售。（以下经营范围限分支机构经营）餐饮服务、
住宿、卡拉 ok 服务、棋牌、游泳、台球、理发、桑拿、烟酒零售、物业服务、
汽车租赁、园艺设计、健身服务。
义乌市市场发展集团有限公司原名为义乌小商品城恒大开发有限责任公司，
于 2014 年 2 月 24 日经义乌市工商行政管理局核准完成更名登记。义乌小商品城
恒大开发有限责任公司 1993 年成立时为义乌市政府下属的国有企业，主要履行
49
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对所持有的发行人股权的管理职责。2009 年 4 月 10 日，经义乌市市委[2009]16
号文批准，恒大公司股东变更为义乌市国资局，企业类型变更为有限责任公司，
同时公司更名为义乌中国小商品城恒大开发有限责任公司。
为推进国有资产布局结构优化，根据义乌市委发[2009]9 号文和义政发
[2009]52 号文，义乌市委市政府决定重组恒大公司、义乌国资公司等四家国有企
业，将义乌国资公司、义乌市财务开发公司合计持有的发行人 30.41%的国有股
权划转给恒大公司。截至 2013 年 6 月末，国有股权划转已完成，恒大公司持有
发行人股权比例由 25.41%增至 55.82%，成为发行人的控股股东。
根据中共义乌市委《关于深化政府投融资及国有企业管理体质改革的意见》
（市委[2013]49 号），将义乌小商品城恒大开发有限责任公司更名为义乌市市场
发展集团有限公司，主要负责全市市场的投资、建设和管理，其他与市场相关的
七家企业的国有股权也将一并划转给恒大公司管理和运作。划入资产的范围包括：
义乌市物资再生利用有限公司 100%的股权，浙江开发有限责任公司 55.87%的股
权，浙江省义乌市粮油储运有限公司 50.67%的股权，浙江义乌农村经济发展有
限公司 50%的股权，浙江物通股份有限公司 26.42%的股权，义乌市市场开发服
务中心的整体资产和义乌市国际会议中心项目。
截至 2018 年末，义乌市市场发展集团有限公司资产总额 346.09 亿元，负债
总额 208.34 亿元，所有者权益 137.75 亿元，2018 年公司实现营业收入 44.13 亿
元，利润总额 13.46 亿元，净利润 9.54 亿元。
截至募集说明书签署之日，义乌市市场发展集团有限公司所持有本公司股份
不存在被质押或其他有争议情况。
2、发行人实际控制人
2009 年 3 月，义乌市进行国有资产管理体制改革，根据义乌市委发[2009]9
号《中共义乌市委义乌市人民政府关于深化企业国有资产管理体制改革的若干意
见》，设立义乌市国有资产监督管理局，代表市政府行使国有资产出资人职责。
50
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
截至募集说明书签署之日，义乌市人民政府国有资产监督管理委员会下设义
乌市国有资本运营有限公司，由义乌市国有资本运营有限公司投资管理义乌市城
市投资建设集团有限公司、义乌市交通投资建设集团有限公司、义乌市城乡新社
区投资建设集团有限公司、义乌市国际陆港集团有限公司、义乌市市场发展集团
有限公司、义乌市水务集团有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙
江恒风集团有限公司等八大直属国有独资公司。
义乌小商品城恒大开发有限责任公司，现更名为义乌市市场发展集团有限公
司，是义乌市人民政府国有资产管理委员会下属的国有控股企业。义乌市人民政
府国有资产监督管理委员会通过义乌市市场发展集团有限公司间接持有发行人
50.24%的股权，为发行人的实际控制人。
截至募集说明书签署之日，义乌市人民政府国有资产监督管理委员会所持有
义乌市市场发展集团有限公司股份不存在被质押或其他有争议情况。
四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本
情况及持有公司股票、债券情况如下表：
表5-6 发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况
年龄 持股数量 持有公
姓名 性别 职务 任职期限
（岁） （股） 司债券
赵文阁 男 51 董事长 2018/10/08—至今 40,000 -
王栋 男 47 总经理、副董事长 2019/02/21—至今 - -
吴波成 男 56 董事 2014/05/12—至今 - -
李承群 男 47 董事 2014/05/12—至今 - -
朱杭 男 31 董事 2016/12/16—至今 - -
许杭 男 45 董事、董秘 2017/12/29—至今 - -
黄速建 男 63 独立董事 2014/05/12—至今 - -
刘志远 男 55 独立董事 2014/05/12—至今 - -
张志铭 男 56 独立董事 2015/08/17—至今 - -
黄萍 男 50 监事会主席 2016/08/19—至今 - -
魏晶 男 48 监事 2015/08/17—至今 - -
51
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
金筱佳 男 31 监事 2016/12/16—至今 - -
黄薇 女 39 职工监事 2015/05/12—至今 - -
严晓春 男 39 职工监事 2016/07/05—至今 - -
张奇真 男 50 副总经理 2017/07/07—至今 - -
赵建军 男 51 副总经理 2014/05/12—至今 244,744 -
胡衍虎 男 54 副总经理 2014/05/12—至今 60,800 -
危刚 男 31 副总经理 2016/09/20—至今 - -
赵笛芳 女 46 财务负责人 2014/05/12—至今 58,700 -
注 1：发行人第七届董事会、监事会任期已于 2017 年 5 月 12 日届满。鉴于
公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持
相关工作的连续性，公司董事会和监事会的换届选举工作将延期进行，公司董事
会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将积极推进换届工作进
程，并及时履行相应的信息披露义务。换届工作完成之前，公司第七届董事会、
监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的相
关规定继续履行其义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正
常运营。
注 2：发行人董事会于 2018 年 9 月 27 日收到原董事长朱旻先生的书面辞职
报告。朱旻先生因组织上工作调整的原因辞去公司第七届董事会董事长、董事、
董事会下属战略委员会主任委员等职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效，辞职后朱旻先生不再担
任公司任何职务。朱旻先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影
响公司董事会正常工作。2018 年 10 月 8 日，经第七届董事会第五十二次会议审
议通过，选举赵文阁先生为董事长，任期自董事会通过之日起至第七届董事会届
满止。截至本募集说明书签署日，发行人董事会成员为 8 名，低于《公司章程》
约定的董事会成员人数但不低于法定人数，发行人将按照相关规定尽快完成新任
董事的选举工作。
注 3：2016 年 1 月 26 日，独立董事黄速建先生因工作原因申请辞去公司独
立董事职务，由于独立董事黄速建先生辞职将导致公司独立董事人数低于法定人
数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
52
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，黄速建先生仍将继续履行公司
独立董事及董事会下设专门委员会委员的相应职责。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员介绍
赵文阁，男，51 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长。2009 年
5 月至 2011 年 8 月任义乌市交通发展有限公司党委委员、副总经理；2011 年 8
月至 2014 年 1 月任义乌市国有资产经营有限公司党委副书记、副董事长、总经
理；2014 年 1 月至 2016 年 2 月任义乌市赤岸镇党委副书记、镇长；2016 年 3 月
至今任公司党委副书记；2016 年 3 月 23 日至今任公司总经理；2016 年 4 月至
2018 年 10 月任公司副董事长；2018 年 10 月至今任公司董事长。
王栋，男，47 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长兼总经理。
2000 年 2 月至 2011 年 7 月历任义乌市机关财务管理核算中心历任副主任、党支
部书记、主任；2011 年 8 月至 2017 年 5 月历任义乌市政府办公室党组成员、机
关财务管理核算中心主任、公共资产管理中心主任；2017 年 6 月至 2019 年 1 月
历任义乌市市国资委党委委员、副主任、国资运营中心管委会副主任（兼）；2018
年 2 月至今任公司总经理。
吴波成，男，56 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。2009 年 5 月
至 2014 年 1 月，任义乌小商品城恒大开发有限责任公司党委副书记，公司党委
副书记；2009 年 5 月至 2014 年 5 月任公司副董事长、总经理（从 2012 年 2 月
起兼任财务负责人）；2014 年 2 月至今任义乌市市场发展集团有限公司董事长、
党委书记；2009 年 5 月至今担任公司董事。
李承群，男，47 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。2009 年 4 月
至 2014 年 2 月任义乌小商品城恒大开发有限责任公司副董事长、总经理、党委
副书记；2014 年 2 月至今任义乌市市场发展集团有限公司副董事长、总经理、
党委副书记，2010 年 3 月至今任公司董事。
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浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
许杭，男，45 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼董秘。2012 年
3 月至 2017 年 4 月，任小商品城投资证券部副经理、经理兼证券事务代表；2017
年 4 月至 2017 年 12 月，任小商品城证券法务部经理兼证券事务代表；2017 年
12 月至今，任公司董事兼董秘。
朱杭，男，31 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。2012 年 2 月
至今历任浙江省财务开发公司投资管理一部投资管理岗，浙江省金融控股有限公
司金融管理部业务员、投资经理；2016 年 12 月至今任公司董事。
张志铭，男，56 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。2005 年
9 月至今在中国人民大学法学院任教授、博士生导师。2015 年 8 月 17 日至今任
公司独立董事。兼任山西太钢不锈钢股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公
司以及卧龙地产集团股份有限公司的独立董事。
黄速建，男，63 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。1988 年
2 月至今，历任中国社会科学院工业经济研究所研究员，副所长，北京师范大学
教授、中国企业管理研究会会长。2010 年 3 月至今担任本公司独立董事（2016
年 1 月 26 日向公司董事会提交辞职报告，在新任独立董事选出之前，仍将履行
独立董事职责）。
刘志远，男，55 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。1987 年
6 月至 2015 年期间历任南开大学会计学系主任，公司治理中心副主任，商学院
副院长等职务，2005 年入选教育部新世纪优秀人才支持计划。现任南开大学商
学院会计学教授，博士生导师，兼任中国内部审计协会副会长，全国会计研究生
专业学位教育指导委员会委员等学术性职务。2014 年 5 月至今任公司独立董事。
兼任天津市房地产发展（集团）股份有限公司和青岛海信电器股份有限公司的独
立董事职务。
2、监事会成员介绍
黄萍，男，50 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事会主席。1988 年
8 月至 1992 年 7 月在义乌市统计局工作；1992 年 8 月至 1993 年 9 月任义乌市
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新亚电脑公司经理；1993 年 10 月至 1998 年 6 月历任义乌市统计局副科长、办
公室主任；1998 年 7 月至 2001 年 3 月任义乌市荷叶塘镇党委委员；2001 年 3 月
至 2001 年 11 月任义乌市苏溪镇党委委员；2001 年 11 月至 2007 年 6 月任义乌
市大陈镇党委副书记、纪委书记；2007 年 6 月至 2009 年 7 月任义乌市经济开发
区副书记；2009 年 7 月至 2013 年 6 月任义乌市江东街道办事处主任、书记；
2013 年 7 月至 2016 年 7 月任义乌市北苑街道书记。2016 年 8 月 19 日至今任本
公司监事。
魏晶，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。2011 年 1 月
至今历任浙江浙能资产经营管理有限公司投资开发部经理，浙江国信创业投资有
限公司总经理；2015 年 8 月 17 日至今任公司监事。
金筱佳，男，31 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。2009 年 7 月
至 2010 年 4 月上海征途网络科技有限公司；2010 年 9 月至 2013 年 12 月在浙江
新世纪会计师事务所有限公司审计部任职；2013 年 12 月至 2014 年 11 月在立信
会计师事务所（浙江分所）审计三部任高级审计员；2014 年 12 月至 2016 年 11
月在义乌市交通投资建设集团财务部任会计主管；2016 年 12 月 16 日至今任本
公司监事。
黄薇，女，39 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司职工监事。2008 年
5 月至 2010 年 8 月任公司办公室宣传主管；2010 年 9 月至 2012 年 2 月任浙江
中国小商品城展览有限公司总经理助理；2012 年 3 月至今任公司办公室副主任；
2014 年 4 月至今任公司职工监事。
严晓春，男，39 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司职工监事。1979 年
02 月出生，本科学历。自 2001 年 7 月起历任公司财务部出纳、电算化主管；公
司体育场管理分公司总经理助理、副总经理；公司国际生产资料市场分公司副总
经理；现担任公司监察审计部经理；2016 年 7 月至今任公司职工监事。
3、非董事高级管理人员简介
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张奇真，男，50 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。1990 年
9 月至 1995 年 10 月浙江味精厂（义乌糖厂），任车间主任；1995 年 10 月至 2000
年 12 月历任浙江中国小商品城集团股份有限公司下属小商品城物业管理公司主
管、市场管理总公司市场开发部经理、办公室主任；2001 年 1 月至 2003 年 5 月
历任浙江中国小商品城集团股份有限公司下属宾王市场分公司总经理助理、国际
商贸城第一分公司副总经理；2003 年 5 月至 2009 年 10 月历任浙江中国小商品
城集团股份有限公司下属篁园市场分公司、国际商贸城第一分公司总经理；2009
年 11 月至 2016 年 4 月历任浙江中国小商品城集团股份有限公司市场部经理、市
场总监；2016 年 4 月至今，任党委委员。2017 年 7 月至今任公司副总经理。
赵建军，男，51 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。1984 年
10 月至 2001 年 9 月历任义乌市化工轻工建筑材料公司出纳、会计、财务科长、
董事、党支部书记，2001 年 10 月至 2009 年 5 月历任义乌市国有资产投资控股
有限公司资产管理部经理、支部委员、总经理助理，2009 年 5 月至 2014 年 2 月
任义乌市场开发集团有限公司党委委员、副总经理；2014 年 5 月至今任公司副
总经理。
胡衍虎，男，54 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。1994 年
至 2009 年 5 月在本公司工作，历任本公司发展部经理，市场分公司总经理，公
司市场部经理、公司监事会职工监事，总经理助理；2014 年 5 月至今任公司副
总经理。
危刚，男，31 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。2009 年
8 月至 2012 年 1 月，担任中国电信泉州分公司石狮公司项目经理；2012 年 1 月
至 2014 年 3 月，担任中国电信泉州分公司石狮公司分局长；2016 年 9 月至今任
本公司副总经理。
赵笛芳，女，46 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司财务负责人。1994
年 8 月至今在本公司工作，历任本公司财务部会计主管、市场开发服务总公司财
务部经理、公司财务部副经理、经理，2014 年 5 月至今任公司财务负责人。
（三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年及一期违法违规情况
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截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年
及一期不存在违法违规行为。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法
违规行为。
五、发行人主要业务基本情况
（一）发行人经营范围
发行人经营范围为：实业投资开发、投资管理、市场开发经营、市场配套服
务、金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通
讯设备（不含无线）、机电设备的销售，信息咨询服务，提供网上交易平台和服
务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的
进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含
下属分支机构的经营范围。
（二）发行人主要业务及主要产品
报告期内，发行人主营业务范围包括市场经营以及与之价值链相关的房地产、
商品销售、酒店、广告、展会等。其中市场经营、房地产、商品销售和酒店经营
是公司 2015-2017 年的四个主要业务板块，2015-2017 年上述四块收入总和占公
司总收入比重均在 95%以上。2018 年发行人转让了子公司商城贸易股权，商城
贸易不再被纳入发行人最近一期合并报表范围，截至本报告期末发行人已不再涉
及原本由商城贸易主要经营的商品销售板块业务，因此本募集说明书主要针对发
行人市场经营、房地产和酒店经营业务开展分析。
（三）发行人所处行业状况
1、市场经营行业
市场经营行业在国民经济体系中处于下游产业的位置，在我国国民经济中占
有重要的地位，与国民经济发展、人均收入水平等宏观因素息息相关。经过几十
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年的培育和发展，我国商品交易市场规模不断扩大，商品集散功能日益增强，各
地商品交易市场已经成为我国商品流通的重要集散地。
近几年我国商品交易市场发展有所缓慢，但市场数量仍在增加，经营范围不
断扩大，商品成交额也随之增长。随着经济全球化的发展，我国日益成为国际产
品采购中心。商品交易市场向大型化发展，市场数量和成交额所占比重均有提高。
随着商品交易市场规模的不断扩大，商品交易市场在流通领域中商品集散的功能
逐渐增强，一些实力强的大批发商、大代理商成为商品交易市场的经营主体。
2016 年 9 月，商务部等五部委联合发布《关于推进商品交易市场转型升级
的指导意见》，提出到 2020 年，形成一批转型升级绩效较好的百亿级专业市场
和千亿级综合市场，建设一批平台化示范市场。
自 2011 年 3 月国务院批复义乌国际贸易综合改革试点总体方案以来，在省
委、省政府的高度重视和国家有关部委大力支持推动下，在各级各部门的共同努
力下，试点工作取得了一系列重大进展与突破，市场采购贸易方式正式实施，航
空口岸获批开放，保税物流中心（B 型）封关运作，“新义欧”班列开通运行，
尤其是市场贸易采购方式的建立，显著提升了义乌国际贸易便利化和规范化水平。
随着国际贸易改革的深入推进，市场转型发展步伐加快，市场主体活力得到空前
释放。提升展贸平台，培育进口商品馆，引进 100 多个国家和地区的 5.5 万多种
商品，建成非洲、东盟、中东欧产品展销中心。拓展海外市场，推进中国义乌（坦
桑尼亚）经贸合作区、莫斯科义乌国际商贸中心建设。大力实施品牌战略，“义
乌中国小商品城”成功认定为中国驰名商标。增强市场综合服务功能，完善“义
乌中国小商品指数”指标体系。这一方面有利于小商品城租户的发展，将有助
于推动义乌小商品市场的可持续发展；另一方面，未来市场商位的需求将会越来
越大，将改变市场商位的供求关系；而且，对未来政府指导以及市场招标的租金
价格预留了很大提升空间。
2、房地产行业
从全国来看，一线城市前期政策调控力度较大，市场最先触底，后期政策基
本保持稳定，在长期需求强劲叠加供应量大幅增加的影响下，市场成交规模有望
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企稳回升；三四线代表城市在过去两年快速增长后，需求面临透支，加之棚改红
利衰退，市场下行压力较大。整体来看，在保持房地产调控政策稳定性和持续性
的背景下，需求大规模释放不具可持续性，短期内热点城市市场回温难改全年市
场调整态势，价格则将保持稳定。
2018 年，义乌市房地产市场挑战与机遇并存。从去化上来看，挑战大于机
遇，从取得新项目上来看，机遇大于挑战。城市有机更新的强力推进和人才房政
策将进一步提升购房有效需求，但是供应量巨大，竞争异常激烈，其中稳房价与
去库存的矛盾更为突出。
2018 年，义乌商品房总成交 6416 套，同比增长 40.15%；总成交面积 810082.83
平方米，同比增长 18.88%。其中商品住房总成交 4672 套，同比增长 55.84%，成
交面积为 626726.93 平方米，同比增长 39.26%。义乌商品房成交均价为 19661.42
元/平方米，同比增长 15.01%；成交金额为 159.27 亿元，同比增长 39.92%。其中
商品住房成交均价为 19983.79 元/平方米，同比增长 8.81%；成交金额为 125.24
亿元，同比增长 51.51%。
2018 年，杭州全市商品房供应 1189.4 万平方米，同比下降 12.9 万平方米；
成交 1303.5 万平方米，同比下降 34.5%；成交均价 27749 元/平方米，同比上升
31.1%。住宅成交 980.8 万平方米，酒店式公寓成交 137.5 万平方米，商业成交
94.4 万平方米，写字楼占比 90.8 万平方米。年末，商品房存量 866.7 万平方米，
按 2018 年月均流速计算，去化周期为 8.0 个月。
2018 年，南昌市区新建商品房累计成交 54126 套，同比下跌 25.45%，相对
于 2017 年新房成交减少约 18480 套；成交面积 597.87 万平方米，同比下跌 18.59%。
南昌市新房成交量跌回至 5 年前水平，略高于 2013 年成交量，成为近 5 年年度
新低。南昌楼市调控持续加码，“三限房”和“装修限价”政策大力推行，量跌
价涨”明显，使购房者观望情绪进一步增加，渐渐回归理性，楼市整体的需求有
所降低。
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展望未来，因城施策、一城一策的政策主基调未变。货币政策中性偏积极，
继续定向降准概率大，首套房贷利率将回归折扣。一线以及核心二线城市政策仍
将从紧，弱二线及三四线城市将松绑调控。
3、酒店经营行业。
2018 年，国内人均旅游消费持续增长，中产阶级规模不断扩大，星级酒店总
体继续保持向上态势。酒店供给增速整体放缓，从增量供给逐步转化为存量供给，
经济复苏带动的商旅需求为酒店入住率的企稳及房价上升提供支撑。
高端消费下沉，大众消费中端化，近年来我国限制三公消费的政策，导致原
有高端酒店的客户下沉到中端酒店，随着居民生活水平的提升，在旅游业快速发
展和消费升级背景下，酒店作为子行业受益良多。
但酒店业也面临着诸多问题，如单体酒店和小规模连锁酒店生存环境更加艰
难、整体成本费用高、民宿客栈等新业态发展水平有待提升等。
（四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、发行人主要业务的行业地位及竞争优势
（1）先发优势
改革开放初期，义乌率先建立小商品市场，四十年来，义乌市场历经 5 次升
级，10 次扩建，市场成交额一直稳居全国综合市场前列，先发优势显著。作为全
球最大的小商品集散地，义乌小商品市场汇集了 26 个大类、200 多万个单品，
实现一站式采购。围绕市场形成巨大的商流、物流、资金流、信息流等资源优势、
规模聚集。
（2）品牌优势
“义乌中国小商品城”是全国商品交易市场中首个获得国家工商总局驰名商
标认定的市场，公司多措并举发挥“义乌中国小商品城”的品牌效应，致力提升
公司在行业中的影响力和主导力，公司品牌优势、影响力不断增强。
（3）配套服务优势
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义乌市政府多年来持续围绕市场发展提供支持政策，各项配套产业在义乌发
展迅速。
1）便捷的物流配送体系
义乌商业贸易配套设施完善，物流配送服务集群优势显著。义乌物流网点齐
全，大多数快递公司均在义乌市范围内设立区域性分拨中心，全球海运 20 强已
有 17 家在义乌设立办事处，已形成面向全球的货物运输配送网络。2018 年 12 月
21 日，义乌被国家发改委、交通运输部列入“商贸服务型国家物流枢纽承载城
市”。2018 年，义乌快递业务量仅次于广州市、上海市、深圳市，位列全国第 4
位。
2）产业支撑
近年来，在义乌中国小商品城的带动下，以义乌为中心的制造业产业集群发
展迅速，形成了以义乌为中心，覆盖金丽衢、杭嘉湖绍和甬温台等地市，面积近
1 万平方公里的小商品产业带，已形成义乌批发市场与周边产业集群联动发展的
良性机制。
3）会展服务的支持
公司下属会展板块主办的中国义乌国际小商品博览会、中国义乌国际森林产
品博览会、中国义乌国际进口商品博览会、义乌五金电器博览会等重大国际贸易
会展，支持和培育文具、纺织品等多个行业垂直办展，已形成多个专业性、国际
性的会展品牌，是小商品城引领产业发展、促进城市经济、巩固全球客商和商品
两个集聚优势的国家级重要平台。
（4）多元化经营优势
公司加大涉足相关行业力度，致力参与投资金融领域，继续做强做大会展业，
打造新型电子商务模式，发展壮大酒店业，并经营国际贸易、现代物流、广告信
息、购物旅游等业务，形成市场资源共享与联动发展的集团构架和赢利模式。
（5）管理优势
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在人员、管理和技术方面，作为以市场经营为主要业务的专业市场运营公司，
运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司在市场运营管理方面形成了一系列
完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验；在多年的发展过程中，培养并形
成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的专业管理团队。
2、经营方针及战略
习近平总书记在第五届中非企业家大会上称义乌为世界“小商品之都”，
为市场的发展指明了方向，站在新的历史方位，结合公司多年来的转型探索和
实践，公司提出了“数据+金融+贸易”三大战略，通过打造五星级旗舰市场，
构建五大业务板块，为小商品产业链和生态圈赋能，促进实体市场向全球中小
微企业贸易服务平台转变，公司从市场管理者向商业运营商转变。
一是打造文创平台。以宾王 158 文创园为抓手，按照“国际设计+新材料新
技术+义乌产能+义乌市场”产融模式规划布局，高起点打造国际小商品设计及
服务中心，大格局推进文创生态平台建设。
二是打造大数据平台。探索实体市场智慧化解决方案，强化对市场运营、
贸易服务的数据支撑。完善“拨浪鼓”综合服务平台，探索在线结汇、在线投
保等贸易金融服务，打造数据化贸易服务生态圈。
三是打造“一站式”金控平台。以构建市场金融生态圈为抓手，依托大数
据平台，开展贸易金融服务，做大做强金融板块。
四是打造全网供应链平台。以品牌和供应链扩张为抓手，搭建供应链体
系，不断完善客户管理、仓储管理、物流管理、渠道拓展、数据留存等功能板
块，构建一个适合义乌市场的供应链 SAAS 平台。
五是打造会展平台。进一步深化会展机制体制改革，不断提升展会市场
化、专业化水平，围绕战略新兴产业，积极引展引会。
（五）发行人主营业务收入构成情况
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发行人主营业务构成情况参见本募集说明书“第六节财务会计信息/三、管
理层分析讨论/（一）基于合并报表口径的财务分析/4、盈利能力分析”。
（六）发行人主要业务板块的经营情况
1、市场经营板块
发行人的市场经营业务主要由公司本部负责经营和管理。
（1）各市场概况
发行人经营的义乌中国小商品城主要由国际商贸城（一区至五区）、篁园市
场和生产资料市场等市场组成。
目前，发行人国际商贸城由一至五区市场组成，其中，一区市场（国际商贸
城一期工程）于 2002 年 9 月建成并投入使用，市场总面积 34.2 万平方米，设有
仓储和餐饮区域，主要经营花类（仿真花）、玩具和饰品配件等；二区市场（国
际商贸城二期一阶段工程）于 2004 年 10 月开业，市场总面积 56 万平方米，主
要经营五金、电子、钟表等六大类商品；三区市场（国际商贸城二期二阶段工程）
于 2005 年 10 月开业，市场总面积 46.2 万平方米，主要经营文化用品、办公学
习、体育休闲用品和服装辅料等商品；四区市场（国际商贸城三期一阶段工程）
于 2008 年 10 月开业，市场总面积 108 万平方米，主要经营袜类、日用百货、手
套、帽类等 14 类商品；五区市场（国际商贸城三期二阶段工程）于 2011 年 4 月
开业，市场总面积 64 万平方米，主营进口商品、床上用品、纺织品、针织原材
料、汽车用品及配件等商品。截至 2018 年 9 月末，国际商贸城一至五区的商位
入驻率分别为 99.52%，99.25%、96.03%、92.46%和 98.67%。2016 年一区东扩市
场交付运营，截至 2018 年末一区东扩市场可出租面积为 4.26 万平方米，商位入
驻率为 71.64%。
生产资料市场（一期一阶段工程）于 2013 年 11 月投入使用，主要经营商业
物流设备、工业电气设备、印刷包装原材料、动力和发电设备、食品加工机械、
印刷包装机械、织带机及注塑机、灯具和皮革原辅材料等。该项目用地面积约 29.6
万平方米，总建筑面积约 75 万平方米，预算总投资 22.81 亿元 （包括土地成本
63
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
3.63 亿元），实际投入 24.18 亿元。根据义乌市委办出台的《关于国际生产资料
市场一期一阶段招商政策的实施意见》，市场培育期为 5 年，前 3 年按租金基准
价格的四分之一收取，后 2 年按基准价格的二分之一收取。截至 2018 年末生产
资料市场平均租金为每年 334.90 元/平方米，明显低于成熟市场。截至 2018 年末
生产资料市场商位入驻率为 78.03%。
篁园市场包括主体市场与配套星级酒店两个部分，总面积为 36 余万平方米，
其中主体市场于 2011 年 4 月开业。篁园市场的主体市场定位为专业服装市场，
由地上 8 层和地下 1 层组成，总商位数 5,419 个，截至 2018 年末篁园市场商位
入驻率为 95.53%。
宾王市场始建于 1995 年 11 月 29 日，主营服装、针织内衣、皮革、纺织品、
床上用品、衬衫、出版物和数码产品等 8 大类商品。由于公司计划将宾王市场改
建为小商品设计及转化服务平台，原有的经营户已搬迁至国际商贸城五区和篁园
市场内，截至 2018 年末宾王市场商位入驻率为 90.03%。
义乌国际商贸城四区旅游购物中心位于国际商贸城四区五楼，建筑面积 2.6
万平方米，设有 499 个商位，是中国最大的购物旅游星级景区品牌直营广场。旅
购中心依托中国小商品城丰富的商品资源，经营玩具、饰品、工艺品、箱包皮
带、钟表、五金、雨具、电子电器、化妆品、眼镜、文化体育用品、文胸、针织
内（睡）衣、袜类、围巾、鞋类、日用品汽车用品、床上用品、服装、土特产品
（食品）等 2 万多种特色商品。
义乌中国进口商品城是目前国内规模领先的“一站式”进口商品采购基地,是
集经营、展销、洽谈于一体的进口商品展贸中心，成立于 2008 年，2011 年为扩
大规模搬迁至义乌国际商贸城五区市场，经营面积达 10 万平方米，经营 100 多
个国家和地区的 9 万种产品，包括食品、红酒、保健品、日用百货、珠宝、婴童
用品、化妆品、家居用品、厨房用品等优势行业，在 2016 年逐渐发展成为一个
集外商商贸、休闲、文化交流的生态圈。2017 年进口商品博览会期间，中国商业
联合会给进口商品馆授牌为“义乌中国进口商品城”。
（2）经营模式
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长期以来，公司的市场经营商铺一直处于供不应求的状态，主体市场出租率
保持在 90%以上。公司的商铺出租分四类：定向安排、定向招商、招投标、定向
投标，针对的商户和收取的商铺费均不相同。截至 2018 年发行人定向安排、定
向招商、招投标、定向投标的商铺出租面积占总出租面积比例分别为 41.54%、
46.00%、12.23%和 0.22%。定向安排类主要是为从老市场和当地自营商铺自愿搬
迁进入小商品城的商户安排，合同期一般为 3 年，其商铺使用费以政府指导价为
借鉴标准，价格远低于市场价格；定向招商类针对名、特、优产品及优势企业，
主要是设立企业直销中心，合同期一般为 1 年；招投标类针对的商户没有特别要
求，合同期一般为 2 年或 5 年（3+2）。从经营模式来看，公司盈利确定性强，
且现金流和货币资金充裕；定向投标的对象主要一般品牌的生产企业或代理商，
主要涉及五区的床上用品行业及篁园市场一至五楼的所有行业，租赁期限均为二
年。2001 年以来，以“国际化、信息化、现代化、品牌化”为导向，大力开展市场
基础设施建设，创新市场功能，先后投入 40 多亿元，建成国际商贸城一、二、
三区市场。义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势，保持小商品市
场的综合竞争优势，首次招商时要求对公司商铺租金采取以政府指导价为主、市
场定价为辅的定价机制。政府指导定价机制是：发行人以预算成本为基础，并结
合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格，上报义乌市政府审批
后方能确定实施。首次租赁期限为五年，五年期满后续租时，公司参照市场价对
价格进行了调整。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人市场可出租面积分布情况如下：
图5-1 小商品城市场可出租面积分布情况（截至 2018 年末）
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1.28% 7.76%
宾王市场-数码城 17.32%
篁园市场 8.14%
国际商贸城一区
2.36% 2.61%
一区东扩
国际商贸城二区
国际商贸城三区 11.87%
13.80%
国际商贸城四区
旅购中心
1.04%
国际商贸城五区
进口馆
生产资料市场 12.04%
21.78%
表5-7 公司市场经营出租率情况（截至 2018 年末）
单位：㎡、元/年平方米
已出租计划价商位 已出租市场价商位
市场名称 总商位数 可出租面积
商位数 面积 商位数 面积
宾王市场-数码城 278.00 16,601.10 235.00 14,945.50 - -
篁园市场 5,419.00 94,793.22 5,195.00 90,480.16 5.50 77.60
国际商贸城一区 10,257.00 95,493.16 9,387.00 85,585.44 861.00 9,446.77
一区东扩 2,777.00 42,591.91 33.00 751.24 2,480.00 29,763.02
国际商贸城二区 7,996.00 162,335.30 5,857.00 130,205.00 2,121.00 30,913.30
国际商贸城三区 6,900.00 146,422.20 5,222.00 114,676.45 1,471.50 25,934.80
国际商贸城四区 22,453.00 275,008.74 17,856.00 206,849.82 4,004.00 47,410.35
旅购中心 469.00 12,276.90 465.00 12,144.90 - -
国际商贸城五区 6,646.00 140,504.06 6,397.50 136,723.46 130.00 1,918.10
进口馆 379.00 31,339.80 334.00 27,577.10 - -
生产资料市场 4,388.00 259,193.90 3,090.00 202,244.70 - -
合计 67,962.00 1,276,560.29 54,071.50 1,022,183.77 11,073.00 145,463.94
（续）
平均商位租金 市场出租率 商位出租率
市场名称
计划价 市场价 （按面积） （按商位数）
宾王市场-数码城 446.02 - 90.03% 84.53%
篁园市场 1,459.72 2,343.74 95.53% 95.97%
国际商贸城一区 2,755.30 5,163.13 99.52% 99.91%
一区东扩 2,363.11 2,588.57 71.64% 90.49%
国际商贸城二区 1,752.70 3,492.55 99.25% 99.77%
国际商贸城三区 1,562.54 2,798.22 96.03% 97.01%
国际商贸城四区 2,212.33 2,714.92 92.46% 97.36%
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旅购中心 831.83 - 98.92% 99.15%
国际商贸城五区 881.38 2,177.60 98.67% 98.22%
进口馆 506.08 - 87.99% 88.13%
生产资料市场 334.90 - 78.03% 70.42%
合计 - - 91.47% 95.85%
（3）客户情况
公司市场经营业务客户主要为各家在市场中承租商铺的经营户。截至 2018
年末，公司出租的商铺数为 65,145 万间，客户分散度非常高，公司从单个客户取
得的业务收入金额及占比均很小。公司整体商位出租率为 95.85%，整体出租率
较高。
（4）收入及成本构成
市场经营板块主营业务收入主要是市场商铺使用费收入，目前经营模式是预
收 2 至 5 年不等的商铺使用费，是公司主营业务收入的主要来源，该板块主营业
务收入较为稳定。2015-2017 年，发行人市场经营业务收入分别为 20.06 亿元、
22.68 亿元和 20.82 亿元；毛利率分别 58.03%、63.50%和 61.42%。近三年市场经
营业务收入基本保持平稳，公司除对新引进的行业有优惠政策外，租金基本保持
平稳。市场经营户一般在租赁商铺交付前预付租赁期内全部的商铺使用费，公司
则在商铺租赁协议生效后，根据协议约定的金额在租赁期限内分期确认收入。
2016-2018 年，公司市场经营业务成本分别为 8.28 亿元、9.28 亿元和 9.79。
公司市场经营业务的成本主要由折旧与摊销、工资及福利、其他成本三部分构成，
其中折旧与摊销部分占比在 60%以上，主要系已建成市场每年计提的折旧和土
地等无形资产的逐年摊销。
表5-8 近三年公司市场经营业务成本构成情况
单位：万元、%
2018 年 2017 年 2016 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧与摊销 60,298.34 61.57 64,388.75 69.32 55,835.12 67.45
工资及福利 18,133.84 18.52 18,531.73 19.97 14,716.80 17.78
其他成本 19,497.25 19.91 9,883.71 10.65 12,231.49 14.78
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合计 97,929.43 100.00 92,804.18 100.00 82,783.41 100.00
2、房地产板块
公司所经营的房地产销售主要由义乌中国小商品城房地产开发有限公司负
责经营和管理。义乌中国小商品城房地产开发有限公司成立于 2001 年 1 月。由
于房地产业风险较大，公司对下属房地产业务采取稳健发展的经营策略，基本以
开发原储备土地、新投资房产项目资金均以老项目的开发利润回收资金的方式为
主。另外，2014 年公司改变原有自己开发的思路，通过项目合作、资源整合，与
杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州滨江房地产集团股份有限公司合作，不直接
参与房地产项目经营，利用滨江集团和杭州商旅的品牌优势和开发管理优势获取
投资收益。公司对房地产今后战略上采取收缩策略，无论是自行开发还是参股投
资项目均非常慎重。
公司自主经营开发的房产项目主要分布在浙江义乌、江西南昌和浙江杭州等
地，已开发完成的房地产项目主要有：名仕家园、商城世纪村、金桥人家、荷塘
雅居、嘉和公寓项目、商城创业园项目、杭州东城印象公寓、钱塘印象、荷塘月
色和凤凰印象等。公司目前正在开发的项目为浦江绿谷项目和义乌嘉美广场（黄
杨梅）项目。
公司近三年已完工房地产项目具体情况如下：
单位：万 m2、亿元
项目 截至 2018 截至 2018
开发 完工 项目总 可售建
项目名称 类型 所在 年末累计销 年末累计销
时间 时间 投资 筑面积
地 售面积 售总额
荷塘月色 住宅、商业 2011 年 2016 年 义乌 43.11 39.59 39.31 56.44
钱塘印象 住宅 2011 年 2017 年 杭州 35.17 8.99 8.99 40.09
凤凰印象 住宅、商业 2011 年 2016 年 南昌 15.89 16.95 15.65 16.38
绿谷云溪一期 住宅 2014 年 2017 年 浦江 15.39 19.21 17.95 17.30
（续）
2018 年
项目名称 截至 2018 年末销售进度 未完成销售原因
回笼资金
东城印象 86.59% 计划 2019 年销售商业 0.00
荷塘月色 99.29% 剩余 3 套顶楼和 15 间商铺未售 2.00
68
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钱塘印象 100.00% - 0.01
凤凰印象 92.3% 剩余部分公寓和商铺未售 1.54
绿谷云溪一期 93.46% 商业会所暂自用未进行销售 0.00
绿谷云溪二期 29.11% 18 年新开楼盘 3.42
表5-9 截至 2018 年末发行人及下属公司主要在建和拟建房地产项目
单位：亿元、万 m2
开发 最终交 项目总 已投资 可售建 销售进
项目名称 类型
时间 付时间 投资 金额 筑面积 度情况
绿谷云溪二期 住宅 2017 年 2020 年 10.46 5.73 11.77 已售比率 29.11%
绿谷云溪三期 住宅、商业 2019 年 2022 年 10.53 1.77 16.2 计划 2021 年开盘
嘉美广场 住宅、商业 2018 年 2021 年 14.31 10.64 6.43 计划 2019 年 5 月
开盘
苏溪印象 住宅、商业 2019 年 2021 年 14.54 1.61 14.48 计划 2019 年 11 月
开盘
表5-10 发行人近三年完工项目、在建项目的批文情况
用地规划许 工程规划许 施工许可证 预售许可证
项目名称 土地证号
可证号 可证 号 号
33078220120
地 字 第 建 字 第 义 售 许 字
21-001-262- 9280301 号、
荷塘月色 33078220100 33078220100 （ 2013 ） 第
001-1054 号 33078220121
37 号 3634 号 10 号
1090301 号
建 字 第
杭上国用 2011 33010020110 33010020110
地 字 第 杭 售 许 字
第 100057 号； 0314 号；建 9210101 号、
钱塘印象 33010020100 （ 2015 ） 第
杭上国用 2011 字 第 33010020110
0381 号 000116 号
第 100058 号 33010020110 9210201 号
0313 号
建 字 第
洪建委施字
36010020120
洪土国用（登红 地 字 第 （2012）139 2014 洪房预
0007 号至建
凤凰印象 2011）第 D008 36010020110 号、洪建委施 售许可证第
字 第
号 1002 号 字（2012）140 23452 号
36010020120
号
0031 号
建设用地规
地 字 第 划许可证号： 浙浦预售许
浦国用（2013） 33072620140
浦江绿谷 33072620140 地 字 第 字（14）第 05
第 9106 号 5290101 号
0006 号 33072620140 号
0006 号
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用地规划许 工程规划许 施工许可证 预售许可证
项目名称 土地证号
可证号 可证 号 号
浙（2018）义乌 地 字 第 建 字 第
33078220181
嘉美广场 市不动产权第 30782201800 33078220180 待取得
10202101 号
0021849 号 06 号 2511 号
浙（2016）义乌 建 字 第
商城欧美 义 规 条 字 33078220170
市不动产权第 33078220170 待取得
中心 [2015]231 号 3150201 号
0008866 号 0123 号
除以上在建项目外，截至 2018 年末公司其它待开发的土地储备情况如下：
表5-11 截至 2018 年末发行人及下属公司土地储备情况
单位：万元、万 m2
土地面 取得时 出让金 已交出 资金 拟建项目类
地块名称 所在地
积 间 总额 让金 来源 别
辽宁省鞍山市海
海城二期土 2018 年 自有
城市西柳镇东柳 169,768 8,844 8,844 商业
地 6月 资金
村1号
以上地块通过司法拍卖取得，起拍价成交，无溢价，不涉及地王。
3、酒店板块
公司拥有海洋酒店、银都酒店、商城宾馆和雅屋国际博览中心配套酒店（即
皇冠假日酒店）4 家涉外星级酒店，公司负责经营的义乌国际会议中心不是公司
自有酒店，由母公司义乌市场发展集团委托公司经营，公司收取管理费。其中海
洋酒店和银都酒店分别位于国际商贸城和宾王市场附近，均地处义乌市商贸中心，
地理位置优越，在竞争中处于较为有利地位。海洋酒店、银都酒店、商城宾馆和
雅屋博览酒店（皇冠假日酒店）2018 年的入住率分别为 66.61%、68.23%、66.70%
和 35.65%。
单位：元，%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
酒店名称 平均入 平均入 平均入
平均房价 平均房价 平均房价
住率 住率 住率
海洋酒店 377.56 66.61 374.95 62.28 400.72 59.66
银都酒店 379.10 68.23 362.27 71.02 379.50 65.49
皇冠假日酒店 400.15 35.65 425.27 34.17 465.75 33.36
新商城宾馆 384.20 66.70 383.46 59.68 403.58 51.16
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（1）海洋酒店。海洋酒店为四星级酒店，目前由全球最大的酒店连锁集团
—Best Western International.INC 进行运营管理。酒店共 17 层，总建筑面积 3.05
万平方米，共有客房 285 间（套）。
（2）银都酒店。银都酒店是浙中地区第一家四星级酒店，在当地拥有一定
的知名度，为义乌市政府指定的政府接待酒店。酒店营业面积 3.2 万平方米，拥
有 217 间（套）客房。
（3）义乌国际会议中心。义乌国际会议中心是义乌市政府投资建设的五星
级酒店，2009 年义乌市国资改革，市政府把该项资产划转给义乌市场发展集团。
义乌市国际会议中心位于义乌北城新区环城北路以南的幸福湖畔。项目总用地面
积 14.22 万平方米，建筑面积 8.31 万平方米，园林景观工程面积 10 万平方米。
国际会议中心设主楼和贵宾楼，其中主楼面积为 7.34 万平方米，设 373 间（套）
客房；贵宾楼面积 0.98 万平方米，设 33 间（套）客房（包括总统套房等）。主
楼于 2008 年 9 月开工建设，于 2011 年 9 月底完成主楼精装修工程，2011 年 10
月 18 日启用，目前已正式营业，公司与义乌市场发展集团正式签署《义乌幸福
湖国际会议中心管理合同》，聘请公司对国际会议中心进行经营和管理。该酒店
不纳入公司合并范围，公司仅收取管理费。
（4）雅屋国际博览中心配套酒店（即皇冠假日酒店）。该酒店计划建设成
五星级酒店，规划建筑面积 5.46 万平方米，总投资 4.49 亿元，可提供 361 间(套)
客房。此配套酒店已于 2008 年 6 月份开工，已于 2014 年 1 月 1 日正式运营。
（5）商城宾馆。该酒店按四星级酒店标准建设，主体建筑地上 22 层，地下
1 层，建筑面积 3.46 万平方米，总投资 1.90 亿元，可提供 267 间（套）房间，开
工时间为 2010 年 3 月。该项目的《国有土地使用证》、《项目建设工程规划许
可证》、《项目建设工程施工许可证》均已办妥，因在原有土地上建设，无须办
理《建设用地规划许可证》。该酒店已于 2014 年底开业，现名商城宾馆。
义乌市商贸业的蓬勃发展，带动了宾馆酒店业的迅速发展。公司所经营的酒
店主要分布于义乌市商业中心，每天 20 多万的流动客商以及一万多在义乌采购
商品的外商，繁荣的商贸业直接带动了公司酒店行业的发展。其中，海洋酒店和
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银都酒店分别位于国际商贸城和宾王市场附近，均地处义乌市商贸中心，地理位
置优越，在竞争中处于有利地位。公司的酒店在当地酒店行业的高端市场具有一
定的竞争优势。
近三年，发行人酒店服务板块毛利润分别为-990.13 万元、-1,960.92 万元和-
605.29 万元，毛利率分别为-4.72%、-9.15%和-2.79%。发行人酒店业务的盈利状
况下滑，主要原因是受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响，小商品城旗
下经营的酒店入住率表现疲弱。
4、安全生产情况
发行人所经营和管理的市场规模大，为人流量较为密集的公共场所，一旦发
生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故，容易造成
损失。公司高度重视市场的安全经营管理，不断完善市场管理制度，加强治安综
合管理力度。同时，公司在酒店经营和房地产项目工程建设中也采取了必要的安
全生产措施。最近三年发行人未发生安全事故。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书出具日，公司的内部组织结构如下：
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股东大会
监事会
董事会
审计委员会 薪酬与考核委员会
董事长、总经理
战略发展委员会 提名委员会
副总经理及高管
人
力
国
际 资 信
证 投 市 展 监 息 资
券 资 场 旅 源 察 产
财 安 办 业 部 企
务 保 公 务 数 划
法 发 发 发 （ 审 据 管
部 务 展 部 展 展 室 发 计 理 部
党 中
部 部 部 部 展 部 部
建 心
部
办
）
（二）发行人治理结构运行情况
1、发行人公司治理机制
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，确保决策、执行
和监督相互分离、有机协调。
（1）股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准下列担保事项：
①单笔担保额超过最近一次经审计净资产 10%的担保；
②公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
⑦对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保；
⑧上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。
13）审议公司下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐赠等
交易事项：
①审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计
总资产 30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资（包括工程项目、固
定资产建造、更新改造等）、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事
项；
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②审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计
总资产 2.5％的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、
外汇、期货等存在较大风险的投资业务；
③审议公司对外捐赠及赞助超过 50 万元事项；
14）审议公司下列关联交易事项（对外担保除外）：
①公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定；
15）审议批准变更募集资金用途事项；
16）审议股权激励计划；
17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
（2）董事会
董事会是公司的常设决策机构，董事会对股东大会负责，依法在股东大会赋
予的职权范围内行使企业的经营决策权。
董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制订公司的基本管理制度；
12）制订公司章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（3）董事长
董事长由公司董事担任，行使下列职权：
1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2）督促、检查董事会会议决议的执行；
3）经董事会授权，董事长为首的经营班子在董事会闭会期间有权决定公司
直接或间接从事交易涉及的资产总额不超过公司最近一次经审计总资产 2.5%的
购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资（包括工程项目、固定资产建造、
更新改造等）、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项；
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4）决定公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元，以及公司与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，
且未达到董事会审议标准的关联交易事项（公司对外担保除外）。公司在连续十
二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易应当按照累计计算原则适用；
5）签署公司股票、债券及其他有价证券；
6）签署公司重要文件、投资合同、其他重大合同书及其他由公司法定代表
人签署的文件；
7）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权；
8）在董事会闭会期间，代表董事会听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
9）董事会授予的其他职权及其他应由法定代表人行使的职权。
（4）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议决议，并向董事会
报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）按程序决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
7）章程或董事会授予的其他职权。
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（5）监事会
公司设监事会，监事会由 5 名监事组成。监事会向股东大会负责并报告工作，
行使下列职权：
1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、发行人部门设置与职能
结合公司所属行业特点及管理现状，公司建立了相适应的组织机构。公司设
立了 8 个职能支持部门、5 个业务发展部门，具体如下：
职能支持部门：办公室、人力资源部（党建办）、监察审计部、财务部、企
划部、证券法务部、安保部、资产管理部。
业务发展部门：市场发展部、国际业务发展部、投资发展部、展旅发展部、
信息数据中心。
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发行人各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，形成
各职能部门间职能明确、权责明晰、相互协作的内部控制体系。各控股或全资子
公司在一级法人治理结构下建立了较完备的决策、执行和监督反馈系统。各部主
要职责具体如下：
（1）办公室
关键职能包括档案管理、请示批复、制度管理、印章管理、信息报送、合同
管理、外事服务、董事长办公会、总经理办公会等会务组织、OA 系统维护、流
程管理、后勤管理（包括车辆、资产购置和宿舍管理等），下设公共关系部、创
建办。
①创建办。关键职能包括创建工作。
②公共关系部。关键职能包括危机管理、公益文化活动组织、行政接待、广
告媒介管理和宣传管理。
（2）人力资源部（党建办）
关键职能包括组织规划、招聘与配置管理、培训与开发管理、绩效管理、薪
酬管理、员工关系管理、职业生涯发展规划、企业文化建设、党委会会务组织、
党建工作、工会工作、共青团工作和妇女工作。
（3）监察审计部
关键职能包括党风廉政建设、纪律监察检查、内部控制和内部审计工作。
（4）财务部
关键职能包括预决算管理、资金管理、投融资管理、会计核算、财务信息化
管理、资产管理、财务分析和财务风险管理。
（5）企划部
关键职能包括战略规划与管理、全面预算管理、经营业绩管理、重点工作管
理和上级交办任务管理。
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（6）证券法务部
关键职能包括股权管理、信息披露、资本运作、投资者关系管理、协助筹备
董事会、监事会及股东大会、法务风险管理和法律诉讼。
（7）安保部
关键职能包括集团安保制度建设与监督执行、应急事件处置、安全督查与事
故调查、消防设备运行管理和大型活动保卫。
（8）资产管理部
关键职能包括集团基建制度建设、更新改造项目管理、设施设备管理、维修
维保监督管理、五水共治、车辆、保洁与绿化管理、集采和集控管理。
（9）市场发展部
关键职能包括市场发展战略规划、市场运营管理、进口市场培育、供应链管
理、品牌管理、产业标准化、商会群团管理、业务信息系统建设、知识产权保护
和市场数据管理，下设综治办、商会和小商品城研究院。
（10）国际业务发展部
关键职能包括集团对外拓展战略规划、进口贸易发展、国际业务拓展，同时
负责对集团驻外办的管理。
（11）投资发展部
关键职能包括板块总体战略规划、外部环境研究、投资项目调研、项目投后
管理、房产投资管理、金融投资管理和物流仓储项目谋划。
（12）展旅发展部
关键职能包括板块总体战略规划、深化展场旅联动机制、酒店资产管理、展
览资产管理和旅游项目对接。
（13）信息数据中心
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关键职能包括网络战略整体规划、集团信息化建设、软件开发、网络系统维
护、信息资源集约管理、数据整合与分析、网络平台管理和线上用户服务。
（三）发行人合法合规经营情况
1、行政处罚事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司最近三十六个月内未因重大违
法行为被处以行政处罚，但存在行政处罚如下：
1）2015 年 1 月 30 日，发行人之子公司海城公司在建设辽宁省西柳镇海城
义乌中国小商品城商业一期工程中，因存在未取得建设工程施工许可证擅自施
工的行为，被海城市城乡建设管理局作出行政处罚决定（处罚决定书文号：海
建村罚[2015]1 号）。
根据海城市城乡建设管理局、海城经济开发区管理委员会出具的说明，海
城公司未取得建设工程施工许可证的情况下先行施工系应海城经济开发区管理
委员会之要求，为支持当地经济发展的需要，不存在主动违法的故意；且海城
公司已及时纠正了上述违法行为，于 2015 年 3 月 24 日完成建设工程施工许可
证的办理。鉴于海城公司违法行为情节较轻，因此，海城市城乡建设管理局决
定对其违法行为从轻处理，最终决定对海城公司罚款 10 万元。根据海城公司的
说明，海城经济开发区管理委员会为海城公司承担全部罚款，且已代海城公司
按时全额缴纳了罚款。
海城市城乡建设管理局确认，对前述违法行为的查处工作已经完结且不会
就此对海城公司进行进一步的处罚。综上，海城公司上述违法行为情节较轻，
不属于情节严重的重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不
会对本次发行的本息偿付产生实质性影响。
2）2015 年 3 月 19 日，发行人子公司杭州商博因在杭政储出（2009）18 号
地块项目的幕墙工程项目建设中存在必须招标而未招标委托中国建筑装饰集团
有限公司施工的违法行为，违反了《招标投标法》第三条第一款第一项规定，
被杭州市城乡建设委员会以杭建罚[2015]006 号《行政处罚决定书》，依法对杭
州商博予以行政处罚。鉴于违法事实未造成严重后果，按照《杭州市工程建设
管理行政处罚裁量规则》的裁量规定，处项目合同金额 15,746.2865 万元的 5‰
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的罚款，即处 78.731433 万元罚款。
根据杭建罚[2015]006 号《行政处罚决定书》中的认定：“违法事实未造成
严重后果”，及处罚裁量所适用的《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》
HZ01JS-CF-0166 项违法行为的裁量规则：“情节轻的，处项目合同金额 5‰的
罚款；情节一般的，处项目合同金额 7.5‰的罚款；情节严重的，处项目合同金
额 10‰的罚款”及《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》第六条规定，
“处罚事项的违法行为情节分为较轻、一般和严重三档。违法当事人违法情节
较轻的，从轻处罚；违法情节严重的，从重处罚；当事人的违法行为无从轻、
从重情节的，以一般情节予以处罚”的规定，杭州商博南星置业有限公司上述
违法行为未造成严重后果，不会对本次发行的本息偿付产生实质性影响。
3）2015 年 9 月 18 日，发行人下属分公司浙江中国小商品城集团股份有限
公司雅屋博览酒店（以下简称“雅屋博览酒店”）因使用未经检验的全自动热
水锅炉的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款
所述“特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备”的
规定，属擅自使用未经检验的特种设备的违法行为。被义乌市市场监督管理局
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项的规定，责令
雅屋博览酒店停止使用全自动热水锅炉，并处罚款 30,000 元。
雅屋博览酒店已按期全额缴纳了罚款，并已于 2015 年 10 月 30 日通过金华
特种设备检验中心义务分中心对全自动热水锅炉的验收合格。根据义乌市市场
监督管理局于 2015 年 10 月 27 日出具的证明，雅屋博览酒店的上述违法行为未
造成危害后果，不属于重大违法行为。综上，雅屋博览酒店的上述违法行为不
会对本次发行的本息偿付产生实质性影响。
4）2016 年 4 月 18 日，发行人子公司杭州商博因使用一台未经定期检验电
梯的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经
定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”之规定，被杭州市上城
区市场监督管理局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条之规
定，责令杭州商博停止使用检验不合格的电梯，并处罚款 35,000 元。
杭州商博已按期全额缴纳了罚款，并进行了整改，目前该电梯已经检验合
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格并恢复正常使用。综上，杭州商博的上述违法行为不会对本次发行的本息偿
付产生实质性影响。
5）2016 年 10 月 31 日，发行人下属分公司浙江中国小商品城集团股份有
限公司银都酒店（以下简称“银都酒店”）因消防设施、器材未保持完好有
效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条之规定，被义乌市公安消防支
队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项及《浙江省公安
机关行政处罚裁量基准》第四百七十二条的规定，决定给予银都酒店罚款
20,000 元的处罚。
2017 年 10 月 14 日，发行人下属分公司浙江中国小商品城集团股份有限公
司国际商贸城第四分公司（以下简称“国际商贸城第四分公司”）因损坏消防
设施、器材，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被义乌市
公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项的规
定，决定给予国际商贸城第四分公司罚款 20,000 元的处罚。
2017 年 11 月 1 日，发行人下属分公司浙江中国小商品城集团股份有限公
司国际商贸城第一分公司（以下简称“国际商贸城第一分公司”）因消防设
施、器材未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款
第（二）之规定，被义乌市公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第（一）项的规定，决定给予国际商贸城第一分公司罚款 20,000 元
的处罚。
银都酒店、国际商贸城第一分公司、国际商贸城第四分公司已按期全额缴
纳了罚款，并进行了整改。综上，银都酒店、国际商贸城第一分公司、国际商
贸城第四分公司的上述违法行为不会对本次发行的本息偿付产生实质性影响。
6）2015 年 3 月 10 日，发行人下属分公司浙江中国小商品城集团股份有限
公司篁园市场分公司（以下简称“篁园市场分公司”）因第一、三、六层堵塞
疏散通道、安全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，
被义乌市公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第
（三）项的规定，决定给予篁园市场分公司罚款 1,000 元的处罚。
2015 年 11 月 23 日，发行人下属篁园市场分公司因堵塞疏散通道、封闭安
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全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被义乌市公安
消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项的规定，
决定给予篁园市场分公司罚款 20,000 元的处罚。
2016 年 9 月 3 日，发行人下属篁园市场分公司因占用疏散通道、安全出
口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被义乌市公安消防
支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项及《浙江省消
防行政处罚裁量标准（试行）》第二十四条的规定，决定给予国际商贸城第一
分公司罚款 20,000 元的处罚。
2016 年 9 月 3 日，发行人下属国际商贸城第一分公司因占用疏散通道、安
全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被义乌市公安
消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项及《浙江
省消防行政处罚裁量标准（试行）》第二十四条的规定，决定给予国际商贸城
第一分公司罚款 20,000 元的处罚。
2017 年 7 月 11 日，发行人下属篁园市场分公司因占用安全出口、疏散通
道，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被义乌市公安消防
支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项的规定，决定
给予国际商贸城第一分公司罚款 20,000 元的处罚。
2017 年 10 月 10 日，发行人下属分公司浙江中国小商品城集团股份有限公
司进口商品市场分公司（以下简称“进口商品市场分公司”）因占用疏散通
道、安全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被义乌
市公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项的
规定，决定给予进口商品市场公司罚款 20,000 元的处罚。
根据发行人的说明，上述行政处罚系因国际商贸城、篁园市场以及进口商
品市场内经营商违反市场管理制度，私自占用疏散通道、安全出口用于经营。
发行人不存在违反行政法规的故意，且已按期全额缴纳了罚款，并对国际商贸
城、篁园市场内经营商户占用疏散通道、安全出口用于经营的情况进行了整改
和处理。综上，国际商贸城第一分公司、篁园市场分公司、进口商品市场分公
司的上述违法行为不会对本次发行的本息偿付产生实质性影响。
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7）2015 年 4 月 20 日，发行人下属雅屋博览酒店因未向环保部门申请建设
项目环保设施竣工验收，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规
定，被义乌市环境保护局以义环罚字[2015]031 号《行政处罚决定书》，依法对
雅屋博览酒店予以行政处罚，责令雅屋博览酒店停止生产，同时处 10 万元罚
款。
2015 年 6 月 4 日，发行人下属雅屋博览酒店因经环保局执法人员现场检查
发现废水排放超出国家规定的《污水综合排放标准》三级标准，违反了《浙江
省污染防治条例》第三十七条规定，被义乌市环境保护局以义环罚字[2013]032
号《行政处罚决定书》，依法对雅屋博览酒店予以行政处罚，责令雅屋博览酒
店立即改正，同时罚款 4.836 万元。
2015 年 6 月 5 日，发行人下属雅屋博览酒店因经环保局执法人员现场复查
发现废水排放超出国家规定的《污水综合排放标准》三级标准，违反了《浙江省
污染防治条例》第二十五条规定，被义乌市环境保护局以义环罚字[2013]033 号
《行政处罚决定书》，依法对雅屋博览酒店予以行政处罚，责令雅屋博览酒店立
即改正，同时按日连续处罚罚款 53.196 万元。
根据发行人的说明及义乌市环境保护局的证明文件，雅屋博览酒店已按期全
额缴纳了罚款，污水排放经整改已符合国家标准，雅屋博览酒店已完成建设项目
环保设施竣工验收。综上，雅屋博览酒店的上述违法行为不会对本次发行的本息
偿付产生实质性影响。
8）发行人下属国际商贸城第四分公司 2014 年至 2016 年期间因未把职工住
房公积金单位缴纳限额部分及高温补贴计入工资薪金所得代扣代缴个人所得税，
合计少代扣代缴个人所得税 30892.57 元，违法了《中华人民共和国税收征管法》
第六十九条，被义乌市地方税务局稽查局以义地税稽罚[2017]37 号《税务处理决
定书》和义地税稽罚[2017]34 号《行政处罚决定书》，依法要求国际商贸城第四
分公司补缴补缴个人所得税 30892.57 元并处以 15446.29 元的行政处罚。
根据发行人出具的说明及国家税务总局义乌市税务局出具《纳税情况证明》，
国际商贸城第四分公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为，且已按期全额缴
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纳了罚款并对相关情况进行了整改。综上，国际商贸城第四分公司的上述违法行
为不会对本次发行的本息偿付产生实质性影响。
9）发行人下属子公司本外币兑换公司在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 17
日期间，在颐和酒店、皇冠假日酒店、商城宾馆酒店、摩根酒店设立网点办理个
人结汇业务，但未经批准从事个人本外币兑换特许业务，违反了《个人本外币兑
换特许业务试点管理办法》第五条的规定，被国家外汇管理局金华市中心支局金
外管告[2017]6 号《行政处罚告知书》处以 10 万元的罚款。
根据国家外汇管理局金华市中心支局金外管告[2017]6 号《行政处罚告知书》
的认定，“本外币兑换公司因在上述网点从事个人本外币兑换特许业务时，业务
操作、备付金、人员等由公司统一管理，个人兑换信息均纳入外汇管理局个人结
售汇管理信息系统，避免了因私自经营个人本外币特许兑换业务而导致个人兑换
金额超年度金额，且在外汇局检查后能立即停止以上 4 个网点业务，减轻了违法
行为危害后果，拟对你公司未取得兑换特许证从事个人本外币兑换特许业务的行
为减轻处罚。”又根据国家外汇管理局金华市中心支局出具的《情况说明》，本
外币兑换公司的上述行为虽然属于因未批准经营结汇、售汇业务以外的其他外汇
业务行为，但其能够主动减轻违反行为危害后果，故国家外汇管理局金华市中心
支局作出减轻处罚的行政处罚。
综上，本外币兑换公司的上述违法行为已立即停止且已按期全额缴纳了罚款，
行政处罚机关国家外汇管理局金华市中心支局认为其能够主动减轻违反行为危
害后果，故本次行政处罚不会对本次发行的本息偿付产生实质性影响。
2、纪律处分事项
2018 年 12 月 5 日，上交所作出《关于对浙江中国小商品城集团股份有限公
司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]70 号），因发行人未及时披露重
大损失事项，存在明显滞后，损害了投资者的知情权，未能对控股子公司实施有
效控制，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》有关规定。根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出对浙江中国小商品城集团股份有
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限公司予以通报批评的纪律处分决定。上述纪律处分属于交易所对上市公司及董
事、监事、高级管理人员的日常监管措施，不属于行政处罚，不会对本次发行的
本息偿付产生实质性影响。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完
全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
1、业务独立
发行人独立于出资人，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力，没有
同业竞争的情况发生。
2、资产独立
发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在出资
人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
3、机构独立
发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人的办公机构和办公场所与出
资人完全分开，不存在合署办公等情形；出资人的内设机构与发行人的相应部门
之间不存在上下级关系。
4、人员独立
发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的高级管理人员
由出资人任免，均专职于公司工作并领薪。
5、财务独立
发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，不存在出
资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务
提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。
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七、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司目前建立了较为健全的内部管理制度，明确了有关部门、岗位、人员在
内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保证资产的安全
完整。公司采取选派高级管理人员和财务负责人等方式对下属公司进行管理和控
制。同时，公司还制定了较完善的规章制度，在财务管理、工程管理、市场管理、
资金管理等方面实行较为规范的制度化管理。
1、财务管理制度
在财务管理方面，公司实行“集中统一与分级管理”相结合的管理制度。公司
本部是投资中心，资金筹措中心，实行四“统一”：统一对外投资的决策权、统一
各项资金的调配权、统一利润的分配使用权和统一交纳企业所得税。下属分公司
根据集团公司的总体目标，实行指标分解，层层落实，在公司的授权范围内，自
主对外办理原材料（商品）采购、产（商）品销售、货款结算和各项收支活动，
核算产品成本及经营成果，实现盈亏全额上交公司本部。
2、对分公司和控股子公司的内部控制
公司控股子公司和下属分公司根据《公司法》的要求建立董事会和监事会，
控股子公司和下属分公司的高管人员由董事会任命，并根据经营业务的特点和实
际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度。
公司对其实施严格统一的财务监督管理制度和审计监察管理，有效形成了对控股
子公司和下属子公司重大业务事项与风险的监管。
3、对关联方交易的内部控制
公司按照公司章程及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易，
审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘请有资质的中介机
构进行审计评估），将关联交易内容事前提交独立董事审议、由独立董事出具意
见，及时披露关联交易信息，关联交易以市场交易价格为定价依据，确保关联交
易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。
4、工程管理制度
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在工程管理方面，公司从建设项目立项，到工程招标、合同管理、项目施工、
建设资金和工程预决算、项目竣工验收等各个环节，均建立了相应的管理制度，
并严格按制度执行，对建设项目实行科学化、规范化管理。公司按项目投资额设
立不同的管理机构，确保建设项目的顺利完成。
5、市场管理制度
在市场管理方面，公司制定了《义乌国际商贸城商铺使用权转让、转租管理
规定》，建立和完善商铺转让、转租流转机制，限制高价转租，保持低成本经营，
促进市场的持续繁荣。根据有关政策规定，公司把商铺分成三种类型：定向安排
的商铺、招投标的商铺、定向招商的商铺。公司按不同类型商铺进行相应的转让
和转租管理。其中，定向招商的商铺不得转让、转租，以维持商贸城的品牌定位。
公司还逐步完善了《商品质量与知识产权保护管理机制》、《经营户手册》、《商
铺档案管理办法》和《国际商贸城诚信文明经营积分管理规定》。
6、内部审计制度
在内部审计方面，公司建立了董事会监管的三级审核机制。公司董事会下设
审计委员会，并设有专门的审计部门，主要负责集团公司和控股子公司年度经营
业绩审计、财务管理及会计制度执行情况审计、分公司或控股子公司经理离任审
计和其他专项审计，降低了公司运营风险。
7、薪酬和绩效考核制度
公司建立了相应的薪酬体系，采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配
形式，以岗位重要性、业绩贡献、能力、工作态度和合作精神作为薪酬分配的依
据。公司针对不同的职系设置晋级通道，鼓励不同专业人员专精所长，并根据员
工的表现进行奖惩，设立了月度绩效奖罚金、年终效益奖金和特殊贡献奖三种奖
金形式，此外，公司设立工资特区，使工资向对集团公司有较大贡献、市场上稀
缺的人力资源倾斜。
8、防惩机制
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公司初步建立了惩治与预防腐败体系，完善了教育、制度、监督并重的惩治
和预防腐败体系，并制定《惩治和预防腐败体系 2008-2012 年实施方案》，为公
司发展提供了纪律保障。
9、担保管理制度
为明确对外担保，公司专门制订了《浙江中国小商品城集团股份有限公司重
大经营决策规则》，对公司的担保业务进行规范。公司的对外担保实行统一管理,
非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署有关对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件。
10、安全经营管理制度
为加强市场的安全经营管理，公司制订和完善了《商城集团社会治安综合管
理（创安）及安全生产工作管理规定》、《商城集团消防设备维护、保养管理规
定》等多项安全经营管理制度。切实加强发行人的社会治安综合管理工作力度，
有效维护了市场的安全稳定。此外，为加强对市场商户诚信经营的管理力度，发
行人还专门制订了《中国小商品城信用监管制度》等管理制度，随着相关制度的
陆续公布，市场商户经营行为得到了有效地规范和约束，诚信经营、守法经营的
意识也得到了提高。
11、预算管理制度
公司实行全面预算管理。年度预算根据公司战略目标，确定年度经营目标，
并将公司年度经营计划细化并层层落实到各预算责任中心，从而保证年度经营计
划的实现。各项支出、费用发生时，由专人进行审核，确定是否超出预算，费用
支出发生是否合理。
12、投融资管理制度
公司重大对外投资的内部控制遵循审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，
依据有关内部控制制度要求，把风险控制在最小限度。在《公司章程》、《重大
生产经营决策规则》中明确了股东大会、董事会及以董事长为首的领导班子关于
投资事项的审批权限。《重大生产经营决策规则》中规定公司拟投资项目时，应
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按由相关专业人员进行各类项目信息收集、整理、分析、筛选、项目审查、两级
项目审查、项目决策、项目实施及管理等程序进行。
公司已形成健全有效的融资管理制度，能合理的确定融资规模和融资结构，
选择恰当的融资方式，控制财务风险，降低资金成本。公司财务部作为融资业务
的执行部门，依照年度资金预算、结合以往的实际经营情况和财务状况编制筹资
计划。
13、对信息披露的管理制度
公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任制度》，规定
了公司信息披露的范围、权限、程序和责任人等事项。公司制定了《浙江中国小
商品城集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》，并严格
按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规
规定，逐层落实了信息披露责任。以上制度保证了公司对投资者真实、准确、完
整、及时地披露信息。
14、突发事件应急预案
为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预
案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应
急处置方案、责任追究等。为此，发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组
（以下简称领导小组），由董事长任组长，其他高级管理人员及相关职能部门负
责人任组员。领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要
时派出工作组负责现场应急处置工作。
应急预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：
预测监控、信息报告、应急处置和问责处置等方面。首先，在预测监控方面，由
相关职能部门组成信息监控中心负责收集各类事件信息，对检测到的可能引起突
发危机的信息进行鉴别、分类和分析，对可能发生的危机类型及其危害程度作出
预测，并在必要时发出危机警报；其次，在信息报告方面，预案规定重大突发事
件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，总经
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理及时向执行董事长汇报，不得瞒报、谎报、迟报。公司管理层接到重大突发事
件或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议
传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件
需要向上级主管部门报告的，要及时报告；再次，在应急处置方面，预案规定重
大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临
现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报。
公司根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和
协助做好应急处置工作；最后，在问责处置方面，预案规定重大突发事件应急处
置工作实行领导责任制，执行“三不放过原则”，即突发事件的原因不查清楚不放
过；责任人不处理不放过；改进措施不落实不放过原则。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，无法履行职责的，公司
将及时安排其他管理人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重
大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。此外，在出
现突发事件时，公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时
沟通，通过指定媒体披露该事件信息及其影响情况。
15、资金运营内控制度
公司为了加强对资金运营的控制，有效防范资金运营管理风险，专门制定了
资金运营内控制度，对货币资金收支、收付款等业务等建立了严格的授权审批和
稽核程序。公司高度重视现金流的管理工作，采取了一系列相关举措：加强资金
集中管理力度，统筹安排资金，限额使用周转资金，提高了资金使用效率和应对
危机和防范风险的能力；从严控制资金支出，严格控制短贷长投和短钱长用；从
严控制债务规模和结构，优化融资结构，从而对公司资金进行合理有效的分配运
作。
16、资金管理模式
在资金管理方面，公司本部是资金筹措中心，统一各项资金的调配权，在资
金长期运作上，公司将配合自身发展战略，建立资金中长期发展规划；在短期资
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金使用上，公司将所有现金流纳入预算管理体系，编制年度、季度和月度资金预
算，并针对资金缺口作出相应筹融资安排，确保公司资金的总体平衡。此外，公
司在资金使用过程中还坚持谨慎和节约原则，确保资金安全、保证资金流动性和
收益性，减少资金占用、加速资金周转。
17、资金拆借制度
在资金拆借方面，公司本部是资金结算中心，办理集团公司与各子公司之间
以及协调各子公司之间的资金拆借和资金管理工作。集团内各子公司在上年年末
跟据董事会下达的经营目标编制资金计划，报集团财务总部，财务总部根据集团
及各子公司的年度经营预算进行综合平衡后，编制集团公司及各子公司内部资金
拆借年度限额，报批后执行。
18、短期资金调度应急预案
公司将所有现金流纳入预算管理体系，编制年度、季度和月度资金预算，以
确保资金的合理使用。在资金计划执行过程中，对于当期资金计划收入额度差异
或当期资金计划支出额度差异超过 20%的事项，逐级进行书面报告，并履行资金
计划调整审批流程，通过公司内部调度或针对资金缺口作出相应筹融资安排来调
度资金。
八、发行人关联关系及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，
公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东为义乌市市场发展集团有限公司，截至报告期末，市场发展
集团持有发行人 55.82%的股份，发行人实际控制人为义乌市国有资产监督管理
委员会，具体信息详见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、发行人全资及控股子公司、合营和联营企业
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本公司全资及控股子公司、合营和联营企业的情况详见本节之“二、发行人
股权结构及重要权益投资情况”。
3、其他关联方
截至 2018 年末发行人的其他关联方关系如下表所示：
单位名称 与本公司的关系
浙江幸福湖体育发展有限责任公司 母公司的全资子公司
义乌市保安服务有限公司 母公司的全资子公司
义乌市国有资本运营有限公司 第一大股东的控股股东
篁园商博 合营公司的子公司
（二）发行人重大关联交易情况
1、报告期内发行人关联方购销商品、接受和提供劳务情况
表5-12 报告期内发行人向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
义乌市保安服务有限公司 本外币尾箱押运安保服务费 11.11 35.37 37.54
表5-13 报告期内发行人向关联方之出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
市场发展集团及其分公司 洗涤费、场地租赁费等 228.62 199.62 144.88
义乌幸福湖国际会议中心 固定资产销售 4.72 - -
2、报告期内发行人关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
表5-14 报告期内关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
托管收益/ 确认的托管收益/承包收益
委托方/出包方 受托方/承 受托/承包资产
承包收益 2018 2017 2016
名称 包方名称 类型
定价依据 年度 年度 年度
市场发展集团 本公司 其他资产托管 协商价 88.82 101.80 99.79
3、报告期内发行人关联租赁情况
（1）发行人作为出租方的关联方租赁情况
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表5-15 发行人作为出租方的关联方租赁
单位：万元
租赁资 租赁收入
承租方名称
产种类 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
市场发展集团 办公场所 131.89 105.74 77.75 77.75
惠商小贷 办公场所 54.29 46.13 44.97 45.64
紫荆管理公司 办公场所 9.85 7.88 3.94 3.62
浙江也麦数据科技有限公司 办公场所 6.20 - - -
（2）发行人作为承租方的关联方租赁情况
无。
4、发行人截至 2018 年末关联方担保情况
表5-16 发行人作为担保方的截至 2018 年末关联方担保情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
义乌商旅 33,787.07 2015/7/1 2024/6/30 否
表5-17 发行人作为被担保方的截至 2018 年末关联方担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
市场发展集团 64,000.00 2013/4/22 2021/10/22 否
5、发行人截至 2018 年末关联方资金拆借情况
表5-18 截至 2018 年末关联方资金拆借情况
单位：万元
出借人 借款人 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
本公司 义乌商旅 16,625.00 0.00 10,500.00 6,125.00
本公司 篁园商博 0.00 555,148.08 224,000.00 331,148.08
6、发行人报告期内关联方资产转让、债务重组情况
无。
（三）发行人关联方应收应付款项
1、发行人应收关联方款项
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表5-19 发行人截至 2018 年末应收关联方款项情况
单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
应收利息 篁园商博 4,377.86 - - -
应收利息 义乌商旅 - - 4,776.87 -
其他应收款 篁园商博 331,148.08 - - -
合计 - 335,525.95 - 4,776.87 -
长期应收款
长期应收款 义乌商旅 6,125.00 - 16,625.00 -
合计 - 6,125.00 - 16,625.00 -
2、发行人应付关联方款项
表5-20 发行人截至 2018 年末应付关联方款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
预收款项 惠商小贷 21.72 21.72
预收款项 市场发展集团 33.84 4.37
预收款项 紫荆管理公司 3.94 3.94
预收款项 浙江也麦数据科技 0.44 -
合计 - 59.94 30.03
（四）关联交易决策机制
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中，规定了
关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和
程序，具体如下：
1、《公司章程》的相关规定
第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）
审议公司下列关联交易事项（对外担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交
易金额在 300 万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司在
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连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定。”
第四十二条：“公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对除上
述（六）之外的公司其他关联人提供的担保。”
第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董
事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
权登记日为准。（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答
复。（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果予以公告。（四）股东大会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按本章程第七十九条规定表决。”
第一百零九条：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项。”
第一百二十四条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
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第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己
的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。”
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十三条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托。”
第二十条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公司
章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作制度》的相关规定
第六条：“独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司拟与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，公司提供担保除外）应由独立董事审查后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董
事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融
资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事
项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会
计事务所审计相关事项。”
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第七条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、
实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；（五）公司应披露的关联交易事项：指公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（九）公司申请撤销其因被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决
策程序对外提供担保，情形严重被证券交易所对股票实行的其他特别处理的，独
立董事需发表独立意见显示资金占用事项已消除；（十）在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
5、《关联交易决策及实施制度》的相关规定
第六条：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不到三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
第七条：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”
第八条：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
第九条：“公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。”
第十条：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
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聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估，并将该交易提交股东大会审议。”
第十一条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照公司为关联人提供担保规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
第十二条：“关联交易的决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关
联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对
外担保管理制度》的规定为准）。”
6、《对外担保管理制度》的相关规定
第八条：“公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：（六）对股
东、实际控制人及其关联方提供担保；（七）对除上述（六）之外的公司其他关
联人提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方人提供的担保
议案时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。审议担保事项的股东大会会议上，关联股东
不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。”
第十一条：“独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及
时向董事会报告。”
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
发行人信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，并制定了《浙江中国小商
品城集团股份有限公司信息披露管理制度》和《浙江中国小商品城集团股份有限
公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，建立起有关信息披露和投资者关系
管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
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十、发行人涉及房地产业务的合规情况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人下属主要房地产公司具体情况如下：
表5-21 截至 2018 年 12 月 31 日发行人下属主要房地产公司
单位：万元、%
持股比例 取得
子公司 注册地 注册资本
直接 间接 方式
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 浙江义乌 250,000 100 - 设立
浙江商博置业有限公司 浙江杭州 5,000 - 100 设立
义乌市商城工联置业有限公司 浙江义乌 20,000 - 100 设立
江西商博置业有限公司 江西南昌 50,000 - 100 设立
杭州商博南星置业有限公司 浙江杭州 5,000 100 - 设立
浦江绿谷置业有限公司 浙江浦江 70,000 100 - 设立
海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 辽宁海城 60,000 95 - 设立
义乌商博置业有限公司 浙江义乌 30,000 100 - 设立
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、中华人民共和国
住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和国国土资源部
（http://www.mlr.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）及上述子公
司所在地国土资源部门网站的查询结果，上述公司不存在因扰乱房地产市场秩序
而被查处、处罚的情形。
此外，发行人承诺，发行人下属房地产公司报告期内不存在如下扰乱房地产
市场秩序的行为：
（1）违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源
部门查处且尚未按规定整改的情形；
（2）因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
综上所述，发行人的房地产业务在报告期内不存在违反“国办发[2013]17 号”
规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形，不
会对本期债券发行造成实质性影响。
2、报告期内，发行人下属子公司开展房地产业务过程中所获得项目用地，
皆为出让所得，且已与出让方签订了《国有建设用地使用权出让合同》；上述土
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地主要分布于于义乌、杭州、浦江、南昌和辽宁，上述用地的土地成本在单位价
格及总体价格上均不属于项目所在地当年度的“地王”。
因此，发行人下属子公司在报告期内不存在在重点调控的热点城市竞拍“地
王”，哄抬地价等行为。
综上，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的公开发行公司债券的实质条件。不存在违反《国务
院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等规定的情形。
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第六节 财务会计信息
本公司 2016 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了编号为“安永华明（2017）审字第 60709629_B01 号”标准无保留
意见的审计报告。2017 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了编号为“安永华明（2018）审字第 60709629_B01 号”标准
无保留意见的审计报告。2018 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了编号为“安永华明（2019）审字第 60709629_B01 号”
标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，本募集说明书中引用的 2016 年至
2018 年度财务会计数据摘自经审计的财务报告。
投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人最近三年经审计
的财务报告相关内容。由于发行人的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并
口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债
能力。因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，本节将以合并财务报表
数据为主进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、重要会计政策变更
（一）2016 年度重要会计政策变更
不涉及。
（二）2017 年度重要会计政策变更
（1）资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）要求，发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”
项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为
在“资产处置收益”中列报；发行人相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变
更对合并及公司净利润和股东权益无影响。具体调整如下：
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2017 年度“资产处置收益”报表项目增 30,336.27 元，“营业外收入”报表
项目减少 399,442.71 元，“营业外支出”报表项目减少 369,106.44 元。2016 年
度“资产处置收益”报表项目增 75,238.35 元，“营业外收入”报表项目减少 84.24
元，“营业外支出”报表项目减少 75,322.59 元。
（2）政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财
会[2017]15 号）要求，发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其
他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为
在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，发行人对 2017 年 1 月 1 日前
存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日（2017
年 6 月 12 日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合
并及公司净利润和股东权益无影响。具体调整如下：
2017 年度“其他收益”报表项目增 12,247,405.20 元，“营业外收入”报表
项目减少 12,247,405.20 元。
（三）2018 年重要会计政策变更
财务报表列报方式变更:根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15 号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收
账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股
利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，
将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并
至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”
项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化
支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本集团
相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影
响。
二、发行人最近三年及一期财务会计资料
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1、合并财务报表
表6-1 发行人最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 321,372.33 213,662.39 83,252.83
应收票据及应收账款 1,298.97 2,904.44 9,186.46
应收票据 - - -
应收账款 1,298.97 2,904.44 9,186.46
预付款项 1,574.47 1,582.42 10,916.10
其他应收款（合计） 359,895.57 19,397.56 64,838.08
应收股利
应收利息 4,377.86 7,298.38 4,964.21
其他应收款 355,517.70 12,099.18 59,873.87
存货 334,366.73 514,738.47 888,954.61
其他流动资产 188,155.55 33,898.85 90,267.95
流动资产合计 1,206,663.62 786,184.13 1,147,416.03
非流动资产：
可供出售金融资产 104,912.29 135,939.24 121,586.38
长期应收款 6,125.00 16,625.00 23,625.00
长期股权投资 116,051.97 121,212.21 89,141.02
投资性房地产 149,631.33 155,455.90 164,589.54
固定资产 511,219.99 597,470.63 644,605.27
在建工程 108,495.75 60,613.52 16,196.12
无形资产 378,881.49 391,674.51 403,120.21
长期待摊费用 15,122.73 27,690.68 41,515.43
递延所得税资产 15,105.20 17,690.41 48,367.48
其他非流动资产 75,576.47 75,576.47 13,825.33
非流动资产合计 1,481,122.21 1,599,948.57 1,566,571.79
资产总计 2,687,785.83 2,386,132.69 2,713,987.82
流动负债：
短期借款 390,968.57 314,851.57 120,470.00
应付票据及应付账款 69,571.06 78,717.43 139,383.31
应付票据 200.00 - -
应付账款 69,371.06 78,717.43 139,383.31
预收款项 444,162.03 332,070.63 905,324.23
应付职工薪酬 13,473.12 14,781.48 12,696.97
应交税费 23,379.44 17,212.22 -9,725.98
其他应付款（合计） 93,733.68 82,122.85 113,924.31
应付利息 7,344.60 3,803.56 4,526.26
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应付股利
其他应付款 86,389.09 78,319.28 109,398.04
一年内到期的非流动负债 175,898.27 12,000.00 61,946.52
其他流动负债 100,307.93 100,297.54 50,271.86
流动负债合计 1,311,494.09 952,053.71 1,394,291.22
非流动负债：
长期借款 80,000.00 78,000.00 76,000.00
应付债券 99,635.87 149,660.36 149,444.64
预计负债 11,062.03 44,546.58 30,048.62
递延所得税负债 36.17 3,785.82 5,757.39
递延收益-非流动负债 3,048.67 3,315.38 3,671.64
其他非流动负债 7.45 108.69 122.51
非流动负债合计 193,790.18 279,416.83 265,044.80
负债合计 1,505,284.27 1,231,470.54 1,659,336.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 544,321.42 544,321.42 544,321.42
资本公积金 152,083.14 146,848.05 146,848.05
其它综合收益 -3,231.78 8,993.95 17,272.16
盈余公积金 108,021.74 106,128.06 90,254.68
未分配利润 375,007.99 312,728.56 215,324.78
归属于母公司所有者权益合计 1,176,202.51 1,119,020.05 1,014,021.08
少数股东权益 6,299.05 35,642.11 40,630.71
所有者权益合计 1,182,501.56 1,154,662.16 1,054,651.79
负债和所有者权益总计 2,687,785.83 2,386,132.69 2,713,987.82
表6-2 发行人最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 359,374.85 1,001,709.66 703,803.16
营业收入 359,374.85 1,001,709.66 703,803.16
营业总成本 331,244.30 800,336.56 535,666.51
营业成本 181,999.70 675,547.35 398,207.88
税金及附加 23,855.48 56,033.47 52,418.61
销售费用 12,031.28 14,796.80 17,664.73
管理费用 29,086.19 30,411.28 28,057.77
研发费用 2,380.52 988.66 -
财务费用 27,101.02 19,445.24 11,410.21
资产减值损失 54,790.11 3,113.77 27,907.31
加：其他收益 1,340.38 1,224.74 -
投资净收益 108,325.93 22,543.83 -6,949.41
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其中：对联营企业和合营企业的
30,923.24 18,975.04 -9,585.57
投资收益
资产处置收益 17.55 3.03 -7.52
营业利润 137,814.41 225,144.70 161,179.72
加：营业外收入 5,822.22 665.19 2,432.87
减：营业外支出 1,600.91 16,510.51 28,309.32
利润总额 142,035.73 209,299.37 135,303.27
减：所得税 37,858.72 68,426.52 34,961.17
净利润 104,177.01 140,872.85 100,342.10
持续经营净利润 104,177.01 140,872.85 100,342.10
减：少数股东损益 -4,086.13 -5,063.60 -5,685.37
归属于母公司所有者的净利润 108,263.14 145,936.45 106,027.46
加：其他综合收益 -12,225.73 -8,278.20 -12,103.74
综合收益总额 91,951.27 132,594.65 88,238.36
减：归属于少数股东的综合收益总额 -4,086.13 -5,063.60 -5,685.37
归属于母公司普通股东综合收益总额 96,037.41 137,658.25 93,923.72
每股收益：
基本每股收益 0.2000 0.2700 0.1900
稀释每股收益 0.2000 0.2700 0.1900
表6-3 发行人最近三年合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 496,100.30 456,200.52 503,921.96
收到的税费返还 147.02 8,562.66 8,443.80
收到其他与经营活动有关的现金 20,046.38 8,555.81 11,024.61
经营活动现金流入小计 516,293.69 473,318.99 523,390.38
购买商品、接受劳务支付的现金 211,445.30 255,214.47 207,357.95
支付给职工以及为职工支付的现金 54,438.37 50,478.67 45,564.11
支付的各项税费 66,367.01 82,966.40 131,226.23
支付其他与经营活动有关的现金 53,318.29 57,272.25 29,509.76
经营活动现金流出小计 385,568.97 445,931.78 413,658.05
经营活动产生的现金流量净额 130,724.72 27,387.21 109,732.33
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 533,428.91 393,920.69 211,724.19
取得投资收益收到的现金 32,205.92 6,998.58 23,270.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资
53.17 47.81 29.57
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
190,773.46
净额
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收到其他与投资活动有关的现金 101,703.97 55,400.00 107,849.16
投资活动现金流入小计 858,165.43 456,367.08 342,873.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资
43,950.48 52,891.69 78,101.03
产支付的现金
投资支付的现金 566,378.00 434,956.31 117,847.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
432.55
净额
支付其他与投资活动有关的现金 434,748.08 82,565.00
投资活动现金流出小计 1,045,076.56 488,280.55 278,513.03
投资活动产生的现金流量净额 -186,911.14 -31,913.47 64,360.76
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,632.60 75.00 2,525.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
75.00 2,525.00
现金
取得借款收到的现金 877,411.00 663,040.57 644,480.33
筹资活动现金流入小计 880,043.60 663,115.57 647,005.33
偿还债务支付的现金 685,833.00 466,719.00 794,350.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,531.00 57,060.79 50,621.48
筹资活动现金流出小计 759,364.00 523,779.79 844,971.62
筹资活动产生的现金流量净额 120,679.60 139,335.77 -197,966.28
现金及现金等价物净增加额 64,493.19 134,809.51 -23,873.19
期初现金及现金等价物余额 198,722.85 63,913.34 87,786.54
期末现金及现金等价物余额 263,216.04 198,722.85 63,913.34
（二）母公司财务报表
表6-4 发行人最近三年母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 309,560.68 202,057.97 46,985.42
应收票据及应收账款 695.46 2,304.06 4,603.09
应收账款 695.46 2,304.06 4,603.09
预付款项 991.25 933.52 1,693.92
其他应收款(合计) 334,030.23 6,086.72 54,653.98
应收利息 1,172.25 4,776.87 4,964.21
其他应收款 332,857.98 1,309.85 49,689.77
存货 740.81 651.75 576.58
其他流动资产 297,831.50 319,389.60 271,395.96
流动资产合计 943,849.92 531,423.62 379,908.96
非流动资产：
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可供出售金融资产 74,412.29 96,439.24 121,586.38
长期应收款 6,125.00 16,625.00 23,625.00
长期股权投资 606,672.36 661,488.39 521,813.26
投资性房地产 99,957.17 104,838.16 112,838.19
固定资产(合计) 419,470.69 449,299.73 489,625.75
在建工程(合计) 74,113.12 45,215.16 14,954.72
在建工程 - - 14,954.72
无形资产 345,040.47 356,905.04 368,768.99
长期待摊费用 8,631.05 19,007.74 31,318.31
递延所得税资产 8,605.05 2,651.97 1,095.95
非流动资产合计 1,643,027.21 1,752,470.44 1,685,626.54
资产总计 2,586,877.13 2,283,894.06 2,065,535.50
流动负债：
短期借款 390,968.57 314,851.57 120,470.00
应付票据及应付账款 23,907.59 21,794.49 25,642.19
应付账款 - - 25,642.19
预收款项 361,699.86 284,529.90 346,875.34
应付职工薪酬 11,087.54 11,783.44 9,805.49
应交税费 26,321.60 13,778.84 16,164.27
其他应付款(合计) 71,370.95 63,348.85 74,282.31
应付利息 - - 4,526.26
其他应付款 - - 69,756.04
一年内到期的非流动负债 175,898.27 12,000.00 61,946.52
其他流动负债 205,254.42 160,835.36 129,558.95
流动负债合计 1,266,508.80 882,922.45 784,745.07
非流动负债：
长期借款 80,000.00 78,000.00 76,000.00
应付债券 99,635.87 149,660.36 149,444.64
预计负债 11,062.03 3,196.03
递延所得税负债 2,997.98 5,757.39
递延收益-非流动负债 2,939.58 3,082.63 3,335.43
其他非流动负债 7.45 107.77 122.51
非流动负债合计 193,644.92 237,044.78 234,659.97
负债合计 1,460,153.72 1,119,967.22 1,019,405.04
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 544,321.42 544,321.42 544,321.42
资本公积金 148,951.66 148,772.66 148,772.66
其它综合收益 -3,235.21 8,993.95 17,272.16
盈余公积金 108,016.39 106,122.71 90,249.33
未分配利润 328,669.15 355,716.08 245,514.90
归属于母公司所有者权益合计 1,126,723.41 1,163,926.83 1,046,130.46
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浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
所有者权益合计 1,126,723.41 1,163,926.83 1,046,130.46
负债和所有者权益总计 2,586,877.13 2,283,894.06 2,065,535.50
表6-5 发行人最近三年母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 277,684.73 276,394.70 295,241.13
营业收入 277,684.73 276,394.70 295,241.13
营业总成本 267,079.05 174,474.82 176,848.07
营业成本 117,241.06 115,331.66 114,758.10
税金及附加 17,027.80 17,728.19 23,415.24
销售费用 10,435.92 12,343.51 11,628.92
管理费用 18,555.61 17,637.38 17,829.09
财务费用 17,052.49 11,093.27 9,791.46
资产减值损失 86,766.17 340.81 -574.74
加：其他收益 307.15 465.83
投资净收益 40,183.15 84,650.76 3,435.62
资产处置收益 10.25 5.30 -7.12
营业利润 51,106.24 187,041.77 121,821.56
加：营业外收入 345.53 507.47 1,792.25
减：营业外支出 8,131.64 3,338.16 342.24
利润总额 43,320.13 184,211.08 123,271.57
减：所得税 24,383.35 25,477.23 30,240.69
净利润 18,936.78 158,733.86 93,030.88
持续经营净利润 18,936.78 158,733.86 93,030.88
终止经营净利润
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润 18,936.78 158,733.86 93,030.88
加：其他综合收益 -12,229.17 -8,278.20 -12,103.74
综合收益总额 6,707.62 150,455.65 80,927.14
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额 6,707.62 150,455.65 80,927.14
表6-6 发行人最近三年母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 376,597.19 228,630.77 211,829.59
收到的税费返还 0.25
收到其他与经营活动有关的现金 4,687.65 4,515.31 140,919.82
经营活动现金流入小计 381,284.84 233,146.08 352,749.67
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购买商品、接受劳务支付的现金 29,931.31 32,315.11 10,858.46
支付给职工以及为职工支付的现金 38,453.35 35,992.66 32,511.66
支付的各项税费 47,706.85 53,722.96 97,005.37
支付其他与经营活动有关的现金 17,885.09 42,131.42 37,040.19
经营活动现金流出小计 133,976.60 164,162.15 177,415.68
经营活动产生的现金流量净额 247,308.23 68,983.92 175,333.99
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 500,057.23 352,320.69 211,724.19
取得投资收益收到的现金 32,393.20 72,211.50 33,270.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资
43.42 40.14 29.29
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
179.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,500.00 55,400.00 107,849.16
投资活动现金流入小计 543,172.85 479,972.33 352,873.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资
29,127.93 23,548.72 24,152.85
产支付的现金
投资支付的现金 495,653.00 399,630.97 329,327.00
支付其他与投资活动有关的现金 331,148.08 110,025.89 82,565.00
投资活动现金流出小计 855,929.01 533,205.57 436,044.85
投资活动产生的现金流量净额 -312,756.16 -53,233.25 -83,171.33
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 877,411.00 663,040.57 644,480.33
筹资活动现金流入小计 877,411.00 663,040.57 644,480.33
偿还债务支付的现金 685,833.00 466,719.00 714,658.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,531.00 47,029.48 45,049.53
筹资活动现金流出小计 759,364.00 513,748.48 759,707.53
筹资活动产生的现金流量净额 118,047.00 149,292.09 -115,227.19
现金及现金等价物净增加额 52,599.07 165,042.77 -23,064.54
期初现金及现金等价物余额 199,021.18 33,978.42 57,042.95
期末现金及现金等价物余额 251,620.26 199,021.18 33,978.42
（三）发行人最近三年的财务报表范围变化情况
发行人合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年
及一期发行人报告合并范围情况如下：
1、2016 年末合并报表范围较 2015 年的变化
表6-7 2016 年末与 2015 年末合并报表范围比较
项目 合并报表范围变化 原因
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新增 义乌商博置业有限公司 新设立的控股子公司
新增 杭州微蚁科技有限公司 控股子公司新设立的控股子公司
2、2017 年末合并报表范围较 2016 年的变化
表6-8 2017 年末与 2016 年末合并报表范围比较
项目 合并报表范围变化 原因
新增 浙江义乌小商品城旅游发展有限公司 新设立的控股子公司
新增 浙江义乌中国小商品城进出口有限公司 新设立的控股子公司
新增 义乌中国小商品城供应链管理有限公司 新设立的控股子公司
新增 义乌中国小商品城金融控股有限公司 新设立的控股子公司
新增 南昌安晟置业有限公司 控股子公司新设立的控股子公司
2017 年 5 月 31 日收购前，集团持有互
联网金融公司的 55%股权，根据互联网
金融公司之公司章程，将互联网金融公
新增 互联网金融公司 司作为合营企业，不纳入合并范围。收
购完成后，发行人持有互联网金融公司
100%股权，自 2017 年 5 月 31 日起将互
联网金融公司纳入合并范围。
3、2018 年末合并范围较 2017 年的变化
表6-9 2018 年末与 2017 年末合并报表范围比较
项目 合并报表范围变化 原因
减少 南昌茵梦湖置业有限公司
转让茵梦湖项目产权包
减少 南昌安晟置业有限公司
减少 浙江义乌中国小商品城贸易有限公司
转让商城贸易 35.8%股权
减少 义乌中国小商品城商品采购有限公司
YIWU COMMODITY (GERMANY)
新增 GMBH（中译：义乌小商品城（德国）有 控股子公司新设立的控股子公司
限公司）
（四）发行人最近三年的主要财务指标
发行人近三年主要财务指标如下：
表6-10 发行人近三年主要财务指标
2018-12-31/ 2017-12-31 2016-12-31
项目
2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 0.92 0.83 0.82
速动比率（倍） 0.67 0.29 0.19
112
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资产负债率（%） 56.00 51.61 61.14
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
营业毛利率（%） 44.28 29.95 40.34
净资产收益率（%/年） 8.91 12.75 9.81
全部债务（万元） 846,438.20 654,462.43 457,797.05
债务资本比率（%） 31.49 27.43 16.87
应收账款周转率（次/年） 170.99 165.70 82.17
存货周转率（次/年） 0.43 0.96 0.43
总资产报酬率（%/年） 6.90 9.11 5.24
EBITDA（万元） 255,862.17 316,162.02 228,101.86
EBITDA 利息倍数（倍） 7.26 13.35 11.47
EBITDA 全部债务比（年化） 0.30 0.48 0.50
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率
=负债总额/资产总额；（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（5）利息偿付率=实际支付利息
/应付利息支出；（6）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债；（7）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；（8）应收账款周转
率＝营业收入/应收账款平均余额；（9）营业毛利率=主营业务毛利/主营业务收入；（10）净资产收益率=
净利润/净资产平均余额；（11）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（12）总资产报酬率=（利润总额
+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资
产折旧+摊销；（14）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；（15）EBITDA
全部债务比= EBITDA/全部债务。
三、管理层分析与讨论
发行人管理层以最近三年财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行讨论和分析。以下管理层讨
论和分析将采用合并报表口径的财务数据。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
最近三年末，发行人资产总额及构成情况如下表：
表6-11 近三年末发行人资产构成
单位：万元、%
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,206,663.62 44.89% 786,184.13 32.95 1,147,416.03 42.28
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非流动资产 1,481,122.21 55.11% 1,599,948.57 67.05 1,566,571.79 57.72
资产总额 2,687,785.83 100.00% 2,386,132.69 100.00 2,713,987.82 100.00
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人资产总额分别为 2,713,987.82
万元、2,386,132.69 万元和 2,687,785.83 万元。发行人 2017 年资产规模较 2016 年
下降，主要系发行人随着房地产项目的陆续竣工结算导致存货账面价值下降所致。
2018 年发行人资产规模上升，主要系发行人银行存款上升以及 2018 年茵梦湖资
产转让款到位后理财规模增加所致。
发行人资产构成以非流动资产为主。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年
末，发行人非流动资产分别为 1,566,571.79 万元、1,599,948.57 万元和 1,481,122.21
万元，占资产总额比重分别为 57.72%、67.05%和 55.11%；截至 2016 年末、2017
年末和 2018 年末，发行人流动资产分别为 1,147,416.03 万元、786,184.13 万元和
1,206,663.62 万元，占资产总额比重分别为 42.28%、32.95%和 44.89%。
（1）流动资产项目分析
最近三年末，发行人流动资产的主要构成情况如下：
表6-12 近三年末发行人流动资产构成
单位：万元、%
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 321,372.33 26.63 213,662.39 27.18 83,252.83 7.26
应收票据及应收账款 1,298.97 0.11 2,904.44 0.37 0.00 0.00
应收账款 - - - - 9,186.46 0.80
预付款项 1,574.47 0.13 1,582.42 0.20 10,916.10 0.95
其他应收款 359,895.57 29.83 19,397.56 2.47 59,873.87 5.22
应收利息 - - - - 4,964.21 0.43
存货 334,366.73 27.71 514,738.47 65.47 888,954.61 77.47
其他流动资产 188,155.55 15.59 33,898.85 4.31 90,267.95 7.87
流动资产合计 1,206,663.62 100.00 786,184.13 100.00 1,147,416.03 100.00
发行人流动资产的主要构成为货币资金、存货、其他应收款和其他流动资产。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上述四项合计分别占当期末流动资产
的 97.82%、99.43%和 99.76%。发行人流动资产主要科目的具体情况如下：
114
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1）货币资金
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人货币资金分别为 83,252.83
万元、213,662.39 万元和 321,372.33 万元，占流动资产合计比重分别为 7.26%、
27.18%和 26.63%。发行人 2017 年末货币资金较 2016 年末增加 130,409.56 万元，
增幅为 156.64%，主要系发行人 2017 年 12 月土地竞拍保证金退回 12.14 亿元导
致当期货币资金余额较高所致。发行人 2018 年末货币资金较 2017 年末增加
107,709.94 万元，增幅为 50.41%，主要系发行人 2018 年市场板块续租预收租金、
绿谷云溪二期开盘预售所致。
近三年末，发行人货币资金余额明细如下：
表6-13 近三年末发行人货币资金余额明细
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
库存现金 69.97 59.76 83.91
银行存款 293,123.76 199,358.10 65,013.69
其他货币资金 28,178.61 14,244.54 18,155.24
合计 321,372.33 213,662.39 83,252.83
截至 2018 年末，发行人货币资金中受到限制金额共 8,156.29 万元，其中开
立进口产业政府增信基金专户保证金 46.18 万元，保函保证金 7,000.00 万元，商
品房按揭贷款保证金 1,110.11 万元。
2）存货
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人存货分别为 888,954.61 万
元、514,738.47 万元和 334,366.73 万元，占流动资产合计比重分别为 77.47%、
65.47%和 27.71%，呈现递减趋势。发行人 2017 年末存货较 2016 年末减少
374,216.13 万元，降幅为 42.10%，主要系 2017 年发行人楼盘交付结转存货 50.40
亿元，同时新增拟开发土地 11.52 亿元所致。发行人 2018 年末存货较 2017 年末
减少 180,371.74 万元，降幅为 35.04%，主要系转让茵梦湖产权包减少存货 17.30
亿元所致。
表6-14 近三年末发行人存货构成明细表
115
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 107.90 - 107.90 98.21 - 98.21
库存商品 329.41 - 329.41 211.22 - 211.22
周转材料 430.27 - 430.27 347.08 - 347.08
拟开发土地 11,571.40 - 11,571.40 123,462.66 - 123,462.66
开发成本 188,472.38 2,830.33 185,642.04 223,441.13 - 223,441.13
开发产品 136,349.67 63.97 136,285.71 168,225.38 1,047.21 167,178.17
合计 337,261.03 2,894.30 334,366.73 515,785.68 1,047.21 514,738.47
（续）
2016-12-31
项目 账面 跌价 账面
余额 准备 价值
原材料 146.76 - 146.76
库存商品 225.81 - 225.81
周转材料 230.22 - 230.22
拟开发土地 8,299.50 - 8,299.50
开发成本 442,706.95 - 442,706.95
开发产品 437,534.37 189.01 437,345.36
合计 889,143.61 189.01 888,954.60
表6-15 近三年及一期末发行人存货中拟开发土地余额明细
单位：万元
存货—拟开发土地 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
南昌银三角 58 号地块 - 8,299.50 8,299.50
南昌银三角 60 号地块 - 8,628.77 -
南昌银三角 61 号地块 - 7,300.39 -
义乌黄杨梅村北侧沿街商服地块 - 99,234.00 -
海城二期土地 11,571.40 - -
合计 11,571.40 123,462.66 8,299.50
表6-16 近三年末发行人存货中开发成本余额明细
单位：万元
存货—开发成本 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
荷塘月色 - - - 194,146.69
凤凰印象 - 11,081.89 10,760.52 8,272.15
浦江绿谷 74,074.01 56,925.08 190,825.55 155,435.07
南昌茵梦湖 - 148,704.40 148,464.97 147,493.75
116
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书
钱塘印象 - - - 244,184.02
海城一期商业街 6,790.80 6,729.75 92,655.91 60,570.60
嘉美广场 107,607.57 - - -
合计 188,472.38 223,441.13 442,706.95 810,102.26
表6-17 近三年末发行人存货中开发产品余额明细
单位：万元
存货—开发产品 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
浦江绿谷 15,077.55 32,801.87 -
海城一期 91,897.61 91,897.61 -
名仕家园 97.63 103.55 103.55
商城世纪村 2.40 2.40 2.40
金桥人家 234.58 371.05 460.06
荷塘雅居 - - 3.99
杭州东城印象公寓 5,689.78 5,689.78 6,109.68
嘉和广场 124.17 333.48 354.76
钱塘印象 724.14 897.29 296,598.69
凤凰印象 16,746.97 13,843.61 19,239.56
荷塘月色 5,754.84 22,284.74 114,661.69
合计 136,349.67 168,225.38 437,534.37
3）其他应收款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人其他应收款分别为 59,873.87
万元、19,397.56 万元和 359,895.57 万元，占流动资产合计比重分别为 5.22%、
2.47%和 29.83%。发行人 2017 年末其他应收款较 2016 年末减少 40,476.31 万元，
降幅为 67.60%，主要系上述应收滨江商博财务资助款于 2017 年回收完毕。发行
人 2018 年末其他应收款较 2017 年末增加 340,498.01 万元，增幅为 1,755.37%，
主要系期末应收合营公司篁园商博财务资助款 33.11 亿元。
表6-18 近三年末发行人其他应收款构成明细
单位：万元
款项性质 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
其他应收款
篁园商博资助款 331,148.08 - -
代扣代缴款及押金保证金 23,725.78 6,987.40 5,674.97
建设动工保证金 548.29 3,690.73 1,458.82
政府拆迁安置代垫款 - 784.00 931.00
墙体材料及散装水泥保证金 13.57 402.34 495.37
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备用金 81.98 110.50 165.27
应收滨江商博财务资助款 - - 48,400.00
应收出口退税款 - 102.29 2,748.45
应收投资分红款 - 21.92 -
小计 355,517.70 12,099.18 59,873.87
应收利息
应收利息 4,377.86 7,298.38 -
合计 359,895.57 19,397.56 59,873.87
4）其他流动资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人其他流动资产分别为
90,267.95 万元、33,898.85 万元和 188,155.55 万元，占流动资产合计比重分别为
7.87%、4.31%和 15.59%。发行人 2017 年末其他流动资产较 2016 年末减少
56,369.10 万元，降幅为 62.45%，主要系发行人 2017 年末理财较上年末减少
62,500.00 万元及市场商户委托贷款较上年末减少 4,657.83 万元所致。发行人 2018
年末其他流动资产较 2017 年末增加 154,256.70 万元，增幅为 455.05%，主要系
发行人 2018 年预付向阳 B 地块土地出让金 13.60 亿元所致。
表6-19 近三年末发行人其他流动资产构成明细
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
市场商户委托贷款 503.82 1,864.06 6,521.89
其他委托贷款 3,500.00 3,500.00 -
银行理财产品 35,000.00 19,500.00 82,000.00
待抵扣进项税额 13,027.00 6,306.66 1,505.69
待认证进项税额 143.29 2,746.68 258.91
预付土地出让金 136,000.00 - -
减：委托贷款坏账准备 -18.55 -18.55 -18.55
合计 188,155.55 33,898.85 90,267.95
（2）非流动资产项目分析
最近三年末，发行人非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元、%
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 104,912.29 7.08% 135,939.24 8.50% 121,586.38 7.76%
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长期应收款 6,125.00 0.41% 16,625.00 1.04% 23,625.00 1.51%
长期股权投资 116,051.97 7.84% 121,212.21 7.58% 89,141.02 5.69%
投资性房地产 149,631.33 10.10% 155,455.90 9.72% 164,589.54 10.51%
固定资产 511,219.99 34.52% 597,470.63 37.34% 644,605.27 41.15%
在建工程 108,495.75 7.33% 60,613.52 3.79% 16,196.12 1.03%
无形资产 378,881.49 25.58% 391,674.51 24.48% 403,120.21 25.73%
长期待摊费用 15,122.73 1.02% 27,690.68 1.73% 41,515.43 2.65%
递延所得税资产 15,105.20 1.02% 17,690.41 1.11% 48,367.48 3.09%
其他非流动资产 75,576.47 5.10% 75,576.47 4.72% 13,825.33 0.88%
非流动资产合计 1,481,122.21 100.00% 1,599,948.57 100.00% 1,566,571.79 100.00%
发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、在建工程及无形资产构成，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末
上述六项合计占相应报告期末非流动资产的比例分别为 91.87%、91.40%和
92.44%。发行人非流动资产主要科目的具体情况如下：
1）可供出售金融资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人可供出售金融资产分别为
121,586.38 万元、135,939.24 万元和 104,912.29 万元，占非流动资产合计比重分
别为 7.76%、8.50%和 7.08%，近年来保持稳定，具体构成如下：
表6-20 近三年发行人可供出售金融资产明细
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
可供出售债务工具： - - -
可供出售权益工具： 104,912.29 135,939.24 121,586.38
按公允价值计量的 51,048.93 67,355.80 78,392.09
按成本计量的 53,863.36 68,583.44 43,194.29
合计 104,912.29 135,939.24 121,586.38
2）长期股权投资
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期股权投资分别为
89,141.02 万元、121,212.21 万元和 116,051.97 万元，占非流动资产合计比重分别
为 5.69%、7.58%和 7.84%。发行人 2017 年末长期股权投资较 2016 年末增加
32,071.19 万元，增幅为 35.98%，主要系发行人 2017 年按权益法计提投资收益
18,975.04 万元，并追加义乌小商品城阜兴投资中心等联营企业股权投资合计
119
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13,571.86 万元所致。发行人 2018 年末长期股权投资较 2017 年末减少 5,160.24
万元，降幅为 4.26%，主要系对滨江商博减资完成。截至 2018 年末发行人长期
股权投资明细表如下：
表6-21 截至 2018 年末发行人长期股权投资明细
单位：万元
本期增减变动 减值准
被投资单 期初 权益法下 宣告发放 期末
追加投 计提减值 备期末
位 余额 减少投资 确认的投 现金股利 余额
资 准备 余额
资损益 或利润
一、合营企业
义乌商旅 35,405.36 - - -1,194.65 - - 34,210.71 -
融商置业 - 5,000.00 - -64.46 - - 4,935.54 -
其他 408.27 178.00 160.68 1.69 - - 427.29 332.72
小计 35,813.63 5,178.00 160.68 -1,257.42 - - 39,573.54 332.72
二、联营企业
滨江商博 26,115.01 - 22,050.00 32,801.81 19,600.00 - 17,266.82 -
惠商小额 11,991.01 - - -1,207.16 - - 10,783.85 -
稠州金融
27,595.35 - - 2,002.00 - - 29,597.36 -
租赁
义乌中国
小商品城
962.35 - - -11.55 - 950.80 - 950.80
投资管理
有限公司
义乌小商
品城阜兴
10,736.20 - - -444.34 - - 10,291.86 -
投资中心
(有限合伙)
其他 7,998.66 1,500.00 - -960.11 - - 8,538.55 -
小计 85,398.58 1,500.00 22,050.00 32,180.66 19,600.00 950.80 76,478.43 950.80
合计 121,212.21 6,678.00 22,210.68 30,923.24 19,600.00 950.80 116,051.97 1,283.53
3）投资性房地产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人投资性房地产分别为
164,589.54 万元、155,455.90 万元和 149,631.33 万元，占非流动资产合计比重分
别为 10.51%、9.72%和 10.10%。发行人投资性房地产均以成本法计量。发行人近
三年投资性房地产规模整体保持平稳。
120
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表6-22 截至 2018 年末发行人投资性房地产主要构成
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧和累计摊销 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 138,186.52 26,038.38 - 112,148.14
土地使用权 42,515.74 5,032.56 - 37,483.18
合计 180,702.27 31,070.94 - 149,631.33
截至 2018 年末发行人尚有部分投资性房地产未办妥产权证书，具体情况如
下：
表6-23 截至 2018 年末发行人未办妥产权证书投资性房地产情况
单位：万元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
篁园服装市场 581.96 竣工结算尚未办理完毕
商城创业园 12,761.27 竣工结算尚未办理完毕
外商中心工程 27,639.05 竣工结算尚未办理完毕
江西印象新天地商业城 19,861.54 竣工结算尚未办理完毕
合计 60,843.83
4）固定资产
发行人固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备，其中房屋及建筑物主要为
发行人下属各大市场主楼建筑，机器设备主要为下属市场中央空调、电梯、弱电、
太阳能设备等配套设备。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人固定
资产分别为 644,605.27 万元、597,470.63 万元和 511,219.99 万元，占非流动资产
合计比重分别为 41.15%、37.34%和 34.52%。近三年账面价值保持相对稳定水平。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的固定资产明细情况如下：
表6-24 截至 2018 年末发行人固定资产明细
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计
一、账面原值：
1.期初余额 675,542.79 366,148.46 2,149.69 1,043,840.93
2.本期增加金额 9,206.83 631.66 113.80 9,952.29
（1）购置 631.66 113.80 745.46
（2）在建工程转入 9,206.83 9,206.83
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 7,506.91 847.54 166.73 8,521.18
121
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（1）处置或报废 793.56 127.22 920.78
（2）其他转出 7,506.91 53.98 39.51 7,600.40
4.期末余额 677,242.70 365,932.58 2,096.76 1,045,272.04
二、累计折旧 -
1.期初余额 173,876.06 270,812.23 1,682.01 446,370.30
2.本期增加金额 27,707.96 20,296.78 176.88 48,181.62
（1）计提 27,707.96 20,296.78 176.88 48,181.62
3.本期减少金额 6,644.46 834.90 136.86 7,616.22
（1）处置或报废 763.03 122.13 885.16
（2）其他转出 6,644.46 71.87 14.73 6,731.06
4.期末余额 194,939.56 290,274.11 1,722.03 486,935.70
三、减值准备 -
1.期初余额 -
2.本期增加金额 47,116.35 47,116.35
（1）计提 47,116.35 47,116.35
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 47,116.35 47,116.35
四、账面价值 -
1.期末账面价值 435,186.79 75,658.46 374.73 511,219.99
2.期初账面价值 501,666.73 95,336.23 467.67 597,470.63
截至 2018 年末发行人尚有部分固定资产未办妥产权证书，具体情况如下：
表6-25 截至 2018 年末发行人未办妥产权证书固定资产情况
单位：万元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
篁园服装市场 31,965.76 竣工结算尚未办理完毕
商城宾馆 5,837.82 竣工结算尚未办理完毕
会展中心地下广场 2,861.21 竣工结算尚未办理完毕
辽宁西柳义乌中国小商品城 66,990.03 竣工结算尚未办理完毕
合计 107,654.82
5）在建工程
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人在建工程分别为 16,196.12
万元、60,613.52 万元和 108,495.75 万元，占非流动资产合计比重分别为 1.03%、
3.79%和 7.33%。发行人 2017 年末在建工程较 2016 年末增加 44,417.40 万元，增
幅为 274.25%，主要系义西国际生产资料市场配套项目、义乌商博项目、宾王市
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场文创园项目、海城义乌中国小商品城商业一期工程酒店项目新建所致。发行人
发行人 2018 年末在建工程较 2017 年末增加 47,882.23 万元，增幅为 79.00%，主
要系发行人根据工程进度确认工程成本增加所致。
表6-26 截至 2018 年末，发行人在建工程明细
单位：万元
本期转入
本期增 本期其他
项目名称 预算数 期初余额 固定资产 期末余额
加金额 减少金额
金额
义西国际生产资料市场
133,916.00 39,670.72 33,343.56 73,014.28
配套项目
海城义乌中国小商品城
180,000.00 3,229.05 3,229.05
商业一期工程-酒店项目
义乌商博 62,007.00 12,035.70 17,086.59 29,122.29
宾王市场文创园项目 50,756.00 5,325.78 2,399.82 7,348.48 377.12
至美大陈项目 3,000.00 37.45 1,619.53 1,656.98
赤岸西海项目 3,000.00 61.77 776.03 837.81
其他工程 253.05 2,404.19 1,858.35 77.18 721.72
合计 432,679.00 60,613.52 57,629.73 9,206.83 77.18 108,959.25
（续）
工程累计 利息资 其中：本 本期利
资金
项目名称 投入占预 工程进度 本化累 期利息资 息资本
来源
算比例 计金额 本化金额 化率
义西国际生产资 主体、写字楼及宾馆待调 自有/
63.06 3,200.26 2,230.77 4.36
料市场配套项目 试装修 融资
海城义乌中国小
自有/
商品城商业一期 90.85 主体建造阶段 154.61
融资
工程-酒店项目
幕墙完成 95%，室外附属
义乌商博 83.53 完成 70%，A 地块景观绿 自有
化完成 40%
宾王市场文创园 C、D 区室外附属道路工
15.22 自有
项目 程改造完成
游客中心装饰改造、游步
道四期工程已开工；游步
至美大陈项目 55.23 道三期工程完成 60%；双 自有
园村-北山村道路白改黑
已完工
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工程累计 利息资 其中：本 本期利
资金
项目名称 投入占预 工程进度 本化累 期利息资 息资本
来源
算比例 计金额 本化金额 化率
骑行线工程完成 20%；巽
村-神坛道路白改黑、巽
赤岸西海项目 27.93 自有
村-塘边村绿化提升、公
厕工程已完工
其他工程
合计 / / 3,354.87 2,230.77 / /
6）无形资产
发行人无形资产主要为土地使用权，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年
末，发行人无形资产分别为 403,120.21 万元、391,674.51 万元和 378,881.49 万元，
占非流动资产合计比重分别为 25.73%、24.48%和 25.58%。报告期内保持稳定水
平，截至 2018 年末发行人无形资产明细如下：
表6-27 截至 2018 年末，发行人无形资产明细
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 508,029.85 689.46 508,719.30
2.本期增加金额 52.67 52.67
(1)购置 52.67 52.67
3.本期减少金额
4.期末余额 508,029.85 742.13 508,771.98
二、累计摊销
1.期初余额 116,910.72 134.07 117,044.79
2.本期增加金额 12,768.48 77.21 12,845.69
（1）计提 12,768.48 77.21 12,845.69
3.本期减少金额
4.期末余额 129,679.20 211.28 129,890.48
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值 378,350.64 530.85 378,881.49
2.期初账面价值 391,119.13 555.38 391,674.51
2、负债结构分析
最近三年末，发行人负债总额及构成情况如下表：
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表6-28 近三年末发行人负债构成
单位：万元、%
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 1,311,494.09 87.13% 952,053.71 77.31 1,394,291.22 84.03
非流动负债 193,790.18 12.87% 279,416.83 22.69 265,044.80 15.97
负债合计 1,505,284.27 100.00% 1,231,470.54 100.00 1,659,336.02 100.00
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人负债合计分别为 1,659,336.02
万元、1,231,470.54 万元和 1,505,284.27 万元。2017 年发行人负债规模较 2016 年
年下降，主要系发行人随着房地产项目的陆续竣工结算，发行人前期预收款项逐
年递减所致。2018 年度发行人负债规模上升，主要系发行人随着近年来业务规
模扩大，日常经营所需资金需求增加所致。发行人报告期内负债结构以流动负债
为主。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人流动负债分别为 1,394,291.22
万元、952,053.71 万元和 1,311,494.09 万元，占负债合计比重分别为 84.03%、
77.31%和 87.13%；截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人非流动负债
分别为 265,044.80 万元、279,416.83 万元和 193,790.18 万元，占负债合计比重分
别为 15.97%、22.69%和 12.87%。
1）流动负债项目分析
近三年末，发行人流动负债构成情况如下：
表6-29 近三年末发行人流动负债构成
单位：万元、%
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 390,968.57 29.81% 314,851.57 33.07% 120,470.00 8.64%
应付票据及应付账款 69,571.06 5.30% 78,717.43 8.27% 0.00 0.00%
应付账款 - - - - 139,383.31 10.00%
预收款项 444,162.03 33.87% 332,070.63 34.88% 905,324.23 64.93%
应付职工薪酬 13,473.12 1.03% 14,781.48 1.55% 12,696.97 0.91%
应交税费 23,379.44 1.78% 17,212.22 1.81% -9,725.98 -0.70%
其他应付款 93,733.68 7.15% 82,122.85 8.63% 109,398.04 7.85%
应付利息 - - - - 4,526.26 0.32%
一年内到期的非流动负债 175,898.27 13.41% 12,000.00 1.26% 61,946.52 4.44%
其他流动负债 100,307.93 7.65% 100,297.54 10.53% 50,271.86 3.61%
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流动负债合计 1,311,494.09 100.00% 952,053.71 100.00% 1,394,291.22 100.00%
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款/应付账款、预收账
款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，截至 2016 年
末、2017 年末和 2018 年末，上述六项合计占流动负债比例分别为 99.46%、96.64%
和 97.19%。
1）短期借款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人短期借款分别为 120,470.00
万元、314,851.57 万元和 390,968.57 万元，占流动负债合计比重分别为 8.64%、
33.07%和 29.81%。2017 年起发行人短期借款增幅较大，主要系发行人随着近年
来业务规模扩大，日常经营所需资金需求增加所致。截至 2018 年末发行人短期
借款均为信用借款。
2）应付账款/应付票据及应付账款-应付账款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应付账款/应付票据及应付
账款-应付账款分别为 139,383.31 万元、78,717.43 万元和 69,571.06 万元，占流动
负债合计比重分别为 10.00%、8.27%和 5.30%。报告期内发行人应付账款逐年递
减，系发行人前期房产项目应付账款及市场配套工程应付账款陆续支付完毕所致，
发行人近三年应付账款/应付票据及应付账款-应付账款明细如下：
表6-30 发行人近三年应付账款/应付票据及应付账款-应付账款明细
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
房产项目应付款 38,851.17 45,794.73 81,784.50
市场及配套工程项目应付款 25,775.52 28,171.20 48,255.46
商城贸易应付货款 - 670.87 5,108.78
酒店项目采购应付款 3,065.91 2,780.65 3,012.49
其他 1,678.45 1,299.98 1,222.07
合计 69,371.06 78,717.43 139,383.31
3）预收款项
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截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人预收款项分别为 905,324.23
万元、332,070.63 万元和 444,162.03 万元，占流动负债合计比重分别为 64.93%、
34.88%和 33.87%。发行人 2016 年预售款项较多，主要系发行人 2016 年房地产
项目集中预售，同时发行人下属市场租户集中续租预付租金所致。随着发行人
2017 年度房产项目集中竣工结算，发行人 2017 年末预收款项较 2016 年末减少
573,253.61 万元，大幅度下降 63.32%。发行人 2018 年末预收款项较 2017 年末增
加 112,091.40 万元，增幅为 33.76%，主要系发行人 2018 年度预收市场款净增加
7.80 亿元，预收售房款净增加 3.81 亿元。近三年发行人预收款项结构如下：
表6-31 发行人近三年预收款项明细
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
预收商位使用费 357,415.57 279,367.86 341,621.06
预收购房款 77,052.16 38,406.81 549,051.24
预收商品货款 1,269.36 3,280.96 6,283.70
预收网络布线使用费 1,438.37 1,917.18 1,978.68
预收租金 2,536.60 4,322.76 2,970.41
预收广告费 1,702.87 1,728.52 1,465.92
预收品牌使用费 1,202.83 1,533.02 -
其他 1,544.27 1,513.51 1,953.22
合计 444,162.03 332,070.63 905,324.23
4）其他应付款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人其他应付款分别为 109,398.04
万元、82,122.85 万元和 93,733.68 万元，占流动负债合计比重分别为 7.85%、8.63%
和 7.15%。发行人报告期内其他应付款呈现小幅波动态势。发行人报告期内其他
应付款主要来源于市场商位的押金保证金、工程项目的投标保证金以及房产项目
的售房预约金，单项金额较小，截至 2018 年 12 月 31 日无账龄超过 1 年的重要
其他应付款。发行人 2018 年末其他应付款较 2017 年末增加 11,610.83 万元，增
幅为 14.14%，主要原因为发行人应付利息增加所致。
表6-32 发行人近三年及一期末其他应付款明细
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
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代扣代缴款及押金保证金 63,701.40 60,292.56 82,005.91
应付杂项 17,410.32 9,991.28 8,836.45
义乌购银行备付金 1,546.76 783.18 2,321.27
代收代付进出口款 17.01 3,712.04
售房预约金 709.20 3,088.19 6,492.91
应付商品房代建管理费 - - 183.12
应付商户租金优惠款 - 1,499.03 2,838.65
融创向阳地块合作保证金 - - -
其他 3,021.41 2,648.03 3,007.71
应付利息 7,344.60 3,803.56 -
合计 93,733.68 82,122.85 109,398.04
5）一年内到期非流动负债
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人一年内到期的非流动负债
分别为 61,946.52 万元、12,000.00 万元和 175,898.27 万元，占流动负债合计比重
分别为 4.44%、1.26%和 13.41%。发行人报告期内的一年内到期非流动负债主要
由一年内到期长期借款和一年内到期应付债券构成，具体明细如下：
表6-33 发行人近三年末一年内到期非流动负债明细
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
1 年内到期的长期借款 26,000.00 12,000.00 12,000.00
1 年内到期的应付债券 149,898.27 - 49,946.52
合计 175,898.27 12,000.00 61,946.52
6）其他流动负债
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人其他流动负债分别为
50,271.86 万元、100,297.54 万元和 100,307.93 万元，占流动负债合计比重分别为
3.61%、10.53%和 7.65%。发行人报告期内其他流动负债主要由短期应付债券构
成。
（2）非流动负债项目分析
近三年末，发行人非流动负债构成情况如下：
表6-34 近三年末发行人非流动负债构成
单位：万元、%
128
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2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 80,000.00 41.28 78,000.00 27.92 76,000.00 28.67
应付债券 99,635.87 51.41 149,660.36 53.56 149,444.64 56.38
预计负债 11,062.03 5.71 44,546.58 15.94 30,048.62 11.34
递延所得税负债 36.17 0.02 3,785.82 1.35 5,757.39 2.17
递延收益 3,048.67 1.57 3,315.38 1.19 3,671.64 1.39
其他非流动负债 7.45 0.00 108.69 0.04 122.51 0.05
非流动负债合计 193,790.18 100.00 279,416.83 100.00 265,044.80 100.00
发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和预计负债构成，截至 2016
年末、2017 年末和 2018 年末上述三项合计占非流动负债比例分别为 96.40%、
97.42%和 98.40%。
1）长期借款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期借款分别为 76,000.00
万元、78,000.00 万元和 80,000.00 万元，占非流动负债合计比重分别为 28.67%、
27.92%和 41.28%。报告期内发行人长期借款规模保持平稳。
截至 2018 年末发行人长期借款结构如下：
表6-35 截至 2018 年末发行人长期借款结构
单位：万元
项目 余额 比例
保证借款 42,000.00 52.50%
信用借款 38,000.00 47.50%
合计 80,000.00 100.00%
2）应付债券
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应付债券分别为 149,444.64
万元、149,660.36 万元和 99,635.87 万元，占非流动负债合计比重分别为 56.38%、
53.56%和 51.41%。发行人 2017 年末较 2016 年末应付债券保持平稳水平，发行
人 2018 年末应付债券较 2017 年末减少 50,024.49 万元，降幅为 33.43%，主要系
发行人增加 2018 年第一期中票 10 亿，2016 年第一期 8 亿、第二期公司债 7 亿
重分类至一年内到期的非流动负债。
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截至 2018 年末，发行人应付债券明细情况如下：
表6-36 截至 2018 年末发行人应付债券明细
单位：万元
分类至一
债券 发行 债券 发行 期初 按面值计 溢折价 本期 年内到期 期末
名称 日期 期限 金额 余额 提利息 摊销 偿还 非流动负 余额
债
2018 年度第一
2018/9/6 3年 100,000.00 - 100,000.00 1,509.59 40.87 - 99,635.87
期中期票据
合计 - - 100,000.00 - 100,000.00 1,509.59 40.87 - 99,635.87
3）预计负债
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人预计负债分别为 30,048.62
万元、44,546.58 万元和 11,062.03 万元，占非流动负债合计比重分别为 11.34%、
15.94%和 5.71%。2017 年末预计负债较 2016 年末增加 14,497.95 万元，增幅为
48.25%，主要系 1）发行人原子公司茵梦湖置业、欧风置业和商城贸易于 2016 年
至 2017 年期间因承担连带担保责任被提起诉讼；2）2017 年 12 月，商城贸易发
生信用证逾期情况，发行人管理层针对上述事件基于谨慎性原则再征询律师法律
意见后根据最佳估计数于当年计提预计负债所致。发行人 2018 年末预计负债较
2017 年末减少 33,484.54 万元，降幅为 75.17%，主要系发行人于 2018 年出售了
茵梦湖产权包及商城贸易股权，相关公司所涉及未决诉讼形成的预计负债同时不
再计入合并报表范围所致。
3、所有者权益分析
近三年末，发行人所有者权益总体构成情况如下：
表6-37 近三年末发行人所有者权益总体构成
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股本 544,321.42 46.03 544,321.42 47.14 544,321.42 51.61
资本公积 152,083.14 12.86 146,848.05 12.72 146,848.05 13.92
其他综合收益 -3,231.78 -0.27 8,993.95 0.78 17,272.16 1.64
盈余公积 108,021.74 9.14 106,128.06 9.19 90,254.68 8.56
未分配利润 375,007.99 31.71 312,728.56 27.08 215,324.78 20.42
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少数股东权益 6,299.05 0.53 35,642.11 3.09 40,630.71 3.85
归属于母公司股东权益合计 1,176,202.51 99.47 1,119,020.05 96.91 1,014,021.08 96.15
股东权益合计 1,182,501.56 100.00 1,154,662.16 100.00 1,054,651.79 100.00
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人股东权益合计分别为
1,054,651.79 万元、1,154,662.16 万元和 1,182,501.56 万元。发行人报告期内所有
者权益主要由股本、资本公积和未分配利润构成，近年来发行人所有者权益逐年
递增，主要系发行人未分配利润逐年递增所致。
（1）资本公积
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人资本公积分别为 146,848.05
万元、146,848.05 万元和 152,083.14 万元，占股东权益合计比重分别为 13.92%、
12.72%和 12.86%。2016-2017 年发行人资本公积保持不变，2018 年较 2017 年末
资本公积增加，主要原因为发行人转让商城贸易部分股权，确认资本公积。
（2）未分配利润
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人未分配利润分别为 215,324.78
万元、312,728.56 万元和 375,007.99 万元，占股东权益合计比重分别为 20.42%、
27.08%和 31.71%，近三年保持平稳上升态势。
（二）现金流量分析
近三年，发行人现金流量情况如下：
表6-38 近三年发行人现金流量情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 516,293.69 473,318.99 523,390.38
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 496,100.30 456,200.52 503,921.96
经营活动现金流出小计 385,568.97 445,931.78 413,658.05
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 211,445.30 255,214.47 207,357.95
经营活动产生的现金流量净额 130,724.72 27,387.21 109,732.33
投资活动产生的现金流量净额 -186,911.14 -31,913.47 64,360.76
筹资活动产生的现金流量净额 120,679.60 139,335.77 -197,966.28
现金及现金等价物净增加额 64,493.19 134,809.51 -23,873.19
1、经营活动产生的现金流量分析
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近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 109,732.33 万元、
27,387.21 万元和 130,724.72 万元。报告期内发行人经营性现金流量净额呈现波
动趋势，主要系发行人一次性预收 1-5 年商铺使用费的经营模式、支付大额土地
款及房地产项目预售等因素的影响导致发行人报表层面呈现出各年度现金流回
笼不均匀的情况，具体如下：
发行人 2017 年度经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度减少 82,345.12
万元，降幅为 75.04%，主要原因为随着发行人房产项目销售工作接近尾声，销
售回笼资金较 2017 年进一步减少 2.5 亿元，此外 2016 年发行人市场一区东扩建
后商位招租收取的入场资格费 13.9 亿元在 2017 年不再收取，且 2017 年整体大
规模续租不多，导致 2017 年市场收取现金减少约 4 亿元。
发行人 2018 年度经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度增加 103,337.51
万元，增幅为 377.32%，主要系发行人 2018 年市场商位预收租金同比增加 14.44
亿元所致。
总体而言，虽然发行人经营活动净现金流净额因业务模式等因素的影响呈现
报告期内分布不均的状态，但近三年经营活动净现金流净额仍均为正数，主营业
务均已预收款形式回笼资金，现金回笼能力较强。
2、投资活动产生的现金流量分析
近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 64,360.76 万元、-
31,913.47 万元和-186,911.14 万元，报告期内显著下降。其中，发行人 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额较 2016 年度减少 96,274.23 万元，降幅为 149.59%，
主要系 2017 年发行人对金控公司增加投资 10.60 亿元所致；发行人 2018 年度投
资活动产生的现金流量净额较 2017 年度减少 154,997.66 万元，降幅为-485.68%，
主要系发行人 2018 年处置茵梦湖产权包净收 19.15 亿元的同时，支付财务资助
扣减收回净增加 24.91 亿元，并新增合作项目代付土地款 13.60 亿元所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-197,966.28 万元、
139,335.77 万元和 120,679.60 万元。近三年来发行人筹资活动净现金流净额呈增
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长趋势，发行人 2017 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加
337,302.06 万元，增幅为-170.38%，主要系发行人 2017 年度偿还债务支出的现
金与当年取得借款收到的现金形成的现金净流出额较 2016 年度大幅减少 34.62
亿元所致。发行人 2018 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2017 年度减少
18,656.17 万元，降幅为 13.39%，波动较小。
（三）偿债能力分析
最近三年末，发行人主要偿债能力指标如下：
表6-39 发行人近三年主要偿债能力指标
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 0.92 0.83 0.82
速动比率（倍） 0.67 0.29 0.19
资产负债率（%） 56.00 51.61 61.14
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
全部债务（万元） 846,438.20 654,462.43 457,797.05
债务资本比率（%） 31.49 27.43 16.87
EBITDA（万元） 255,862.17 316,162.02 228,101.86
EBITDA 利息倍数（倍） 7.26 13.35 11.47
EBITDA 全部债务比（年化） 0.30 0.48 0.50
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率
=负债总额/资产总额；（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（5）利息偿付率=实际支付利息
/应付利息支出；（6）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债；（7）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；（8）EBITDA=利
润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；（9）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+
计入财务费用的利息支出）；（10）EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务。
1、短期偿债能力
从短期偿债指标来看，近三年，发行人流动比率分别为 0.82、0.83 和 0.92；
速动比率分别为 0.19、0.29 和 0.67。最近三年发行人债务融资以短期借款和一年
内到期非流动负债为主，给发行人带来了一定的短期偿债压力。本期债券发行期
限为 3 年，期限较长，募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司到期有息
债务，有助于进一步改善发行人负债结构，提高发行人的短期偿债能力。
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2、长期偿债能力
从资产负债结构看，近三年，发行人资产负债率分别为 61.14%、51.61%和
56.00%。从利息保障倍数来看，近三年，发行人 EBITDA 利息倍数分别为 11.47、
13.35 和 7.26。报告期内发行人资产负债结构合理，盈利状况对有息债务偿付的
覆盖水平较高。
从贷款偿还率及利息偿付率来看，发行人与商业银行等金融机构建立了长期
的良好合作关系，贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，资信状况良好。
（四）盈利能力分析
近三年，发行人利润表主要数据如下：
表6-40 近三年发行人利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 359,374.85 1,001,709.66 703,803.16
营业收入 359,374.85 1,001,709.66 703,803.16
营业总成本 331,244.30 800,336.56 535,666.51
营业成本 181,999.70 675,547.35 398,207.88
税金及附加 23,855.48 56,033.47 52,418.61
销售费用 12,031.28 14,796.80 17,664.73
管理费用 29,086.19 30,411.28 28,057.77
财务费用 27,101.02 19,445.24 11,410.21
研发费用 2,380.52 988.66 -
资产减值损失 54,790.11 3,113.77 27,907.31
其他收益 1,340.38 1,224.74 -
投资收益 108,325.93 22,543.83 -6,949.41
营业利润 137,814.41 225,144.70 161,179.72
营业外收入 5,822.22 665.19 2,432.87
营业外支出 1,600.91 16,510.51 28,309.32
利润总额 142,035.73 209,299.37 135,303.27
净利润 104,177.01 140,872.85 100,342.10
归属于母公司股东的净利润 108,263.14 145,936.45 106,027.46
近三年，发行人营业收入分别为 703,803.16 万元、1,001,709.66 万元和
359,374.85 万元，近三年，发行人净利润分别为 100,342.10 万元、140,872.85 万
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元和 104,177.01 万元。近三年营业收入和净利润保持较高水平，主要系发行人市
场经营业务保持稳定的同时房产项目 2016-2017 年集中结转收入所致。
1、营业收入及毛利分析
表6-41 近三年发行人营业收入及毛利情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 359,374.85 1,001,709.66 703,803.16
营业成本（万元） 181,999.70 675,547.35 398,207.88
毛利额（万元） 177,375.15 326,162.31 305,595.28
毛利率（%） 49.36 32.56 43.42
注：（1）毛利额=营业收入-营业成本；（2）毛利率=毛利额/营业收入。
近三年，发行人毛利额分别为 305,595.28 万元、326,162.31 万元和 177,375.15
万元，2016-2017 年发行人毛利额较高，主要系发行人房产项目 2016-2017 年集
中结转收入所致。近三年，发行人毛利率分别为 43.42%、32.56%和 49.36%，报
告期内维持在较高水平，其中 2017 年毛利率较报告期内其他年份相对较低，主
要系发行人 2017 年毛利相对更低房地产业务集中结算收入，导致当年毛利润的
构成中房地产业务占比显著提升所致。
2、主营业务收入的构成及变动分析
近三年，发行人营业收入构成情况如下：
表6-42 近三年发行人营业收入构成
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场经营 210,339.39 58.53% 208,203.74 20.78% 226,791.75 32.22%
商品销售 920.93 0.26% 36,209.16 3.61% 49,516.23 7.04%
房地产销售 62,636.57 17.43% 671,823.89 67.07% 345,657.39 49.11%
酒店服务 21,715.10 6.04% 21,425.07 2.14% 20,981.96 2.98%
展览广告 13,078.85 3.64% 11,030.02 1.10% 11,001.07 1.56%
其他服务 8,291.82 2.31% 7,980.28 0.80% 6,203.92 0.88%
主营业务收入 316,982.66 88.20% 956,672.16 95.50% 660,152.32 93.80%
其他业务收入 42,405.94 11.80% 45,037.50 4.50% 43,650.83 6.20%
营业收入合计 359,388.60 100.00% 1,001,709.66 100.00% 703,803.15 100.00%
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报告期内，发行人营业收入主要由市场经营业务和房地产销售业务构成，近
三 年 ， 发 行 人 营 业 收 入 合 计 分 别 为 703,803.15 万 元 、 1,001,709.66 万 元 和
359,388.60 万元，其中市场经营收入与房地产销售收入合计占营业收入比重分别
为 81.34%、87.85%和 75.96%。报告期内发行人主营业务突出，近三年，发行人
主营业务收入分别为 660,152.32 万元、956,672.16 万元和 316,982.66 万元，占营
业收入比重分别为 93.80%、95.50%和 88.20%。报告期内发行人其他业务收入主
要系发行人提供房屋经营租赁（市场配套的银行、餐饮网点等）的租金收入、提
供滨江商博公司和义乌商旅公司财务资助款的利息收入以及停车泊位费等。近三
年，发行人其他业务收入营业收入分别为 43,650.83 万元、45,037.50 万元和
42,405.94 万元，占营业收入比重分别为 6.20%、4.50%和 11.80%。
近三年，发行人市场经营收入分别为 226,791.75 万元、208,203.74 万元和
210,339.39 万元，占营业收入比重分别为 32.22%、20.78%和 58.53%，报告期内
营业收入金额保持平稳，其中 2016 年市场经营收入相对报告期内其他年份略高，
主要系发行人 2016 年 1 月起一区东扩投入运营新增入场费所致。
近三年，发行人房地产销售收入分别为 345,657.39 万元、671,823.89 万元和
62,636.57 万元，占营业收入比重分别为 49.11%、67.07%和 17.43%，报告期前两
年显著高于 2018 年水平，主要原因如下：发行人房地产板块 2016 年荷塘月色、
凤凰印象以及钱塘印象等项目于 2016 年集中交付，2017 年房地产板块钱塘印象
与浦江绿谷一期等项目 2017 年集中交付、荷塘月色等存量销售同比增长。发行
人 2018 年度房地产销售收入较 2017 年度减少 609,187.32 万元，降幅为 90.68%，
主要系发行人存量房产项目销售已进入尾声，销量同比大幅下降所致。
近三年，发行人商品销售收入分别为 49,516.23 万元、36,209.16 万元和 920.93
万元，占营业收入比重分别为 7.04%、3.61%和 0.26%，其中 2018 年度发行人商
品销售业务收入急剧下降主要系商城外贸发生信用证事件后，发行人出让商城贸
易股权，进而导致 2018 年度商品销售收入规模较 2017 年度同比大幅下降。
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近三年，发行人酒店服务收入分别为 20,981.96 万元、21,425.07 万元和
21,715.10 万元，占营业收入比重分别为 2.98%、2.14%和 6.04%，基本保持稳定
状态，报告期内波动较小。
近三年，发行人展览广告收入分别为 11,001.07 万元、11,030.02 万元和
13,078.85 万元，占营业收入比重分别为 1.56%、1.10%和 3.64%，报告期内保持
平稳。
近三年，发行人其他服务收入分别为 6,203.92 万元、7,980.28 万元和 8,291.82
万元，占营业收入比重分别为 0.88%、0.80%和 2.31%，呈现逐年递增趋势，主要
系义乌购商铺排行、关键字搜索业务收入同比增长。
3、营业毛利分析
表6-43 近三年发行人营业毛利构成
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场经营 112,409.96 63.37% 115,399.56 35.38% 144,008.34 47.12%
商品销售 75.44 0.04% 851.13 0.26% 1,173.97 0.38%
房地产销售 21,293.52 12.00% 167,833.70 51.46% 118,817.75 38.88%
酒店服务 -605.29 -0.34% -1,960.92 -0.60% -990.13 -0.32%
展览广告 2,011.93 1.13% -575.40 -0.18% -215.29 -0.07%
其他服务 5,174.61 2.92% 4,987.30 1.53% 3,501.32 1.15%
主营业务毛利 140,360.17 79.12% 286,535.37 87.85% 266,295.96 87.14%
其他业务毛利 37,033.31 20.88% 39,626.94 12.15% 39,299.32 12.86%
毛利润合计 177,393.48 100.00% 326,162.31 100.00% 305,595.28 100.00%
从毛利结构分析，市场经营和房地产销售构成公司利润的主要来源，近三年
及一期，发行人市场经营业务和房地产销售业务合计贡献毛利润分别为
262,826.09万元、283,233.26万元和133,703.48万元，占毛利润比重分别为86.00%、
86.84%和75.37%。其中，发行人2016年市场经营业务毛利较报告期其他年份较高，
系发行人2016年一区东扩投入运营新增入场费所致。发行人房地产业务毛利额在
报告期内逐年递增主要系近年来房产项目陆续交付确认收入所致。
报告期内公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：
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表6-44 近三年发行人各类业务营业毛利率情况
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
市场经营 53.44% 55.43% 63.50%
商品销售 8.19% 2.35% 2.37%
房地产销售 34.00% 24.98% 34.37%
酒店服务 -2.79% -9.15% -4.72%
展览广告 15.38% -5.22% -1.96%
其他服务 62.41% 62.50% 56.44%
主营业务毛利率 44.28% 29.95% 40.34%
其他业务毛利率 87.33% 87.99% 90.03%
综合毛利率 49.36% 32.56% 43.42%
报告期内发行人毛利率保持在较高水平，近三年分别为 43.42%、32.56%和
49.36%，报告期内维持在较高水平，其中 2017 年毛利率较报告期内其他年份相
对较低，主要系发行人 2017 年毛利相对更低房地产业务集中结算收入，导致当
年毛利润的构成中房地产业务占比显著提升所致。
4、期间费用分析
近三年，发行人期间费用构成情况如下：
表6-45 近三年发行人期间费用构成
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 12,031.28 3.35% 14,796.80 1.48% 17,664.73 2.51%
管理费用 29,086.19 8.09% 30,411.28 3.04% 28,057.77 3.99%
财务费用 27,101.02 7.54% 19,445.24 1.94% 11,410.21 1.62%
研发费用 2,380.52 0.66% 988.66 0.10% - -
合计 70,599.01 19.64% 65,641.98 6.56% 57,132.71 8.12%
营业收入 359,388.60 100.00% 1,001,709.66 100.00% 703,803.15 100.00%
近三年，发行人期间费用合计分别为 57,132.71 万元、64,653.32 万元和
68,218.49 万元，占营业收入比重分别为 8.12%、6.45%和 18.98%。发行人 2017
年度期间费用合计较 2016 年度增加 8,509.26，增幅为 14.89%，主要系发行人 2017
年度有息负债规模上升导致当年财务费用较 2016 年度上升所致。发行人 2018 年
度期间费用合计较 2017 年度增加 3,565.17，增幅为 5.51%，较 2017 年度变动幅
度较小。
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5、投资收益、政府补助及营业外收支分析
近三年，发行人投资收益、政府补助及营业外收支相关项目情况如下：
表6-46 近三年发行人投资收益、政府补助及营业外收支相关项目
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资收益 108,325.93 22,543.83 -6,949.41
其他收益 1,340.38 1,224.74 -
其中：政府补助 1,340.38 1,224.74 -
营业外收入 5,822.22 665.19 2,432.87
其中：政府补助 - 20.00 2,175.61
营业外支出 1,600.91 16,510.51 28,309.32
（1）投资收益
近三年，发行人投资收益分别为-6,949.41 万元、22,543.83 万元和 108,325.93
万元，报告期内波动较大主要系发行人长期股权投资产生的投资收益及处置长期
股权投资产生的投资收益波动较大所致。
近三年，发行人投资收益明细情况如下：
表6-47 近三年发行人投资收益明细
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 30,923.24 18,975.04 -9,585.57
处置长期股权投资产生的投资收益 -20.68 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 -
- -
融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 -
- -
的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - -
可供出售金融资产等取得的投资收益 677.76 -2,683.18 1,464.97
处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,339.51 - -
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 -
- -
量产生的利得
处置理财产品取得的投资收益 7,314.83 3,656.85 1,534.56
非同一控制下企业合并产生的投资收益 - 73.62 -
其他非流动资产在持有期间取得的投资收益 - 2,521.50 -
非货币性资产交换产生的投资损失 - - -363.38
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子公司注销产生的收益 - - -
处置子公司及相关债权产生的投资收益 68,091.26 - -
合计 108,325.93 22,543.83 -6,949.41
（2）政府补助
近三年，发行人政府补助明细情况如下：
表6-48 近三年发行人政府补助明细
单位：万元
列报项目 种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
与资产相关 143.05 252.81 -
其他收益
与收益相关 1,197.33 971.93 -
与资产相关 - - 547.65
营业外收入
与收益相关 - 20.00 1,627.95
合计 1,340.38 1,244.74 2,175.61
近三年，发行人政府补助分别为 2,175.61 万元、1,244.74 万元和 1,340.38 万
元。报告期内，发行人政府补助金额占净利润比重分别为 2.17%、0.88%和 1.29%，
占比较低。虽然发行人政府补助金额在报告期内出现波动，单对发行人盈利能力
影响程度有限，未来即使出现政府补助金额下降亦将不会对发行人盈利能力造成
重大不利影响。
（3）营业外收入及支出
近三年，发行人营业外收入分别为 2,432.87 万元、665.19 万元和 5,822.22 万
元。发行人 2017 年度营业外收入较 2016 年度大幅下降，主要系发行人根据《企
业会计准则第 16 号——政府补助》，将原计入营业外收入的政府补助重分类至
其他收益所致。发行人 2018 年度营业外收入较高，主要系发行人 2018 年度转让
茵梦湖产权包收取违约金 4,904.69 万元所致。
近三年，发行人营业外支出分别为 28,309.32 万元、16,510.51 万元和 1,600.91
万元。其中，2017 年发行人营业外支出继续维持在较高水平，主要系发行人针对
子公司商城贸易信用证逾期事件以及子公司茵梦湖置业和欧风置业未决诉讼计
提预计损失所致。随着发行人 2018 年度处置相关子公司股权，发行人营业外支
出同比大幅下降。
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（五）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、发展战略及经营计划
（1）发展战略
习近平总书记在第五届中非企业家大会上称义乌为世界“小商品之都”，为
市场的发展指明了方向，站在新的历史方位，结合公司多年来的转型探索和实践，
公司提出了“数据+金融+贸易”发展战略，通过打造五星级旗舰市场，构建四新
兴大业务板块，为小商品产业链和生态圈赋能，促进实体市场向全球中小微企业
贸易服务平台转变，公司从市场管理者向商业运营商转变。
1）打造大数据平台
探索实体市场智慧化解决方案，强化对市场运营、贸易服务的数据支撑。完
善“拨浪鼓”综合服务平台，探索在线结汇、在线投保等贸易金融服务，打造数
据化贸易服务生态圈。
2）打造“一站式”金控平台
以构建市场金融生态圈为抓手，依托大数据平台，开展贸易金融服务，做大
做强金融板块。
3）打造全网供应链平台
以品牌和供应链扩张为抓手，搭建供应链体系，不断完善客户管理、仓储管
理、物流管理、渠道拓展、数据留存等功能板块，构建一个适合义乌市场的供应
链 SAAS 平台。
（2）经营计划
2019 年，公司将坚持市场主业，固本强基、联动发展，确保在各项工作取得
实质性突破。2019 年，公司将顺应专业市场发展趋势，改革创新，明确提出打造
进口贸易、产业服务、供应链和国际拓展四大新兴业务发展平台，为市场赋能，
并为公司培育新的利润增长点。2019 年，公司将深化管理创新与完善人才机制
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建设。2019 年，公司经营计划目标（该目标不代表公司盈利预测及承诺）：营业
收入 39.76 亿元，利润总额 15.25 亿元，资本市场融资（筹资）50 亿元。
1）坚持市场主业
（1）市场资源要素优化配置项目
完成商户画像体系构建，探索以“创新设计、品牌、标准、自主经营、经营
面积、数据共享”等要素为主指标对市场经营主体进行分级评定，根据分级评定
结果实施差异化市场服务和奖励政策，推动市场资源向优质经营主体集聚。
（2）城市合伙人项目
优选“义乌好货”核心供应商 1000 家以上，招引海外进口品牌 200 个以上，
拓展国内销售合作网点 200 家以上，推出进口商品供应链金融服务
2）构建四大新兴业务板块
①做大进口板块
着力完善进口产业发展机制，在进口商品城提升和进口商品新型展贸平台建
设方面有所突破，实现从单一进口市场平台向综合进口供应链运营方向发展。
②做强仓储板块
着力构建市场产业支撑体系，围绕市场上下游业务，发展仓储物流园、小微
产业园等业态，打造集团第二大业务板块。廿三里针织产业园、后宅日用百货产
业园建成运营，后宅、福田小微仓储园建成运营，全年争取落地项目 5 个以上。
③做优供应链板块
重点是探索构建“义乌好货”体系，打通供货、仓储、展示、交易等流通环
节，加速小商品内贸渠道拓展。
④做好国际板块
重点是推进迪拜站、非洲站等“一带一路”海外站建设，以“海外仓+加工
园区（物流园）+商贸市场”等模式，加快小商品全球分销节点布局。
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A.打造跨境电商四大平台
跨境电商综合服务平台、跨境电商线下产业集聚平台（电商园）、跨境电商
商品流通平台和网货对接平台。跨境电商综合服务平台完成开发并上线投用，实
现创新功能应用。
B.“一带一路”海外站建设项目
迪拜站商贸综合体项目和非洲站海外仓项目开工建设，深化东南亚、非洲、
印度等区域市场调研，全年力争完成项目储备 4 个以上。
3）管理提升与完善人才机制
①管理创新项目
完成分级授权审批体系建设并实施；推进绩效考核体系改革，实行管理型和
经营型公司差异化考核，管理型公司与年度重点项目、重点工作结合考核，经营
型公司与经济效益挂钩，提高创利增收积极性和主动性。
②完善人才机制建设项目
优化岗位设置，通过服务外包等措施减员 10%以上，实现减员增效。以三年
为阶段，实施人才“双百”工程，市场化招引专业人才 100 名，校招“211”、
“985”大学生 100 名。
2、盈利能力的可持续性分析
公司的盈利能力可持续性主要体现在以下几个方面：
（1）市场规模大
义乌小商品市场是我国最大的商品交易平台之一，是我国广大中小生产企业
和国际采购商共享式的交易平台。义乌的市场规模效应将在当前及今后相当长的
时期内，继续保持行业领先优势和良性发展趋势。随着市场规模的持续扩大，义
乌小商品市场的商品种类日益齐全。在义乌，境内外客商们几乎能够采购到全部
所需的小商品，实现了“一站式采购”，从而大大节约了商品采购成本。加上良
143
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好的配套条件，使义乌小商品市场正体现出越来越强的商业向心力，周边地区原
有的部分专业市场也有向义乌集中的趋势。
（2）知名度高
目前，义乌小商品市场经营的商品辐射全球 212 个国家和地区，国外长驻采
购商达 13,000 余人，现有各类涉外机构 5300 多家，其中外商投资合伙企业 2200
多家，约占全国的 75%。联合国难民署、中国外交部、家乐福等机构都相继在市
场设立了采购信息中心，20 多家跨国零售集团常年在义乌采购商品，韩国、香
港、台湾等也在义乌市场设立了商品馆。义乌已成为中国商品走向世界和世界商
品走向中国的重要桥梁之一。
（3）配套条件好
义乌位于长三角经济圈，公路网四通八达，连接上海和江浙各地，每天有直
达航班北京、广州、深圳，交通十分便利。随着义乌小商品市场知名度的不断提
高和市场交易规模的不断扩大，物流企业纷纷进驻义乌。目前，全球海运前 20
强企业中有 8 家在义乌设立了办事处。为使义乌小商品市场能够更好地发展，经
过多方努力，金华海关义乌办事处于 2002 年成立，大大方便了义乌进出口商品
交易。2009 年 6 月，经国务院批准，金华海关义乌办事处升格为义乌海关，使义
乌海关的管理权限有了较大的提升，对义乌的经济发展有着积极的促进作用。
目前，义乌国际物流中心现已与上海港、宁波港建立紧密合作，实现了“异
地报关、口岸放行”的管理模式。
（4）潜在影响力提高
依托义乌小商品市场，通过多年市场竞争和磨练，市场内的经营商户实力不
断增强。很多商户已从一铺一位，发展到连锁经营、品牌经营，很多还有了自己
的生产企业，形成了良好的产业互动和发展模式，并进一步地推动了小商品市场
的持续繁荣和发展。
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2008 年发行人与国家商务部合作编制发布了义乌中国小商品城指数，编制
并实施了《小商品分类与代码》标准，从而使得义乌小商品城在一定程度上取得
了全球小商品贸易定价、定标的话语权，进一步巩固了在全国同行业领先的地位。
（5）经营环境日益优化
提供“代理采购”及仓储、物流服务，积极联系异地采购商，开展代理采购
和商品配送业务；开展免费为市场经营户提供培训，为市场经营户提供商务外语、
电子商务、贸易法律法规等多达几十种课程的免费培训；逐步提升硬件设施服务
水平，为市场经营户提供设备检修维护的免费服务；建设安全市场，制定《商城
集团安全生产工作方案》及《商城集团“三项行动”和“四加一”集中整治活动
方案》，组织开展了市场内禁烟、消防设备运行、用电安全、防雷防台防暴等各
类安全检查和宣传教育活动，保证市场安全经营。
（6）政策优势
义乌市国资委累计持有发行人 55.82%的股份，义乌市政府实现对市场资源
的绝对控制，有利于政府对市场进行宏观调控，也有利于小商品市场进一步做大
做强。在政策方面义乌市政府给予公司良好的发展环境和体制机制支持，通过整
合政府资源、市场资源和产业资源，对义乌市场发展和公司的自身发展极为有利，
带动了公司未来经营效益快速、稳定的增长。
（7）管理优势
经过多年的发展，公司具有功能齐全、配套完善的市场管理体系和具有丰富
市场管理经验队伍，使公司在竞争中更有人才和管理优势，核心竞争能力得到了
进一步增强。
四、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额 846,438.20 万元，具体情况
如下：
145
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表6-49 有息债务分类情况
单位：万元
项目 金额 占比（%）
短期借款 390,968.57 46.19%
一年内到期的非流动负债 175,898.27 20.78%
长期借款 80,000.00 9.45%
应付债券 99,635.87 11.77%
其他流动负债-超短融 99,935.50 11.81%
合计 846,438.20 100.00%
（二）有息债务期限结构分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：
表6-50 有息债务期限结构
单位：万元
项目 1 年内 1 年以上 合计
短期借款 390,968.57 - 390,968.57
一年内到期的非流动负债 175,898.27 - 175,898.27
长期借款 - 80,000.00 80,000.00
应付债券 - 99,635.87 99,635.87
其他流动负债-超短融 99,935.50 - 99,935.50
合计 666,802.33 179,635.87 846,438.20
占比 78.78% 21.22% 100%
从债务期限结构看，公司有息债务以中短期为主，截至 2018 年末，一年内
到期的有息债务为 666,802.33 万元，占有息债务总余额的比例为 78.78%，公司
通过发行公司债券将有助于调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，减轻
短期偿债压力。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人短期借款 390,968.57 万元均为信用借款。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人长期借款信用融资与担保融资的构成如下：
表6-51 截至 2018 年 12 月 31 日发行人长期借款信用融资与担保融资构成
单位：万元
项目 金额 占比
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保证借款 42,000.00 52.50%
信用借款 38,000.00 47.50%
合计 80,000.00 100.00%
综上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，信用借款是公司债务融资的主要方式。
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银
行较高的授信额度。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人银行授信额度总额为 114.60
亿元，其中已使用授信额度为 49.70 亿元，未使用额度为 64.90 亿元。
（四）发行公司债券后发行人资产结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 8.00 亿元，即不考虑融资过程中所产生
的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金拟全部用于偿还公司短期债务；
4、假设公司债券于 2018 年 12 月 31 日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2018-12-31
项目
历史数 模拟数
流动资产合计 1,206,663.62 1,206,663.62
非流动资产合计 1,481,122.21 1,481,122.21
资产总计 2,687,785.83 2,687,785.83
流动负债合计 1,311,494.09 1,231,494.09
非流动负债合计 193,790.18 273,790.18
负债合计 1,505,284.27 1,505,284.27
所有者权益合计 1,182,501.56 1,182,501.56
资产负债率 56.00 56.00
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流动比率（倍） 0.92 0.98
速动比率（倍） 0.67 0.71
五、其他重要事项
（一）或有事项
1、对外担保事项
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计 234,606.01 万元，具体情
况如下：
表6-52 截至 2018 年 12 月 31 日发行人对外担保情况
单位：万元
被担保方 金额 担保方式 担保期限 担保结束日
义乌商旅投资发展有限公司 33,787.07 连带责任担保 2015-7-1 至 2024-6-30 2024/6/30
商品房承购人 200,818.94 连带责任担保 商品承购人房屋产权证办理完毕后解除
担保总金额 234,606.01
经发行人第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅的银行贷款按照
股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为 3.675 亿元，期
限 9 年（宽限期 2 年）。截止 2018 年 12 月 31 日，公司为义乌商旅 33,787.07 万
元的借款承担保证担保责任。
发行人销售荷塘月色、绿谷云溪、钱塘印象、凤凰印象楼盘时，在商品房承
购人尚未办理完房屋相关产权证之前，为其向银行提供抵押贷款担保，截止 2018
年 12 月 31 日所担保的贷款余额为 200,818.94 万元。该担保事项将在房屋产权证
办理完毕后解除。
2、未决诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的、如作出不
利判决或裁决将可能对本期债券发行构成实质性重大不利影响的诉讼、仲裁事项，
但存在如下诉讼、仲裁事项：
2018 年 1 月 22 日，中国银行股份有限公司义乌市分行（以下简称“原告
方”）向浙江省金华市中级人民法院起诉浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公
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司（以下简称“商城贸易公司”，曾系发行人之控股子公司，自 2018 年 5 月起
不再纳入发行人合并报表范围）和发行人，要求商城贸易公司和发行人归还信用
证垫款 104,582,666.15 元，并支付利息 8,500,465.11 元、复利 242,608.03 元（利
息及复利按每日万分之五暂计至 2018 年 1 月 22 日，此后按相同标准另计至实际
清偿之日止），要求商城贸易公司和发行人向原告方支付其承担的律师费 350,000
元，上述费用合计 113,675,739.29 元。
根据发行人发布的公告，该信用证业务经办人王某某（系商城贸易公司的自
然人股东、十三部经理）处于离境失联状态，商城贸易公司认为其涉嫌信用证诈
骗，已向义乌公安局经侦大队报案，义乌公安局经侦大队已受理并立案，案件目
前尚在侦查阶段。信用证业务为贸易公司日常经营的业务范围，发行人未提供相
关担保。
2018 年 3 月 30 日，浙江省金华市中级人民法院向发行人送达（2018）浙 07
民初 18 号《通知书》，告知发行人本案因涉嫌经济犯罪，已根据《最高人民法
院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规
定移交义乌市公安局处理并退回原告案件受理费。
截至本募集说明书签署日，浙江省金华市中级人民法院尚未作出一审判决。
上述诉讼的被告方商城贸易，系发行人原子公司，截至本募集说明书签署日，
发行人已出售商城贸易 35.80%股权，商城贸易已不再作为子公司纳入合并报表
范围，因此上述诉讼将不会对发行人产生实质性影响。
（二）承诺事项
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已签约但未拨备的资本承诺金额为人民
币 18,963.72 万元。
2、投资承诺：
2017 年本集团全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称
“商城金控”）与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴”）合作共同设
立产业基金义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)（以下简称“母基金”），母
149
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基金作为有限合伙人共投资包括义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称
“商阜创智基金”）在内的等 12 支子基金。商城金控作为有限合伙人在母基金
中认缴出资人民币 99,800 万元，占认缴出资总额的 49.9%，已实缴出资人民币
10,292 万元，未实缴部分投资承诺人民币 89,508 万元，无出资期限。商城金控
同时出资人民币 980 万元，参股 49%设立义乌中国小商品城投资管理有限公司
（以下简称“商城管理”），商城管理为上述母基金和子基金的普通合伙人。商
城管理由阜兴出资 51%并控制。
商阜创智基金共募集人民币 82,336 万元，其中母基金作为有限合伙人已认
缴并实缴出资 20,584 万元（含上述商城金控实缴出资人民币 10,292 万元，其余
为母基金另一有限合伙人阜兴集团出资），商城金控另作为商阜创智基金的有限
合伙人已认缴并实缴出资人民币 61,751 万元，均已缴足。除此之外，本集团、商
城金控均未参与对母基金下属其他子基金的投资。商阜创智基金随后以人民币
82,054 万元认购了湖北省资产管理有限公司新增注册资本，持有其 22.667%的股
权。
于 2018 年，商城金控在履行投后跟踪管理过程中获悉：阜兴及其实际控制
人朱一栋涉嫌刑事犯罪，商阜创智基金持有的湖北省资产管理有限公司 22.667%
的股权由于出资来源中包括阜兴集团出资而被上海市公安局冻结，冻结期限自
2018 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 6 日。
截止本募集说明书签署日，发行人未收到任何除上述已经出资部分以外的出
资通知，或者任何涉及发行人、商城金控、母基金及子基金的诉讼通知。
此外，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人存在其他投资承诺合计人民币 31,220
万元。
除上述承诺外发行人不存在其他重要承诺事项。
（三）非经营性往来占款或资金拆借情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人长期应收款账面价值为 6,125.00 万元，均
为发行人对义乌商旅的财务资助；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人累计向篁园
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商博提供财务资助 331,148.08 万元并计入其他应收款。除此上述资金拆借事项外
发行人不存在其他非经营性资金拆借事项。
六、资产权利限制情况分析
（一）发行人受限资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司受限资产账面价值合计约 8,107.12 万元，除
此之外公司不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债。
表6-53 截至 2018 年 12 月 31 日发行人受限资产情况
单位：万元
受限资产 2018 年 12 月 31 日 受限原因
货币资金 8,156.29 截至 2018 年末，发行人货币资金中受到限制金
额共 8,156.29 万元，其中开立进口产业政府增信
基金专户保证金 46.18 万元，保函保证金 7,000.00
万元，商品房按揭贷款保证金 1,110.11 万元。
长期股权投资 10,291.86 注
其他非流动资产 61,751.14 注
注：2017 年本集团全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下
简称“商城金控”）与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴”）合作共
同设立产业基金义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)（以下简称“母基金”），
母基金作为有限合伙人共投资包括义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简
称“商阜创智基金”）在内的等 12 支子基金。商城金控作为有限合伙人在母基
金中认缴出资人民币 99,800 万元，占认缴出资总额的 49.9%，已实缴出资人民币
10,292 万元，未实缴部分投资承诺人民币 89,508 万元，无出资期限。商城金控
同时出资人民币 980 万元，参股 49%设立义乌中国小商品城投资管理有限公司
（以下简称“商城管理”），商城管理为上述母基金和子基金的普通合伙人。商
城管理由阜兴出资 51%并控制。
商阜创智基金共募集人民币 82,336 万元，其中母基金作为有限合伙人已认
缴并实缴出资 20,584 万元（含上述商城金控实缴出资人民币 10,292 万元，其余
为母基金另一有限合伙人阜兴集团出资），商城金控另作为商阜创智基金的有限
合伙人已认缴并实缴出资人民币 61,751 万元，均已缴足。除此之外，本集团、商
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城金控均未参与对母基金下属其他子基金的投资。商阜创智基金随后以人民币
82,054 万元认购了湖北省资产管理有限公司新增注册资本，持有其 22.667%的股
权。
于 2018 年，商城金控在履行投后跟踪管理过程中获悉：阜兴及其实际控制
人朱一栋涉嫌刑事犯罪，商阜创智基金持有的湖北省资产管理有限公司 22.667%
的股权由于出资来源中包括阜兴集团出资而被上海市公安局冻结，冻结期限自
2018 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 6 日。
截止本募集说明书签署日，发行人未收到任何除上述已经出资部分以外的出
资通知，或者任何涉及发行人、商城金控、母基金及子基金的诉讼通知。
（二）控股股东质押发行人股票情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东义乌市市场发展集团有限公司持
有发行人 3,038,179,392 股股票，持股比例为 55.82%，均未进行质押，亦不存在
其他权利受限制的情形。
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第七节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
2018 年 4 月 9 日，发行人召开了第七届董事会第四十六次会议，会议审议
通过了《关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80 亿元的议案》，
并同意将本次发行的有关议案提交公司股东大会审议。
2018 年 5 月 11 日，发行人召开了 2017 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80 亿元的议案》。
2019 年 3 月 14 日，经中国证监会出具的证监许可【2019】380 号批准，公
司获准公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。
本期债券发行规模为不超过人民币 8 亿元。
二、本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。具体情
况如下表所示：
表7-1 本期债券募集资金使用计划
单位：万元
贷款单位 银行名称/债券简称 债务类型 金额 到期日
中国农业银行股份有限公司义乌分行 流动资金借款 30,000.00 2019/12/24
小商品城
中国农业银行股份有限公司义乌分行 流动资金借款 50,000.00 2019/09/06
合计 - 80,000.00 -
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务
费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长
不超过 12 个月）。
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三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，
可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如
国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经公司 2018 年 4 月 9 日第七届董事会第四十六次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 11 日经股东大会审议通过，发行人股东大会授权公司董事会，并同意董
事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与本期债券发行有关的一切
事宜。
募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经获授权的公司董事长赵文阁
先生审批同意，方可更改。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次公司债
券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付
资金的归集和管理。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司合并报表口径的
资产负债率水平将维持 2018 年 9 月 30 日的 52.22%不变；非流动负债占总负债
的比例将从 2018 年 9 月 30 日的 13.91%增加至 25.11%。中长期债券融资规模的
提升，有利于优化公司债务结构，增强公司债务融资结构的稳定性。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的速动比率将由
2018 年 9 月 30 日的 0.60 增加至 0.65，流动比率也将由 2018 年 9 月 30 日的 0.88
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增加至 0.95，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增
强，短期偿债压力减轻。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
经公司 2018 年 4 月 9 日第七届董事会第四十六次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 11 日经股东大会审议通过，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿
还公司有息债务，董事长将根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定
用于偿还公司有息债务的具体情况。除经债券持有人会议审议通过，公司不得变
更本次公司债券募集资金用途。
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第八节 债券持有人会议
为规范债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人合法权益，保证债券持有人会议程序及决议内容的合法有效性，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上
市规则（2018 年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，发行人制定
了《债券持有人会议规则》。通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券之投
资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次
债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅
《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、总则
1、为规范浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之
债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交
易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等相关法
律法规及其他规范性文件的规定，制订本次债券《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券系指浙江中国小商品城集团股份
有限公司（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
核准发行的浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（简
称“本次债券”）；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司（以下简称
“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本
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次债券的投资者。本次债券采取分期发行方式的，除非经法定程序修改，《债券
持有人会议规则》适用于本次债券项下任一期公司债券。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持
有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并
接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本
次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人
单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
7、除非《债券持有人会议规则》另有定义，《债券持有人会议规则》中使
用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》约定的方案，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消《募集说明书》
中的回售或赎回条款；
2、修改《债券持有人会议规则》；
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3、决定变更本次债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
4、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，决定采取何种措施维
护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保
人偿还本次债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序；
45、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预
计或确定不能在还本付息日前支付全部本息时，决定委托债券受托管理人以及督
促发行人、担保人制定本次债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管
理措施、违约处置措施；
6、当发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司发生减资、
合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影
响的主体变更事项时，对本次债券持有人享有权利的行使，以及采取的偿债保障
措施作出决议；
7、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化情形时，
变更本次债券的担保人（或者担保方式；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意
《债券受托管理协议》的决议；
10、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持
有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
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（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措
施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措
施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要决定或授权采取相应措施依法采取行动；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施发行人提出债务重
组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序
或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、在发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内内向提
议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的
理由。
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同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有
人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必
要协助。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有
人会议。
提议人同意延期召开的除外。受托管理人
不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有
本期债券本金总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托
管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
3、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、交易所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，有利
于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额
10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有
人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充
分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
4、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）
应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，召集
人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
经代表本次债券中本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持
有人和/或代理人同意，召开持有人会议公告的时间可以不受上述 10 个交易日期
限的约束。
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公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的
决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（六）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时
间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前 1 个交易日；有权参加持有
人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（八）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得
提交该次债券持有人会议审议
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的
债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知公告的同一媒体上公告。
5、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时通知并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日通知，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
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6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地所在城市或
受托管理人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人
提供（发行人承担合理的场地费用，若有）。
（三）债券持有人会议议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条
和第九条 的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第
7 个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日
后，于债券持有人会议召开之日 5 个交易日前在相关媒体上发出债券持有人会议
补充通知，并应当最晚于债权登记日前公告临时提案内容。除上述规定外，召集
人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提
案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或
不符合《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决
议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。。
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4、债券持有人本人出席会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登
记，并提交本人身份证明文件和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或
适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应
提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券本
期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会
议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券中
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
7、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人的委托书。
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8、会议召集人负责制作出席会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签
字确认。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等其他有利于债
券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表本次债券中本期未偿还
债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席
方为有效。拟出席持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行
参会登记，未登记的债券持有人视为不出席会议。
2、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议需的相关工作，积极参
加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过
的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
3、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人
的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案
的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
4、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书，
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理
人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
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前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本
金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经
债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不
得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人或其代理人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决
权。《债券持有人会议规则》第三十四条规定的情形除外。
债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避
表决。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或出席债券持有人会议但未投的表决
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票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果
应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券中本期债
券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构可出席债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券中本期债券张数不计入有表决权本
次债券中本期债券张数总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方；
（5）债券持有人持有的本次债券中本期债券属于如下情形之一：（a）已届
本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人
进行本息兑付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条
款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当
场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的
债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担
任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会
议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
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记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开
持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议对表决事项作出的决议，须经超过持有本期债券未偿还
债券总额且有表决权二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同
意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人
对本次债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经债
券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通
过才能生效。
9、债券持有人会议决议经自作出之日起生效，但其中涉及须经相关主管部
门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃
投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
11、债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见
证律师签名。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中
本期未偿还债券张数；
（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
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（4）会议主席姓名、会议议程；
（5）召票人及监票人；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个审议事项的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
（9）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
12、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
13、债券持有人会议记录，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代
理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限
至本期债券存续期限届满 2 年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或
规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，
应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
15、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会
议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
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持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当
按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应
当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
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第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券
的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方
依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且
接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
名称： 海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路 689 号
联系人： 张楠
联系地址： 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
邮政编码： 100029
（二）《债券受托管理协议》签订情况
根据本公司与海通证券于 2019 年 1 月 18 日签署的《浙江中国小商品城集团
股份有限公司公开发行 2019 年公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与本
公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的利益，发行人聘任海通证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。
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2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司
债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律
法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说
明书》、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有
人会议的授权，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，海通证券将作为债券受托管理人代表债券持有
人，依照《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债
券的相关事务，维护债券持有人的利益。
4、债券存续期间，海通证券应当按照规定和约定履行下列受托管理职责，
维护债券持有人的利益：
（一）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信
状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人
重大权益的事项；
（二）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（三）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（四）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约
定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
（五）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有
人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风
险化解处置相关事务；
（六）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（七）勤勉处理债券持有人与发现人之间的谈判或者诉讼事务；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所其他规定、
募集说明书以及受托管理协议规定或者约定的其他职责。
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5、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，
即视为同意海通证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意《债券受托管理协
议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额
支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
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（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知受托
管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书
面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销
机构、增信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提
供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
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8、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照受
托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，
并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（5）未经海通证券同意，除正常经营活动需要外，发行人不得新增债务、不
得新设对外担保、不得向第三方出售、抵押或质押资产；
发行人应承担因追加担保、履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提
供财产担保）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的
相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取后续偿债措施，并及
时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
发行人发生无法按时偿付本期债券本息的情形时，应当根据受托管理人的要
求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人应承
担因追加担保、履行上述后续偿债措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）
而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
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10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，
发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人
立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金
或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债
务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承
继；
（4）发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；
（5）本期债券的担保人（如有）或抵/质押资产（如有）发生足以影响债券持
有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式；
（6）根据《债券受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情
形。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.18 条的规定向受托管理人支
付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规
和规则规定的其他义务。
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（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的
内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过中国证监会或上海证券交易所指定
的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
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6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询
发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资
料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召
集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有
人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，
应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定
的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全（包括但不限于由受托管理人申请
的财产保全）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。相
关费用的支付方式可由受托管理人召集债券持有人会议协商解决，如情况紧急或
从最大化债券持有人利益的角度下，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付
财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该
等费用。
10、本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有
效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方
进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债
措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己
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名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请
仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
11、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉
讼事务，为执行债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受
托管理协议》第 4.18 条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，受托管理人代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持
有人承担。
12、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
本息全部清偿起五年。
16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
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17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担
1）受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的
各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本
（包括但不限于资产处置、法律诉讼费、律师费等费用），从处置资产所得中提
前支付。
3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托
管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行
人承担。
（2）报酬
发行人无需向受托管理人支付报酬。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
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（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十九）项等情形
的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行方募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至第（十
八）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道
该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受
托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理
人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益
冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候 1）向任何其他客
户提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交
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易；或 3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相
对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬
或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使
用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易
或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
（1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；
（2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披
露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托
管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管
理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担
《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管
理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和
义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授
权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发
行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，
并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部
必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
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也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或
者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托
管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上
述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形
后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产
生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合
理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制
在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后
由受托管理人权利义务的承继人承担。
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（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权
向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后，自本次债券的首期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期
债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，
与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》
终止：
（1）本期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等
义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还
本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人
还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
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（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理
人签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管
理人签订新的债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。
（十二）通知
1、在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递
交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协
议》双方指定的以下地址。
发行人通讯地址：中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
发行人收件人：许杭
发行人传真：0579-85197755
受托管理人通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
受托管理人收件人：张楠
受托管理人传真：010-88027190
2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变
更发生日起三个交易日内通知另一方。
3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效
送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效
送达日期。
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4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知
或要求，受托管理人应在收到通知或要求后两个交易日内按《债券受托管理协议》
约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
（本页无正文）
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2016—2018 年经审计的财务报告；
（二）海通证券出具的主承销商核查意见；
（三）国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书；
（四）浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券债券
持有人会议规则；
（五）浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券受托
管理协议；
（六）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说
明书全文及上述备查文件：
1、浙江中国小商品城集团股份有限公司
地址：中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
法定代表人：赵文阁
联系人：许杭
电话：0579-85182812
传真：0579-85197755
互联网网址：http://www.cccgroup.com.cn
2、海通证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
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联系人：张楠
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：https://www.htsec.com
三、信息披露负责人及联系人信息
1、信息披露负责人：许杭
联系地址：中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
邮编：322000
联系电话：0579-85182812
传真：0579-85197755
电子邮箱：Hxu@cccgroup.com.cn
2、联系人：饶阳进
联系地址：中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼
邮编：322000
联系电话：0579-85182812
传真：0579-85197755
电子邮箱：937238042@qq.com
四、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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