证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2020-079
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
股权激励权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性
股票数量总额为 5,048.000 万股，占本计划草案公告时公司股本总额
544,321.4176 万股的 0.927%。其中首次授予 4,792.000 万股限制性股票，
占本次授予总量的 94.929%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.880%；
预留授予 256.000 万股限制性股票，占本次授予总量的 5.071%、占本计
划草案公告时公司总股本的 0.047%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 浙江中国小商品城集团股份有限公司
法定代表人 赵文阁
股票代码 600415
股票简称 小商品城
注册资本 544321.4176 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2020.05.09
注册地址 浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼
办公地址 浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼
统一社会信用代码 91330000147641689Y
实业投资开发、投资管理、市场开发经营、市场配套服务、金属材
料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、
通讯设备(不含无线)、机电设备的销售,信息咨询服务,提供网上交易
经营范围
平台和服务,网上交易市场开发经营。自营和代理内销商品范围内商
品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易
和转口贸易。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 4,042,767,521.18 3,593,748,474.73 10,017,096,584.81
归属于上市公司股东的净利润 1,255,276,023.70 1,082,631,394.54 1,459,364,534.03
归属于上市公司股东的扣除非
930,676,526.71 357,013,210.41 1,558,313,380.26
经常性损益的净利润
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 13,020,619,449.36 11,762,025,060.79 11,190,200,453.09
总资产 31,323,233,994.44 26,877,858,287.71 23,861,326,924.56
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.23 0.20 0.27
扣除非经常性损益后的基本每
0.17 0.07 0.29
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.04 9.40 13.68
扣除非经常性损益后的加权平
7.44 3.10 14.61
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会成员构成
序号 姓名 职务
1 赵文阁 董事长
2 王栋 副董事长、总经理
3 王春明 董事
4 李承群 董事
5 许杭 董事、董事会秘书
6 朱杭 董事
7 马述忠 独立董事
8 洪剑峭 独立董事
9 金杨华 独立董事
2、监事会成员构成
序号 姓名 职务
1 金筱佳 监事会主席
2 王改英 监事
3 张玉虎 职工监事
4 刘珍婷 职工监事
3、高管成员构成
序号 姓名 职务
1 王栋 副董事长、总经理
2 金更忠 副总经理
3 吴秀斌 副总经理
4 张奇真 副总经理
5 危刚 副总经理
6 周龙 副总经理
7 许杭 董事、董事会秘书
8 赵笛芳 财务负责人
二、激励计划实施的目的
为进一步完善浙江中国小商品城集团股份有限公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束的长效机制，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心
技术（业务）骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋
斗，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》
等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本
股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 5,048.000 万股，占本计划草案
公告时公司股本总额 544,321.4176 万股的 0.927%。其中首次授予 4,792.000 万股
限制性股票，占本次授予总量的 94.929%、占本计划草案公告时公司总股本的
0.880%；预留授予 256.000 万股限制性股票，占本次授予总量的 5.071%、占本
计划草案公告时公司总股本的 0.047%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员、核
心技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 405 人，具体包括：公司董事、中
高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公
司任职并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占本次授予 占股本总额
姓 名 职 务
(万股) 总量的比例 的比例
赵文阁 董事长 30 0.594% 0.006%
王栋 副董事长、总经理 30 0.594% 0.006%
包华 党委副书记 30 0.594% 0.006%
金更忠 副总经理 30 0.594% 0.006%
杨立强 纪委书记 30 0.594% 0.006%
吴秀斌 副总经理 30 0.594% 0.006%
张奇真 副总经理 30 0.594% 0.006%
危刚 副总经理 30 0.594% 0.006%
许杭 董事、董事会秘书 30 0.594% 0.006%
赵笛芳 财务负责人 30 0.594% 0.006%
中层管理、核心技术（业务）骨
干及董事会认为应当激励的人 4,492.00 88.986% 0.825%
员（395 人）
首次授予部分 4792.000 94.929% 0.880%
预留部分 256.000 5.071% 0.047%
合计（405 人） 5048.000 100.000% 0.927%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票首次授予部分的授予价格为每股 2.94 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，首次授予价格为不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
公司股票交易均价之一的 50%。
2、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日
或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报义乌市人民政府国有资产监督管理办公室审核批
准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东
大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。限售
期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
（四）激励计划的解除限售期
本激励计划首次授予（含预留部分）的限制性股票自授予登记完成之日起满
24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
34%
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
（五）激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是
否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股
票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审
计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按规定回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核条件
以 2019 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%；2021 年每
第一个 股收益不低于 0.20 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
解除限售期 平或同行业平均水平；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
2021 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 130 亿元。
以 2019 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120%；2022 年每
第二个 股收益不低于 0.22 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
解除限售期 平或同行业平均水平；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
2022 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 240 亿元。
以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 180%；2023 年每
第三个 股收益不低于 0.25 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
解除限售期 平或同行业平均水平；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
2023 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 500 亿元。
注：① 每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司
股本总数不做调整，以 2019 年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。
② 以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回
购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
4、激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进
行综合考评打分；绩效评价结果（S）划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结
果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个
人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
5、限制性股票的授予与解除限售对标企业选取
根据证监会行业分类，公司属于“租赁和商务服务业-商务服务业”行业上
市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 11 家
A 股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
600113.SH 浙江东日 601828.SH 美凯龙
000058.SZ 深赛格 000056.SZ 皇庭国际
000038.SZ 深大通 000882.SZ 华联股份
002818.SZ 富森美 000861.SZ 海印股份
600790.SH 轻纺城 002344.SZ 海宁皮城
000061.SZ 农产品
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、扣非后每股收益、主营业务收入占营业收入比重、
创新业务 chinagoods 平台 GMV 值四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够
客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经
营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划，经过合理预测
并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层
面的业绩考核目标。公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报义乌市人民政府国
有资产监督管理办公室，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施。
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（2）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投
票方式时提供网络投票的方式。
（3）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
（4）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可
参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予
其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中
登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或用于偿还债务。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、股票拆细
等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订
授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由
公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
若激励对象因职务调动，已不在公司内在公司下属分、子公司及由公司派出
任职的，且成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中国人
民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。但是，激励对象因不
能胜任岗位工作导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象合同到期且不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职的，自
离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不
存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率
计算的利息之和回购注销。
3、激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制
和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起的半年内行使；尚未达到可行使
时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格加按中国人民银行公布
的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。
4、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情
形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票时，
公司前一个交易日的股票收盘价。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同
期定期存款利率计算的利息之和回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但
其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算
的利息之和回购注销。
7、他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议的，国有控股股东可依法行使股东权利，提出取消当年度
可行使权益，同时终止实施股权激励计划，并经股东大会或董事会审议通过。
4、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
6、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）激励计划的回购注销程序
1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回
购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规
的相关规定进行处理。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 4,792.00 万股限制性股票，假设 2020 年 12 月初授予，
授予日公司股价为 5.73 元/股（以 2020.10.23 收盘价 5.73 元/股测算），测算得出
的限制性股票首次授予的总摊销费用为 13,369.68 万元（授予时进行正式测算），
该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票份 限制性股票成 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
额（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,792.00 13,369.68 401.09 4,813.08 4,629.25 2,484.53 1,041.72
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股
票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
（一）《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十四日
