浙江中国小商品城集团股份有限公司

                                独立董事

                 关于第八届董事会第二十三次会议

                       部分审议事项的独立意见


    作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们参加了于2020年10月23日召开的公司第八届董事会第二十三次会议。根据有
关法律、法规、规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的规
定，我们认真履行独立董事的工作职责，对公司第八届董事会第二十三次会议审
议的相关事项发表了独立意见。
    （一）对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见如下：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《规范通知》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    3、公司2020年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦不存在《管理办
法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
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议表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强核心
经营管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （二）关于本次限制性股票激励计划设定指标科学性和合理性的独立意见：
    公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入复合增长率、每股收益、主营业务收入占营业收入比重、
创新业务chinagoods平台GMV四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观
反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核
心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励
计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
    公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司本次限制性股票激励计划设
定的考核指标。综上所述，我们同意公司实行本次股权激励计划。




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   （此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于第八
届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：

马述忠                     洪剑峭                  金杨华




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