小商品城：国浩律师（杭州）事务所关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书2020-10-24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇二〇年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江中国小商品城集团股
份有限公司（以下简称“小商品城”或者“公司”）的委托，作为公司 2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（国资
发分配[1006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[1008]171 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
进行了核查和验证，就小商品城本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、小商品城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
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整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本法律意见书仅对小商品城本次股权激励计划有关的法律事项的合法合
规性发表意见，不对小商品城本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有小商品
城的股份，与小商品城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
五、本所同意将本法律意见书作为小商品城本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供小商品城本次股权激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次股权激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
小商品城系经浙江省股份制试点工作协调小组于 1993 年 11 月 30 日以《关
于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》（浙股[1993]59 号）批
准和浙江省股份制试点工作协调小组办公室于 1993 年 12 月 22 日以《关于同意
浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复》（浙股办[1993]20 号）
批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投
资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司共六家
单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
2002 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准浙江中国小商品城集团股份有
限公司股票上市的通知》（证监发行字[2002]23 号）和上海证券交易所《关于浙
江中国小商品城集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上
字[2002]70 号）批准，公司 29,152,099 股社会自然人股股份开始在上海证券交易
所挂牌交易，股票简称为“小商品城”，股票代码为“600415”。
根据小商品城目前有效的《营业执照》《浙江中国小商品城集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关的股东大会、董事会文件以及公
告信息，公司目前基本情况如下：
公司名称 浙江中国小商品城集团股份有限公司
住所 浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼
法定代表人 赵文阁
注册资本 5,443,214,176 元
公司类型 股份有限公司（上市）
实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属
材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设
备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和
经营范围
服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销
商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业
务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。
营业期限 自 1993 年 12 月 28 日至长期
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“安永会计师”）为小商品城 2019 年度的财务报告出具的安永华明（2020）审字
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第 60709629_B01 号《审计报告》、安永会计师对小商品城截至 2019 年 12 月 31
日财务报告内部控制的有效性出具的安永华明（2020）专字第 60709629_B01 号
《内部控制审计报告》以及小商品城出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，
小商品城不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度（2019 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2、最近一个会计年度（2019 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：小商品城为依法设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具日，小商品城不存在根据法律法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》等法律法规规范性文件规定的不
得实行股权激励的情形；小商品城具备实行本次股权激励计划的主体资格和条
件。
二、本次股权激励计划的主要内容
（一）本次股权激励计划载明事项
小商品城第八届董事会第二十三次会议于 2020 年 10 月 23 日审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据该议案
中审议的《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），小商品城本次股权激励计划采取限制
性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包括“释义”“限制性股票激励计划的
目的与原则”“限制性股票激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配”“有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的
授予与解除限售条件” 限制性股票的调整方法和程序” 限制性股票的会计处理”
“限制性股票激励计划的实施程序”“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及
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激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”以及“其他重要事项”
等十五个章节。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》等法
律法规规范性文件的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》等法律法规规范性文件的规定。
2、本次股权激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的限制性股票数量为 5,048.000 万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 5,443,214,176 股的 0.927%。其中首
次授予 4,792.000 万股限制性股票，占本次股权激励计划授予总量的 94.929%，
占《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 0.880%；预留授予 256.000 万股限
制性股票，占本次股权激励计划授予总量的 5.071%、占《激励计划（草案）》公
告时公司总股本的 0.047%。在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授限
制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据《激励计划（草案）》予
以相应的调整。
本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的数量，符合《管理办法》等法
律法规规范性文件的规定。
3、本次股权激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的分配情况的相关规定
及激励对象具体分配情况，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象获授的限
制性股票分配情况，符合《管理办法》等法律法规规范性文件的规定。
4、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理
办法》等法律法规规范性文件的规定。
5、本次股权激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
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根据《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的授予价格和授予价格
的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》等法律法规
规范性文件的规定。
6、本次股权激励计划的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的授予与解除限售条件
等相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》等法律法规规范性文件
的规定。
7、本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》等法律法规规范性文件的规
定。
8、本次股权激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划会计处理相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》等法律法规规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划规定的事项、本次股权激励
计划的具体内容符合《管理办法》等法律法规规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，小商品城已经履行的本次股权
激励计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提
交董事会审议。
2、2020 年 10 月 23 日，小商品城第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
小商品城独立董事对本次股权激励计划的《激励计划（草案）》以及本次股
权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了相关独立意见。
3、2020 年 10 月 23 日，小商品城第八届监事会第六次会议审议通过了《关
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于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
小商品城监事会对本次股权激励计划的《激励计划（草案）》以及相关事项
发表核查意见。
（二）本次股权激励计划后续将履行的程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划在通过董事会审议并履行公告
程序后，将上报义乌市人民政府国有资产监督管理办公室，取得相关批复后召开
公司股东大会审议通过并实施，具体如下：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对本次股权激励
计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次
股权激励计划前 5 日披露监事会对本次股权激励计划激励对象名单审核及公示
情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式
3、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
4、公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，小商品城本次股权激励计划已经履行的拟定、审议、公示
等程序以及后续将履行的程序符合《管理办法》等法律法规规范性文件的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，小商品城本次股权激励计划对
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象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计 405 人，具体包括公司董事、
中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。本次股
权激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本次股权激励计划激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股
权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。。
根据小商品城出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，小商品城已经确
定的激励对象不存在《管理办法》等法律法规规范性文件的规定的下列情形： 1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，小商品城本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》等法律法规规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
小商品城将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一
同公告本次股权激励计划董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核
查意见、独立董事意见及《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象认购限制性股票的资
金来源为激励对象自筹资金。根据小商品城出具的书面承诺，公司未为激励对象
依本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》等法律法规规范性文件的规定。
七、本次股权激励计划对小商品及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
本所律师已在本法律意见书正文“二、本次股权激励计划的主要内容”中披
露，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监
事会审议。截至目前已经履行相关内部决策程序，保证了本次股权激励计划的合
法性及合理性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
1、根据公司公告的《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于第
八届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见》以及《浙江中国小商品城
集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划及相关事项的核
查意见》，公司独立董事及监事会均认为本次股权激励不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上，本所律师认为，小商品城本次股权激励计划的实施，不存在损害小
商品城及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》，董事长赵文阁、副董事长王栋、董事许杭系本次
股权激励计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议
中对关联事项回避表决。
本所律师认为，上述关联董事回避表决的情况符合《管理办法》等法律法
规规范性文件的规定。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、小商品城具备实施本次股权激励计划的资格和条件；
2、小商品城为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内
容以及激励对象的确定符合相关法律法规规范性文件的规定，不存在违反有关
法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、小商品城本次股权激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续
实施程序符合《管理办法》的有关规定；拟作为激励对象的董事及与本次股权
激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表决；
4、小商品城不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、小商品城已按照相关法律法规规范性文件的规定就实行本次股权激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、小商品城实行本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；
7、小商品城本次股权激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上
报义乌市人民政府国有资产监督管理办公室，取得相关批复后召开公司股东大
会审议通过并实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江中国小商品城集团
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
法律意见书正本伍份，无副本。
法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：胡俊杰
杨北杨
年 月 日
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