小商品城：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-10-24
证券简称：小商品城 证券代码：600415
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 10 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、激励计划的主要内容 ............................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7
（四）限制性股票授予价格及确定方法 ................................................................ 8
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 9
（六）激励计划的其他内容 .................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 12
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 12
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 14
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 16
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
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一、释义
1. 本公司、公司、小商品城：指浙江中国小商品城集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江中国小商品城集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指小商品城授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 《公司章程》：《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小商品城提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对小商品城股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小
商品城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171
号）（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
小商品城 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和小商品城的实际情况，对公司的激
励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 405 人，具体包括：公司董事、
中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股
子公司任职并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与
本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
2、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在公司内部按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占本次授予 占股本总额
姓 名 职 务
(万股) 总量的比例 的比例
赵文阁 董事长 30 0.594% 0.006%
王栋 副董事长、总经理 30 0.594% 0.006%
包华 党委副书记 30 0.594% 0.006%
金更忠 副总经理 30 0.594% 0.006%
杨立强 纪委书记 30 0.594% 0.006%
吴秀斌 副总经理 30 0.594% 0.006%
张奇真 副总经理 30 0.594% 0.006%
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危刚 副总经理 30 0.594% 0.006%
许杭 董事、董事会秘书 30 0.594% 0.006%
赵笛芳 财务负责人 30 0.594% 0.006%
中层管理、核心技术（业务）
骨干及董事会认为应当激励的 4,492.00 88.986% 0.825%
人员（395 人）
首次授予部分 4792.000 94.929% 0.880%
预留部分 256.000 5.071% 0.047%
合计（405 人） 5048.000 100.000% 0.927%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会批准时公司股本总额的 10%。
② 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为5,048.000万股，占本计划草案
公告时公司股本总额544,321.4176万股的0.927%。其中首次授予4,792.000万股限
制性股票，占本次授予总量的94.929%、占本计划草案公告时公司总股本的
0.880%；预留授予256.000万股限制性股票，占本次授予总量的5.071%、占本计
划草案公告时公司总股本的0.047%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
2、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报义乌市人民政府国有资产监督管理办公室审核批
准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
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股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对
象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示（含预留部分）：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
解除限售期
日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后
年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格。
（四）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票首次授予部分的授予价格为每股 2.94 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票。
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2、首次授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，首次授予价格为不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
公司股票交易均价之一的 50%。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日
或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
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2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可
依据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
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3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核条件
以 2019 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%；2021 年每
第一个 股收益不低于 0.20 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平
解除限售期 或同行业平均水平；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
2021 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 130 亿元。
以 2019 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120%；2022 年每
第二个 股收益不低于 0.22 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平
解除限售期 或同行业平均水平；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
2022 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 240 亿元。
以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 180%；2023 年每
第三个 股收益不低于 0.25 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平
解除限售期 或同行业平均水平；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
2023 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 500 亿元。
注：① 每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的
公司股本总数不做调整，以 2019 年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。
②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回
购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
4、激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核前提下，根据制定的《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进
行综合考评打分；绩效评价结果（S）划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结
果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个
人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就
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的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
5、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据证监会行业分类，公司属于“租赁和商务服务业-商务服务业”行业上
市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 11 家
A 股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
600113.SH 浙江东日 601828.SH 美凯龙
000058.SZ 深赛格 000056.SZ 皇庭国际
000038.SZ 深大通 000882.SZ 华联股份
002818.SZ 富森美 000861.SZ 海印股份
600790.SH 轻纺城 002344.SZ 海宁皮城
000061.SZ 农产品
（六）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、小商品城不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、小商品城限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且小商品城承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、激励计划的实施不会导致小商品城股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：小商品城 2020 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
小商品城为实施本次股权激励计划而制定的《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司
章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股
权激励计划不存在损害小商品城及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
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形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对
象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：小商品城 2020 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
小商品城 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：小商品城 2020 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 5,048.000 万股，占本计划草案
公告时公司股本总额 544,321.4176 万股的 0.927%。其中首次授予 4,792.000 万
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股限制性股票，占本次授予总量的 94.929%、占本计划草案公告时公司总股本
的 0.880%；预留授予 256.000 万股限制性股票，占本次授予总量的 5.071%、占
本计划草案公告时公司总股本的 0.047%。
2、激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：小商品城 2020 年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，首次授予价格为不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公
司股票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票首次授予价格 2.94 元/股。
经核查，本财务顾问认为：小商品城 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的确定方式符合相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：小商品城不存在
为激励对象提供任何形式的财务资助计划或安排，符合《管理办法》的规定。
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（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满 24 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分三次解除限售，体现了计划的长期性，同时对限售
期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：小商品城 2020 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
小商品城股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2020 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表，并在授予日按照以
下规定进行处理：
完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限
售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明
可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限
售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
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服务器间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其
他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为：小商品城在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激
励成本费用做出相应说明；且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，小商品城 2020 年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
小商品城2020年限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入增长率、扣非后每股
收益、主营业务收入占营业收入比重、创新业务chinagoods平台GMV值四个指
标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能
力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公
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司未来业务发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，小商品城还对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：小商品城 2020 年限制性股票激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》、《试行办
法》、《规范通知》等相关法律法规的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为小商品城本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需以下法定程序:
（1）义乌市人民政府国有资产监督管理办公室审核批准；
（2）浙江中国小商品城集团股份有限公司股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《浙江中国小商品城集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》
3、《浙江中国小商品城集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》
4、《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二
十三次会议决议相关事项的独立意见》
5、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中国小商品
城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 10 月 23 日
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