证券代码：600415            证券简称：小商品城        公告编号：临 2020-081




            浙江中国小商品城集团股份有限公司
                     关于认购基金份额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      投资主体：苏州祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥仲
      创投”）
      投资金额：人民币 2 亿元
      特别风险提示：基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资
      可能面临较长的投资回报期。基金运行过程中，面临宏观经济、经济周
      期等多种因素影响，将可能面临投资效益达不到预期的风险。祥仲创投
      尚须在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。敬请广大
      投资者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 为更好实现实
体贸易链数字化，打造数字贸易服务生态体系，实现良好投资收益，公司全资子
公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）拟作为有限
合伙人出资 2 亿元认购祥仲创投部分份额。祥仲创投于 2020 年 11 月 11 日成立，
认缴出资总额为 3,000 万元，目前尚在募集阶段，目标认缴出资总额为人民币
20 亿元。
    （二）董事会审议情况
    本次对外投资已于 2020 年 11 月 17 日经公司第八届董事会第二十四次会议
审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范

                                      1
围，无需提交公司股东大会审议。
    （三）关联关系及其他利益关系说明
    本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
    二、普通合伙人与基金管理人的基本情况

    （一）普通合伙人的基本情况
    1、普通合伙人的基本情况
      名称                             太仓维仲投资管理有限公司
      类型                          有限责任公司(自然人投资或控股)
   法定代表人                                     严青
    注册资本                                     4000 万
    成立日期                                    2020-10-30
    注册地址                    苏州市太仓市城厢镇南郊文治路 55 号 908 室
统一社会信用代码                           91320585MA22WB8599
    营业期限                           2020-10-30 至 无固定期限
                   一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
    经营范围
                             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 近一年经营状况          2020 年 10 月 30 日成立，成立时间较短，尚未开展经营
   主要管理人          严青（法定代表人、执行董事、总经理）、朱海龙（监事）
                   主要对产业互联网、零售和消费品牌、教育及科技等行业内早期初创、
  主要投资领域
                                 成长期、Pre-IPO 期的企业进行投资
基金业协会登记备
                                         非属于需要备案的主体
    案情况

    2、股权结构
                     股东名称                              持股比例    认缴出资额
                      陈美琳                                 60%            2400 万
                      朱海龙                                 40%            1600 万

    3、关联关系或其他利益关系
    太仓维仲投资管理有限公司（以下简称“维仲投资”）与公司不存在关联关
系，未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划，与公司不存在相关
利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。公司未与维仲投资签订财
务顾问或市值管理服务等合作协议。公司与维仲投资参股股东朱海龙所投资的上
海嘉题企业管理咨询有限公司于 2020 年 10 月 21 日签订了《战略合作框架协议》，

                                            2
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 22 日披露的《关于签订战略合作框架协议的
公告》（公司编号：临 2020-076）。

    （二）基金管理人的基本情况
    1、基金管理人的基本情况
      名称                       苏州维特力新创业投资管理有限公司
      类型                        有限责任公司(自然人投资或控股)
  法定代表人                                     严青
   注册资本                                  2000 万人民币
   成立日期                                   2016-05-25
   注册地址         苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 号楼 244 室
统一社会信用代码                        91320594MA1MLEBQ42
   营业期限                          2016-05-25 至 2046-05-24
                   创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相
   经营范围
                                 关部门批准后方可开展经营活动）
 近一年经营状况                         近一年经营状况正常
  主要管理人       卫哲（总经理）、严青（法定代表人、执行董事）、朱海龙（监事）
                   主要对产业互联网、零售和消费品牌、教育及科技等行业内早期初创、
  主要投资领域
                                 成长期、Pre-IPO 期的企业进行投资
基金业协会登记备
                                 私募基金管理人登记编号：P1032365
    案情况

    2、股权结构
                     股东名称                           持股比例     认缴出资额
                       卫哲                                  60%    1200 万人民币
                      朱海龙                                 40%    800 万人民币

    3、关联关系或其他利益关系
    苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“维特力新”）与公司不存
在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划，与公司不
存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。公司未与维特力
新签订财务顾问或市值管理服务等合作协议。公司与维特力新股东卫哲、朱海龙
所投资的上海嘉题企业管理咨询有限公司及卫哲先生本人于 2020 年 10 月 21 日
签订了《战略合作框架协议》，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 22 日披露的
《关于签订战略合作框架协议的公告》（公司编号：临 2020-076）。
    三、祥仲创投的基本情况

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    （一）基本情况
      名称                      苏州祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）
      类型                                       有限合伙企业
 执行事务合伙人                       太仓维仲投资管理有限公司
   注册资本                                        3000 万
   成立日期                                       2020-11-11
   注册地址                   苏州市太仓市城厢镇南郊文治路 55 号 909 室
统一社会信用代码                           91320585MA2327X54D
   营业期限                           2020-11-11 至 2050-11-10
                    一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经
   经营范围
                          批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 近一年经营状况           2020 年 11 月 11 日成立，成立时间较短，尚未开展经营
                    执行事务合伙人太仓维仲投资管理有限公司的主要管理人为：严青（法
  主要管理人
                            定代表人、执行董事、总经理）、朱海龙（监事）
                    拟主要对产业互联网、零售和消费品牌（包括跨境电商）、教育培训
  主要投资领域      及科技等行业进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现合伙企业
                            投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
基金业协会登记备
                       尚未进行备案，将按中国基金业协会要求的时限完成备案登记
    案情况

    （二）股权结构及基金规模
    1、股权结构
       合伙人名称                 持有比例                       认缴出资额
        维仲投资                     5%                         150 万人民币
          夏文                       95%                        2850 万人民币
          合计                      100%                        3000 万人民币

    2、基金规模
    祥仲创投的目标认缴出资总额为人民币贰拾亿（2,000,000,000）元，由本
合伙企业的全体合伙人分别缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定本合伙企
业各自的最终认缴出资总额。
    （三）投资基金管理模式
    维仲投资为基金普通合伙人、执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限
连带责任；其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
    普通合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对管理人投
资管理团队提交合伙企业及平行投资载体的投资项目（及其退出）进行审议并作
                                             4
出决议。
    普通合伙人应在首次交割日之后的合理时间内组建合伙企业的联合投资人
咨询委员会（“投资人咨询委员会”）。投资人咨询委员会应由伍（5）名成员
组成，由合伙企业与平行投资载体的有限合伙人（但违约合伙人除外）中认缴出
资金额最高的伍（5）名有限合伙人分别委派壹（1）名代表组成。
    维特力新为基金的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营，但管理人不代
替普通合伙人作出投资决策。在合伙企业投资期内，基金管理人有权向合伙企业
每一有限合伙人按照认缴出资总额每基金年度收取 2%管理费；在投资期终止之
后（投资期延长期间内），管理费按合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本中
分摊的金额的 2%收取。
    （四）投资限制
    1、不得直接投资且持有不动产或其他固定资产；
    2、不得直接或间接投资于上市交易的股票、企业债券、期货或其他金融衍
生品（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资
企业上市后，合伙企业所持证券不在此列，且合伙企业参与定向增发不受前述限
制；
    3、不得对外举债或提供担保；
    4、不得进行赞助或捐赠；
    5、不得投资于其他境内人民币集合投资载体，但是根据本合同约定设立的
替代投资工具、联合投资载体或专项基金的情形除外，该等替代投资工具、联合
投资载体或专项基金的设立不应增加有限合伙人在合伙企业中应承担的管理费
和绩效分成；
    6、不得进行在其投资文件中约定合伙企业承担无限责任的投资。
    （五）退出机制
    合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方
式（包括但不限于 IPO、并购、股权转让）进行退出，管理人基于商业判断对于
合伙企业投资的退出向投资决策委员会投资提出相关建议。
    （六）终止
    在合伙企业的存续期限内，如果经 80%有限合伙权益提起的仲裁程序终局裁


                                    5
决认定普通合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失，则经全体有限合
伙人一致同意，可以终止普通合伙人担任合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙
人，并经全体有限合伙人书面选举任命另一合格的普通合伙人。如果普通合伙人
被除名后叁拾（30）个自然日内未有替任的普通合伙人入伙，合伙企业应按照合
伙协议约定解散（若尚处于投资期内，则投资期提前终止），并进入解散清算程
序。
    （七）基金的收入来源和分配方式
    1、收入来源
    合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于具有投资价值和发展潜力的
企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。
    2、投资项目的分配
    来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人
间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分
分别分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺
序在该有限合伙人作为一方与普通合伙人及特殊有限合伙人作为另一方之间进
行分配：
    （1）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直
至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人
的累计实缴资本；
    （2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该
有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累
计分配金额的实缴资本实现 8 %/年（年度复合）的内部回报率（从每次提款通
知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到合伙企业的更晚日期）分别起算到该分
配时点为止）（“优先回报”）；
    （3）追补：再次，100%归于特殊有限合伙人，直至特殊有限合伙人根据本
第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优
先回报/ 80%×20%的金额；
    （4）80/20 分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于特殊有限合伙人。
       四、本次投资对公司的影响


                                     6
    本次对外投资，可以拓宽公司对外投资渠道，提高投资效率与效益，促进转
型升级，增强企业可持续发展能力。本次对外投资是公司正常的投资行为，不会
影响公司经营业务的独立性，不存在损害上市公司股东利益的情形。
    五、本次投资可能存在的风险
    1、基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的
投资回报期。公司将根据有关工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
    2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面
临投资效益达不到预期的风险。
    3、祥仲创投尚须在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年十一月十八日




                                     7