浙江中国小商品城集团股份有限公司              2020 年第五次临时股东大会会议资料




      浙江中国小商品城集团股份有限公司
                2020年第五次临时股东大会

                                   会议资料




                             二〇二〇年十二月十日
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                                   目录


一、 2020年第五次临时股东大会会议须知

二、 2020年第五次临时股东大会会议议程

三、 2020年第五次临时股东大会会议议案

（一）关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

议案

（二）关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案

（三）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

（四）关于补选董事的议案
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                 浙江中国小商品城集团股份有限公司
                 2020年第五次临时股东大会会议须知
    为维护股东的合法权益，保障股东在公司2020年第五次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关
规定，制定如下规定：
    一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
    二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
    三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
    四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
    六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
    七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会
通知中的网络投票操作流程执行。
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                 2020年第五次临时股东大会会议议程
     会议时间：2020年12月10日下午14:00

     会议地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室

     一、 大会主持人宣布大会开始

     二、 审议会议议案

          1、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
          2、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
          3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
          4、关于补选董事的议案

     三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

     四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名

            监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）

     五、 股东进行书面投票表决

     六、 计票、监票人员现场投票统计

     七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果

     八、 见证律师宣读法律意见书

     九、 与会董事签署会议文件

     十、 宣布会议结束
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关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及
                                   其摘要的议案

各位股东：
     公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于 2020 年 10 月
23 日经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020
年 10 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要
公告》（公告编号：临 2020-079）。


     以上请予审议。


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关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
                                   办法》的议案

各位股东：
     为保证浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的顺利实施，
进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、
中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员诚
信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
     一、考核目的
     进一步完善浙江中国小商品城集团股份有限公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上
发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
     二、考核原则
     考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高工作绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
     三、考核范围
     本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、中高
层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员。
     四、考核机构
     公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对所有激
励对象进行考核。
     五、绩效考评评价指标及标准
     激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的
考核结果共同确定。
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     （一）公司层面业绩考核
     本计划授予的限制性股票在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。本次授予的限制性股票各年度公司层面解除限售业
绩条件（含预留部分）如下表所示：
   解除限售期                                     业绩考核条件
                    以 2019 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%；2021 年每
     第一个         股收益不低于 0.20 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
   解除限售期       平或同行业平均水平；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
                    2021 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 130 亿元。
                    以 2019 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120%；2022 年每
     第二个         股收益不低于 0.22 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
   解除限售期       平或同行业平均水平；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
                    2022 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 240 亿元。
                    以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 180%；2023 年每
     第三个         股收益不低于 0.25 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
   解除限售期       平或同行业平均水平；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
                    2023 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 500 亿元。
    注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的
公司股本总数不做调整，以 2019 年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。
    ②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。

     若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规
定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价
格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
     （二）激励对象个人层面绩效考核
     激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可解除的股份数量。激励对象个人考核按照分年
进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年
度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划
解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

   考评结果（S）            优秀             良好              合格             不合格

   解除限售系数                       1                         0.8                0

     六、考核期间与次数
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     1、考核期间
     激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
     2、考核次数
     本激励计划实施期间每年度考核一次。
     七、考核程序
     1、公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具
体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此
基础上形成绩效考核报告。
     2、公司董事会薪酬与考核委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
     八、考核结果管理
     1、考核结果反馈及申诉
     被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核
工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
     被考核对象如对自己的考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。
如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬考
核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
     2、考核结果归档
     考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存，保存期限不少于 5 年。
     九、附则
     1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
     2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


     以上请予审议。


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 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
                                   宜的议案

各位股东：
    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量回购数量进行相应的调整；
    （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会组织办理及取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
    （10）在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对
标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊
情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；
    （11）授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励
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对象之间进行分配和调整；
     （12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下，制
定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或相关主管部门、监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的前置批准；
     （13）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构
等办理审批、备案、登记等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、
监管机构等提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
     （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


     以上请予审议。


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                           关于补选董事的议案

各位股东：
    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020
年 11 月 19 日收到公司董事朱杭先生提交的书面辞职报告。为确保董事会的正
常运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于 2020 年
11 月 24 日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选董事
的议案》。根据股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意补
选顾志旭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，现提交股东大会审议。
董事候选人简历详见附件。


    以上请予审议。


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附件：


                                   顾志旭简历
    顾志旭，男，汉族，1988 年 10 月出生，中共党员，大学学历，管理学学
士，会计师，注册会计师，无境外居留权。历任天健会计师事务所业务四部项
目经理、浙江金控投资管理有限公司投资一部业务经理、浙江省金融控股有限
公司计划财务部高级财务经理。现任职于浙江省财务开发有限责任公司计划财
务部，兼任浙江省协作大厦有限公司财务部经理。