国浩律师（杭州）事务所
                                            关于
    浙江中国小商品城集团股份有限公司
向 2020 年限制性股票激励计划的激励对象授予
                                    限制性股票
                                               之
                                    法律意见书




          浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼           邮编：310008
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                                   二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
           关于浙江中国小商品城集团股份有限公司
       向 2020 年限制性股票激励计划的激励对象授予
                            授予限制性股票之
                               法律意见书


致：浙江中国小商品城集团股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江中国小商品城集团股份有

限公司（以下简称“小商品城”或者“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

供的有关文件进行了核查和验证，就小商品城向 2020 年限制性股票激励计划（以下称

“本次股权激励计划”）的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出

具本法律意见书。

                                     引    言
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文

件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文

件，以及对小商品城本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。


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    小商品城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和

有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏

漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有小商品城的股份，

与小商品城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对小商品城本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对小

商品城本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供小商品城本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得

用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为小商品城本次授予的必备法律文件之一，随其他申请

材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对小商品城本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法

律意见书。




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                                      正   文
    一、本次授予的批准和授权

    （一）2020 年 10 月 23 日，小商品城召开第八届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对

本次股权激励计划发表了独立意见。

    同日，小商品城召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划发表了核查

意见。

    （二）义乌市人民政府国有资产监督管理办公室已就本次股权激励计划核发《关于

同意浙江中国小商品城集团股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》，

同意小商品城实施本次股权激励计划。

    （三）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日期间，小商品城将本次股权激励计

划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何

人对本次股权激励计划拟激励对象名单提出的异议。

    2020 年 12 月 1 日，小商品城公开披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监

事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2020 年 12 月 10 日，小商品城召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

    （五）2020 年 12 月 11 日，小商品城召开第八届董事会第二十六次会议，根据公

司 2020 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性

股票的议案》，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。


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    同日，小商品城召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》，并对本次授予相关事项发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，小商品城本次授予已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》和《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次授予的相关事项

    （一）本次股权激励计划的首次授予日

    根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授

予日。

    根据公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 11 日。公

司独立董事发表独立意见，认为该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

中关于授予日的相关规定。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司 2020 年第五

次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日后 60 日内，且不属于《激励计划

（草案）》规定的不得作为授予日的区间日：1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊

原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公司

业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》和《激

励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次股权激励计划授予条件成就

    经本所律师核查，小商品城本次股权激励计划授予条件已经成就：

    1、截至本法律意见书出具日，小商品城符合《激励计划（草案）》的相关条件：

    （1）小商品城不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

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    （2）小商品城不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）小商品城不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    （4）小商品城不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）小商品城不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

    2、根据公司董事会、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本次股权激励计划首次授予日，公司及激励对象均不

存在不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，符合《管理办法》《激

励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为 405 人，本次授予的限制性股票总数为

4,792 万股，授予价格为每股 2.94 元。

    本所律师认为，小商品城本次股权激励计划限制性股票的授予对象、授予数量和

授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，小商品城本次授予已取得了现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予条件已

经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的首

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次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关

规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结

算事宜。

    （以下无正文）




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