小商品城：关于对外提供财务资助暨关联交易的公告2020-12-12
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2020-098
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对外提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司义乌
中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）全资子公司义
乌瀚鼎商博置业有限公司（以下简称“瀚鼎商博”）为义乌佛堂镇佛堂大道
与双峰路交叉口东侧地块的房地产项目开发公司，为满足瀚鼎商博的开发
需要，公司拟为瀚鼎商博提供不超过 4.9 亿元的财务资助；
本次财务资助对象瀚鼎商博为公司控股股东义乌中国小商品城控股有限
责任公司（以下简称“商城控股”）的二级控股子公司，本次交易构成关
联交易；
2019 年 12 月 13 日，公司全资子公司出资 1,200 万元与义乌市保安服务
有限公司（系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公
司）共同设立义乌市智慧交通有限公司。2020 年 7 月，公司与控股股东
商城控股签订《股权转让协议》，公司以 22.32 亿元向其转让公司全资子
公司商城房产及浦江绿谷各 51%的股权，具体情况详见公司于 2020 年 6
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟转让
全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-048）。除
此之外，公司与控股股东商城控股及其关联方在过去 12 个月内未发生过
累计交易金额超过 10 万元的其他关联交易；
本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议，不构
成重大资产重组。
一、关联交易概述
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（一）本次交易的基本情况
公司参股子公司商城房产全资子公司瀚鼎商博为义乌佛堂镇佛堂大道与双
峰路交叉口东侧地块的房地产项目开发公司，为满足瀚鼎商博的开发需要，公司
拟为瀚鼎商博提供不超过 4.9 亿元的财务资助。公司控股股东商城控股将按照其
间接持有瀚鼎商博的股权比例向瀚鼎商博提供同比例财务资助。瀚鼎商博股权结
构如图所示：
商城控股 公司
51% 49%
商城房产
100%
瀚鼎商博
（二）本次交易构成关联交易
本次财务资助对象瀚鼎商博为公司控股股东商城控股的二级控股子公司。商
城控股通过商城房产间接持有瀚鼎商博 51%的股权，商城控股也将按照其间接持
有瀚鼎商博的股权比例向瀚鼎商博提供同比例财务资助，本次交易构成关联交
易。
2019 年 12 月 13 日，公司全资子公司出资 1,200 万元与义乌市保安服务有
限公司（系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）共同
设立义乌市智慧交通有限公司，具体情况详见公司于 2019 年 12 月 12 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2019-077）。
2020 年 7 月，公司与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，公司以 22.32
亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各 51%的股权，具体情况详见
公司于 2020 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-048）及
公司于 2020 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
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于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：临 2020-057）。该事项已
经公司股东大会审议通过。
除上述交易之外，公司与控股股东商城控股及其关联方在过去 12 个月内未
发生过累计交易金额超过 10 万元的其他关联交易。
至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经过股东大会审议通过的事项），
过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交
易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（四）董事会审议情况
本次交易已于 2020 年 12 月 11 日经公司第八届董事会第二十六次会议以 6
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李
承群先生回避表决。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）瀚鼎商博的基本情况
1、公司名称：义乌瀚鼎商博置业有限公司
2、统一社会信用代码：91330782MA2K14PH3K
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省义乌市佛堂镇朝阳东路 1 号地块（佛堂大道 2899 号）恒安
国际大酒店十层 1002 号（自主申报）
5、法定代表人：孙潭清
6、注册资本：5000 万元
7、营业期限：2020-11-20 至 9999-09-09
8、经营范围：一般项目：房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；园
林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、主要股东：商城房产
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10、瀚鼎商博为公司控股股东商城控股的二级控股子公司，为公司关联法人。
（二）商城房产的基本情况
1、公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91330782726605690Q
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：浙江省义乌市江东街道商博路 1 号
5、法定代表人：王进坚
6、注册资本：250,000 万人民币
7、经营期限：2001-01-17 至 2031-01-16
8、经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地
产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）
9、主要股东：商城控股持有商城房产 51%的股权，公司持有商城房产 49%
的股权
10、主要业务最近三年发展状况：商城房产近三年房地产项目开发、销售情
况良好。
11、商城房产为公司控股股东商城控股控股子公司，为公司关联法人。
（三）商城控股的基本情况
商城控股为商城房产的控股股东，基本情况为：
1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼（自主申报）
5、法定代表人：赵文阁
6、注册资本：100,000 万人民币
7、营业期限：2019-10-29 至 9999-09-09
8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；
珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；
化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热
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发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；
纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机
械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
9、主要股东：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义
乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人
10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于 2019 年 10 月 29 日，主
要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。
11、商城控股控股股东义乌市市场发展集团的财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,558,402.49 4,304,961.31
净资产 1,551,453.36 1,517,300.76
2020 年前三季度 2019 年度
营业收入 532,243.32 515,967.56
净利润 56,164.61 118,845.83
注：2020 年度相关财务数据未经审计。
12、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。
三、协议的主要内容
甲 方：义乌中国小商品城控股有限责任公司
乙 方：浙江中国小商品城集团股份有限公司
丙 方：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
项目公司：义乌瀚鼎商博置业有限公司
（一）资助金额
在不影响各方正常经营的情况下，甲方拟向项目公司提供总额不超过 5.1
亿元的财务资助，乙方拟向项目公司提供总额不超过 4.9 亿元的财务资助。
（二）授权及还款期限
5
财务资助授权期为自乙方董事会审议通过之日起 24 个月内，甲乙双方根据
项目公司实际经营需要按所持商城房产股权比例给付。财务资助还款期限根据项
目进展情况确定。借款期限最长不超过 3 年。
（三）资金主要用途和使用方式
甲方与乙方向项目公司提供的财务资助均用于土地出让金、相关契税、印花
税的缴纳及后续项目开发。
（四）资金占用费的收取
甲方与乙方均根据资金实际使用时间按年化 6%收取上述资金占用费。资金
占用费每半年收取一次。
（五）各方的义务
甲方的义务：按照本协议约定及时将上述借款交付给项目公司。
乙方的义务：按照本协议约定及时将上述借款交付给项目公司。
丙方的义务：按照本协议约定及时办理项目公司设立手续，并按时缴付出资。
项目公司的义务：按照本协议约定支付资金占用费和偿还本金。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次对间接参股公司提供财务资助，有利于保障间接参股公司地产项目的顺
利推进，符合公司正常经营需要；公司的控股股东亦按其持股比例提供同等条件
的财务资助，财务资助公平对等；间接参股公司所开发的房地产项目发展前景良
好，偿债能力和信用状况良好，财务风险可控,不会对公司日常经营产生重大影
响。
五、财务资助的风险及控制措施
本次财务资助可能受项目开发不及预期等因素影响，可能存在不能按期回收
财务资助本息的风险。公司将对商城房产及瀚鼎商博经营情况及资金情况进行监
控，及时采取措施，控制或降低项目经营风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易有利于保障间接参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常
经营需要，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和
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股东利益的行为，符合全体股东利益。
我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营
需要，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和
股东利益的行为，符合全体股东利益。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。
公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王春明、李承群回避表决，表
决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利
益的情形。
综上，我们同意本次关联交易。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营
需要，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和
股东利益的行为，符合全体股东利益。
公司董事会审议该关联交易时关联董事应回避表决。此项交易无需获得股东
大会的批准。
我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
七、历史关联交易情况
2019 年 12 月 13 日，公司出资 1,200 万元与义乌市保安服务有限公司（商
城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）共同设立义乌市智
慧交通有限公司，具体情况详见公司于 2019 年 12 月 12 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
临 2019-077）。截至本公告披露日，各方已按照《关于共同设立义乌市智慧交通
有限公司出资协议书》的约定，完成了首期出资。
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2020 年 7 月，公司与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，公司以 22.32
亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各 51%的股权，具体情况详见
公司于 2020 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-048）。
截至本公告披露日，该交易事项已完成，具体情况详见公司于 2020 年 7 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让全资子公司部分
股权的进展公告》（公告编号：临 2020-057）。
八、备查文件
1、董事会决议
2、财务资助协议
3、独立董事的事前认可意见及独立意见
4、审计委员会审核意见
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十二日
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