浙江中国小商品城集团股份有限公司               2021 年第二次临时股东大会会议资料




      浙江中国小商品城集团股份有限公司
                2021年第二次临时股东大会

                                   会议资料




                             二〇二一年四月十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司          2021 年第二次临时股东大会会议资料



                                   目录


一、 2021年第二次临时股东大会会议须知

二、 2021年第二次临时股东大会会议议程

三、 2021年第二次临时股东大会会议议案

（一）关于对参股公司增资暨关联交易的议案
浙江中国小商品城集团股份有限公司                 2021 年第二次临时股东大会会议资料



                 浙江中国小商品城集团股份有限公司
                 2021年第二次临时股东大会会议须知
     为维护股东的合法权益，保障股东在公司2021年第二次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关
规定，制定如下规定：
     一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
     二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
     三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
     四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
     六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
     七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会
通知中的网络投票操作流程执行。
浙江中国小商品城集团股份有限公司                  2021 年第二次临时股东大会会议资料



                 浙江中国小商品城集团股份有限公司
                 2021年第二次临时股东大会会议议程
     会议时间：2021年4月19日下午14:00

     会议地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室

    一、 大会主持人宣布大会开始

    二、 审议会议议案

          1、关于对参股公司增资暨关联交易的议案

    三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

    四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名

            监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）

    五、 股东进行书面投票表决

    六、 计票、监票人员现场投票统计

    七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果

    八、 见证律师宣读法律意见书

    九、 与会董事签署会议文件

    十、 宣布会议结束
浙江中国小商品城集团股份有限公司                 2021 年第二次临时股东大会会议资料



           关于对参股公司增资暨关联交易的议案

各位股东：
     一、关联交易概述
     （一）本次交易的基本情况
     为满足参股子公司商城房产业务发展需要，浙江中国小商品城集团股份有
限公司（以下简称“公司”）与义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简
称“商城房产”）控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商
城控股”）拟对商城房产增加注册资本 25 亿元，双方按持股比例以货币方式对
商城房产进行增资。其中：商城控股以货币方式增资 12.75 亿元，公司以货币
方式增资 12.25 亿元。增资后商城房产注册资本为 50 亿元，股东双方的持股比
例保持不变。
     （二）本次交易构成关联交易
     商城控股为公司的控股股东，本次交易行为构成关联交易。
     2020 年 7 月，公司与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，公司以 22.32
亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各 51%的股权，具体情况详
见公司于 2020 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》公告编号：临 2020-048）
及公司于 2020 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：临 2020-057）。该事
项已经公司股东大会审议通过。
     2020 年 12 月 11 日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意
公司为商城控股控股子公司商城房产之全资子公司提供不超过 4.9 亿元的财务
资助，具体情况详见公司于 2020 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告
编号：临 2020-098）。
     除上述交易之外，公司与控股股东商城控股及其关联方在过去 12 个月内未
发生过累计交易金额超过 10 万元的其他关联交易。
     至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经过股东大会审议通过的事项），
浙江中国小商品城集团股份有限公司                 2021 年第二次临时股东大会会议资料



过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的交易。
     （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
     （四）董事会审议情况
     本次交易已于 2021 年 4 月 1 日经公司第八届董事会第三十一次会议以 6 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李承
群先生回避表决。
     二、交易标的的基本情况
     （一）交易标的
     1、交易标的名称：商城房产同比例增资 25 亿元（以下简称“交易标的”）
     2、交易标的类别：股权
     3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
     4、运营情况说明：商城房产为房地产项目开发、销售。
     （二）交易标的基本情况

     1、公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
     2、统一社会信用代码：91330782726605690Q
     3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     4、公司住所：浙江省义乌市江东街道商博路 1 号
     5、法定代表人：王进坚
     6、注册资本：250,000 万人民币
     7、经营期限：2001-01-17 至 2031-01-16
     8、经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房
地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）
     9、主要股东：商城控股持有商城房产 51%的股权，公司持有商城房产 49%
的股权
     10、主要业务最近三年发展状况：商城房产近三年房地产项目开发、销售情
浙江中国小商品城集团股份有限公司               2021 年第二次临时股东大会会议资料


况良好。
     11、财务数据
                                                                   单位：万元

                         2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
    总资产                   846740.73                601,152.71
    净资产                   313509.56                324,980.06
                          2020 年前三季度              2019 年度
  营业收入                    20616.11                 27,037.20
    净利润                    3256.17                   4,310.60
注 1：表中数据为商城房产合并报表数据。
注 2：2020 年度相关财务数据未经审计。
    12、商城房产为公司控股股东商城控股控股子公司，为公司关联法人。
     三、交易对方的基本情况
     商城控股为商城房产的控股股东，基本情况为：

     1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司
     2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y
     3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼（自主申报）
     5、法定代表人：赵文阁
     6、注册资本：100,000 万人民币
     7、营业期限：2019-10-29 至 9999-09-09
     8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰
批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆
品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸
制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材
销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；
浙江中国小商品城集团股份有限公司                2021 年第二次临时股东大会会议资料



货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)
     9、主要股东：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义
乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人
     10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于 2019 年 10 月 29 日，主
要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。
     11、商城控股控股股东义乌市市场发展集团的财务数据
                                                                    单位：万元

                         2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
   总资产                  4,558,402.49               4,304,961.31
   净资产                  1,551,453.36               1,517,300.76
                          2020 年前三季度               2019 年度
  营业收入                  532,243.32                 515,967.56
   净利润                    56,164.61                 118,845.83
注：2020 年度相关财务数据未经审计。

     12、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。
     四、协议的主要内容
     增资主要内容：为满足商城房产业务发展需求，商城房产各股东拟按持股比
例对其进行增资，增资总金额为 25 亿元，增资完成后，商城房产注册资本变更
为 50 亿元，股东双方的持股比例保持不变。具体为：
     （一）增资资金及增资完成后各方比例
     甲方（商城控股）：以现金货币方式增资 12.75 亿元人民币增资，增资完成
后，对商城房产的出资额为 25.5 亿元人民币，持有商城房产 51%的股权。
     乙方（公司）：以现金货币方式增资 12.25 亿元人民币增资，增资完成后，
对商城房产的出资额为 24.5 亿元人民币，持有商城房产 49%的股权。
     （二）增资时间
     各方约定：增资各方应当根据商城房产业务发展需要分期实缴增资款，并及
时办理工商变更登记手续。
     （三）增资资金主要用途
     本次增资的资金主要用于：补充日常运营所需的营运资金，包括但不限于新
浙江中国小商品城集团股份有限公司                2021 年第二次临时股东大会会议资料


项目的获取和开发建设、偿还借款。
     （四）债权债务的处理
     商城房产的所有债权、债务均由增资完成且工商变更登记后的公司承担。
     （五）章程修改
     各方一致同意根据本协议内容对商城房产公司章程进行相应修改。
     五、关联交易的目的及对公司的影响

     本次增资有利于满足商城房产对资本和资金需求，公司与控股股东同比例
出资，公平对等，增资后不影响公司在商城房产的持股比例，不会影响公司日
常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形。
     六、增资的风险及控制措施
     本次增资将增加商城房产的注册资本，有利于商城房产的业务开展。房地
产业务存在项目发开不及预期等因素，公司将对商城房产经营情况进行监控，
及时采取措施，控制或降低项目经营风险。


     以上请予审议。


                                        浙江中国小商品城集团股份有限公司
                                                    二〇二一年四月十九日