浙江中国小商品城集团股份有限公司
                    独立董事 2020 年度述职报告
    作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在 2020 年度工作中，依据
独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产
经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运
作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2020 年履职情况汇报如
下：
       一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事选举情况
    2020 年度，公司独立董事刘志远、武雅斌辞去独立董事职务，公司股东大
会选举洪剑峭、金杨华为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会现任独
立董事三人，占董事会人数的三分之一，均为会计、经济、法律等领域的资深专
家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对
独立董事人数比例和专业配置的要求。
    （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    马述忠：男，1968 年 8 月出生，汉族，中共党员，浙江大学经济学院教授、
博士生导师。1991 年获得黑龙江大学半导体器件学士学位，2000 年获得西北农
林科技大学金融硕士学位，2003 年获得浙江大学农业经济管理博士学位。1991
年至 2003 年在黑龙江八一农垦大学工作，任助教、讲师。2003 年至今在浙江大
学任讲师、副教授、教授。现任本公司董事会独立董事，兼任杭州士兰微电子股
份有限公司独立董事职务。
    洪剑峭:男，1966 年 9 月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任复旦大
学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国
会计评论》理事。曾多次赴美国（麻省理工学院）、香港（科技大学、中文大学）、
日本等国家地区著名高校访问研究。承担完成多项国家级科研项目，出版专著和
论文 30 余篇。洪剑峭先生目前兼任上海来伊份股份有限公司、上海锦江国际实
业投资股份有限公司、中国天楹股份有限公司、江苏博迁新材料股份有限公司独
立董事。
    金杨华:男，1976 年 11 月，中共党员，教授，博士生导师。现任浙江工商
大学副校长，组织行为与创业管理研究院院长，浙江省行为科学学会副会长、浙
江省之江青年社科学者、浙江省中青年学科带头人。主要研究领域为组织行为与
人力资源管理、创业管理与组织发展，主持国家自然科学基金、浙江省自然科学
基金等课题多项，在《管理世界》、《中国工业经济》、《心理学报》、《科研管理》、
《Journal of Organizational Behavior》等国内外学术期刊发表论文数十篇。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为小商品城的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份
1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，公司共召开了 20 次董事会会议，全体独立董事均能按时出席或
委托他人出席，未有无故缺席情况。此外，我们还列席了公司 2020 年召开的 2019
年度股东大会。
独立董     2020 年应参加   现场出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未
事姓名      董事会次数     席次数     参加次数   席次数   次数   亲自参加会议
马述忠          20           3          17         0       0          否
洪剑峭          14           2          12         0       0          否
金杨华          14           2          12         0       0          否
刘志远          6            1          5          0       0          否
武雅斌          6            1          5          0       0          否

    针对董事会决策事项，均认真进行审查。就公司生产经营、财务管理、关联
交易、对外担保和投资等情况，与公司非独立董事、高管、董事会秘书等有关人
员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业
意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东
的合法权益。
    报告期内，我们对 20 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的
态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们对 2020 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查，
2020 年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格以合同价、
市场价相结合的原则确定是公允的，交易是公开、公平、合理的，没有损害公司
和全体股东的利益。
    1、对公司第八届董事会第十次会议审议的《关于对外投资进展暨关联交易
的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司本次受让事项，符合公司的发展战略，有利于公司相关业务的发展，有
利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。本次交易中，拟受让股权尚未实缴，
以 0 元为对价进行受让，遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害
公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次关联交易的决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。董事会在审议上述议案时，不存在需
要关联董事回避的情形，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别
是非关联股东及中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于对外投资进展暨关
联交易的议案》。
    2、对公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于拟转让全资子公司部分
股权暨关联交易的议案》，我们发表了如下独立意见：
    本次关联交易有利于公司聚焦市场主业，推动各类资源要素向主业集中，符
合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要战略意义。本次
关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益
的行为，符合全体股东利益。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《公司章程》的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事王春明、李
承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联
股东及中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易。
    3、对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于对外提供财务资助暨
关联交易的议案》，我们发表了如下独立意见：
    本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营
需要，对公司发展具有重要意义。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价
公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次关联交
易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公司董事会审
议该关联交易时，关联董事赵文阁、王春明、李承群回避表决，表决结果合法有
效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。综
上，我们同意本次关联交易。
    （二）对外担保情况
    对公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于为参股公司提供担保的议
案》，我们发表了如下独立意见：
    公司为参股公司提供担保，是为了满足参股公司的日常运营需要，有利于参
股公司的经营发展。义乌商旅目前经营情况稳定，信用状况良好，公司控股股东
商城控股向公司提供反担保，风险可控，本次担保不存在损害上市公司及其股东
特别是中小股东权益的情形。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次为
参股公司提供担保。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内无募集资金使用情况。
    （四）提名董事候选人、聘任高管情况
    1、对公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于提名独立董事候选人的
议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司本次独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。经审查，独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任
职资格等情况，我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合
《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规
定。本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关
独立董事任职资格及独立性要求，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。同意洪剑峭先生与金杨华先生
作为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性需
经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
    2、对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》，
我们发表了如下独立意见：
    经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员
具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百
四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚
未解除的情况。我们同意聘任周龙先生担任公司副总经理。
    3、对公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议
案》，我们发表了如下独立意见：
    经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员
具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百
四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚
未解除的情况。我们同意聘任金更忠先生担任公司副总经理。
    4、对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于补选董事的议案》，我
们发表了如下独立意见：
    公司本次董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。经审查，董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情
况，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》
规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，符合《公司
法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。同
意顾志旭先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    1、对公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于公司部分董事 2019 年度
薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司董事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司部分董事 2019 年度薪酬兑现的
议案》的内容。
    2、对公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于公司高级管理人员 2019
年度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司高级管理人员 2019 年
度薪酬兑现的议案》的内容。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    对公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，
我们发表了如下独立意见：
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，该事务所
在公司历年的财务审计和内控审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，
能够独立、客观、公正地发表审计意见。据此，我们同意续聘安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务报告审计、内部控制审计机构及
2019 年度审计费用支付的提议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    对公司第八届董事会第十三次会议审议的《2019 年度利润分配方案》，我们
发表了如下独立意见：
    公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分
配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经
营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和
股东利益的情况。我们同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    （八）董事会授权情况
    对公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于授权董事长利用闲置资金进
行委托理财的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》审批程序符合法
律法规及《公司章程》的有关规定。公司内控制度完善，公司利用自有闲置资金
购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全。公司目前经营情
况正常，利用自有闲置资金，购买相关理财产品有利于提高公司资金使用效率、
增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情况。我们同意授权董事长利用闲置资金进行委托理财。
    （九）股权激励情况
    1、对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》，我们发表了如下独立意见：
    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《规范通知》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。激励计划的拟定、内容和审议程序
符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对
象具备《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已根据《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司实施股权激励计划有利于进一步优
化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合在一起，增强核心经营管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
    2、对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》，关于本次限制性股票激励计划设定指标科学性和合理性的，我
们发表了如下独立意见：
    公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。公司选取营业收入复合增长率、每股收益、主营业务收入
占营业收入比重、创新业务 chinagoods 平台 GMV 四个指标作为业绩考核指标，
这四个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营
效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为
本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。公司层面的业绩
考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划
业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。我们一致同意公司本次限制性股票激励计划设定的考核指标。综上所述，我
们同意公司实行本次股权激励计划。
    3、对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，我们发表了如下独立意见：
    根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票
的首次授予日为 2020 年 12 月 11 日，该授予日符合《管理办法》、《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制
性股票条件的规定。本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相
关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，增强中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司以 2020 年 12 月 11 日为首
次授予日，以 2.94 元/股的授予价格向符合条件的 405 名激励对象首次授予
4,792.000 万股限制性股票。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    2020 年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关
信息披露义务，披露临时公告 101 个，定期报告 4 个。公司已建立了健全的信息
披露制度，能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护公司及其股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
    （十二）内部控制的执行情况
    公司内部控制建设由监察审计部负责，根据内控基本规范和配套指引的相关
要求，结合公司及下属各个子公司的实际情况（包括各个单位的规模、业务特点、
内控建设水平和现状），对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、测试、修改
及完善，并检查内控整改情况和效果，编制公司内部控制评价报告。同时聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见，出具内部控制审计报告。
在披露 2020 年度报告的同时披露内部控制审计报告和内部控制评价报告。
    报告期内，监察审计部向审计委员会、董事会、监事会汇报了内控执行相关
情况。通过对《公司内部控制评价报告》审阅，我们认为公司内部控制自我评价
的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基
本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前
内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会委员，其中洪剑峭任审计委员会
主任委员、薪酬与考核委员会委员，马述忠任提名委员会主任委员、战略委员会
和审计委员会委员，金杨华任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。公
司专门委员会作为董事会预备会议，2020 年按照《董事会专门委员会实施细则》
的规定，就年度审计报告、关联交易审核、董事、高管人员提名、高管人员薪酬
考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
    四、总体评价和建议
    我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关
规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决
策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高
效性，全体独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责。
    2021 年度我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策
和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。


    特此报告。


                                      独立董事：马述忠、洪剑峭、罗金明
                                                二〇二一年四月二十八日
（此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事 2020 年度述
职报告》的签字页）

独立董事签名：



马述忠                洪剑峭                罗金明