证券代码：600415             证券简称：小商品城      公告编号：临 2021-038




           浙江中国小商品城集团股份有限公司
      关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     限制性股票授予日：2021 年 8 月 9 日
     限制性股票授予数量：255.00 万股
    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）
于 2021 年 8 月 9 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激
励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《浙江中国小商品城集团
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经满足，同
意确定以 2021 年 8 月 9 日为预留授予日，向 34 名激励对象授予 255.00 万股限
制性股票。现将有关事项公告如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的相关审批程序
    1、2020 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第八届
监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2020 年 11 月 20 日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发
的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份
有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批
复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相
关规定进行了披露。
    3、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司将本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中国小商品城
集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》。
    5、2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会
第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
    6、2021 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激
励对象获授限制性股票的条件为：
    1、本公司未发生如下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定
的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
    （三）预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2021 年 8 月 9 日。
    2、预留授予数量：预留授予限制性股票 255.00 万股，占公司当前股本总额
的 0.046%。
    3、预留授予人数：34 人。
    4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    5、预留授予价格：2.39 元/股。
    根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予价格按不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者确定：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%，为每股 2.39 元；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价
之一的 50%，为每股 2.33 元。
    6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
    自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
     预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

                                                                          可解除限售数量占
解除限售安排                         解除限售时间
                                                                          获授权益数量比例

   第一个        自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                                 33%
 解除限售期      予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

   第二个        自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                                 33%
 解除限售期      予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

   第三个        自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
                                                                                 34%
 解除限售期      予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止


     7、激励对象名单及授予情况：
     本次预留授予的激励对象共计 34 人，包括：公司中层管理、核心技术（业
务）骨干。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                     获授的权益数量         占本次授予        占股本总额
            授予对象
                                         (万股)             总量的比例          的比例
 中层管理、核心技术（业务）骨
 干及董事会认为应当激励的人              255.00                100%             0.046%
         员（34 人）

          合计（34 人）                  255.00                100%             0.046%
    注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大
会批准时公司股本总额的 10%。
    ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


     8、限制性股票的解除限售条件：
     （1）公司层面业绩考核要求
     本计划预留授予的限制性股票在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股票各年度公司层面解除限售业绩
条件如下表所示：
   解除限售期                                     业绩考核条件

                    以 2019 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%；2021 年每
     第一个         股收益不低于 0.20 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
   解除限售期       平或同行业平均水平；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
                    2021 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 130 亿元。
                    以 2019 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120%；2022 年每
     第一个         股收益不低于 0.22 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
   解除限售期       平或同行业平均水平；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
                    2022 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 240 亿元。
                    以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 180%；2023 年每
     第二个         股收益不低于 0.25 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
   解除限售期       平或同行业平均水平；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%；
                    2023 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 500 亿元。
    注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的

公司股本总数不做调整，以 2019 年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通

股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。

    ②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。

     若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回
购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
     （2）激励对象个人层面绩效考核
     激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际可解除限售的股份数量。激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结
果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效考评结果确定当年度的解除限售比例，
个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效
评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

   考评结果（S）            优秀              良好              合格             不合格

   解除限售系数                        1                         0.8                0

     激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因
公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
       二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    本次预留授予限制性股票的数量为 255.00 万股，与公司 2020 年第五次临时
股东大会审议通过的激励计划中预留权益的数量 256.00 万股存在差异，除此之
外，其他相关内容与股东大会审议通过的方案一致，未作任何调整。
       三、监事会对激励对象名单核查的情况
    公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象是否符合
授予条件进行核实后，认为：
    1、本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条
件。
    2、公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会
确定的预留授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相
关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
    3、本次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第五次临时股东大会批准的限
制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    监事会同意以 2021 年 8 月 9 日为预留授予日，授予 34 名激励对象 255.00
万股限制性股票。
       四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
    本次预留授予的激励对象中无董事、高级管理人员。
       五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，预计未来限制性股票激励总成本为【】万元，具体摊销情况如下：
预留授予限制 限制性股票     2021 年    2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
性股票（万股） 成本（万元） （万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

  255.000        614.55      92.18     221.24     178.99      91.67      30.47

    限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影
响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影
响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准
    六、独立董事意见
    1、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 8 月 9 日，该授予日符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、本次激励计划拟预留授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预
留授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的
程序合法合规。
    6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    综上所述，公司独立董事一致同意以 2021 年 8 月 9 日为预留授予日，以 2.39
元/股的授予价格向符合条件的 34 名激励对象授予 255.00 万股限制性股票。
    七、律师法律意见书的结论性意见
    公司本次预留股份授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
    本次预留股份授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授
予预留的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次预留股份授予的授予登记手
续及履行相应的信息披露义务。
    八、独立财务顾问的核查意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授
予事项出具的独立财务顾问报告认为：
    截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股
票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以
及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
    九、备查文件
    1、董事会决议
    2、监事会决议
    3、独立意见
    4、法律意见书
    5、独立财务顾问报告


    特此公告。




                                 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年八月十一日