小商品城：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-11
公司简称：小商品城 证券代码：600415
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目 录
目 录 ............................................................ 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ........................ 6
五、本激励计划的预留授予情况 ...................................... 7
六、限制性股票授予条件的说明 ..................................... 10
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 11
八、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 11
2 / 12
一、释义
1. 本公司、公司、小商品城：指浙江中国小商品城集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江中国小商品城集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指小商品城授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 《公司章程》：《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
3 / 12
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小商品城提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对小商品城股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小商品城
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
4 / 12
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 12
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第
八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 20 日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转
发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团
股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公
室批复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公
司按照相关规定进行了披露。
3、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司将本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中国小商
品城集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事
会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
6、2021 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
6 / 12
五、本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2021 年 8 月 9 日。
2、预留授予数量：预留授予限制性股票 255.000 万股，占公司当前股本总
额的 0.046%。
3、预留授予人数：34 人。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、预留授予价格：2.39 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予价格按不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%，为每股 2.39 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均
价之一的 50%，为每股 2.33 元。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
34%
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
7 / 12
本次预留授予的激励对象共计 34 人，包括：公司中层管理、核心技术（业
务）骨干。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占本次授予 占股本总额
授予对象
(万股) 总量的比例 的比例
中层管理、核心技术（业务）
骨干及董事会认为应当激励的 255.00 100.00% 0.046%
人员（34 人）
合计（34 人） 255.00 100.00% 0.046%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前
公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大
会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股票各年度公司层面解除限
售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
以 2019 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%；2021 年每
第一个 股收益不低于 0.20 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
解除限售期 平或同行业平均水平；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于
90%；2021 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 130 亿元。
以 2019 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120%；2022 年
第二个 每股收益不低于 0.22 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值
解除限售期 水平或同行业平均水平；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于
90%；2022 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 240 亿元。
以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 180%；2023 年
第三个 每股收益不低于 0.25 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值
解除限售期 水平或同行业平均水平；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于
90%；2023 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 500 亿元。
注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的
公司股本总数不做调整，以 2019 年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。
②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规
定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价
格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
8 / 12
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象个人考核按照分年进行，绩效评
价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效考评结果确定当年度的解除限售
比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就
的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
9 / 12
六、限制性股票预留授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获
授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、预留授予部分激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，小商品城不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，公司授予条件已达标；预留授予限制性股票的激励
对象未发生上述不符合获授条件的情形。
10 / 12
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
小商品城按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为小商品城按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和
失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实
施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批
准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授
予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关
要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办
理相应后续手续。
11 / 12
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中国小商品城
集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 8 月 9 日
12 / 12
