浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
                 关于第八届董事会第三十五次会议
                     部分审议事项的独立意见


    作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们参加了于2021年8月9日召开的公司第八届董事会第三十五次会议。根据有关
法律、法规、规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，我们认真履行独立董事的工作职责，对公司第八
届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。
    （一）《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》的独立意见
    1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限
制性股票激励计划的预留授予日为2021年8月9日，该授予日符合《管理办法》以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、本次激励计划拟预留授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预
留授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的
程序合法合规。
    6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年8月9
                                   1
日，并同意以2.39元/股的授予价格向34名激励对象授予255.00万股限制性股票。
    （二）《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
的独立意见
    1、关于调整首次授予限制性股票回购价格的独立意见
    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价
格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于限
制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行
了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授
予限制性股票回购价格进行调整。
    2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于原激励对象中9人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》
的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部980,000股限制性股
票进行回购注销。
    公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关
规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。




                                  2
（此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于第八届董
事会第三十五次会议部分审议事项的独立意见》之签署页）




  独立董事签名：

  马述忠                     洪剑峭                    罗金明




                                  3