浙江中国小商品城集团股份有限公司
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司第五届二十一次董事局会议审议了该报告，会议应到董事15 名，实到董事12 名，董事胡根
法、独立董事陶琲、樊勇明因故请假，分别委托董事陈荣根、独立董事黄廉熙、吕长江出席并代为行
使表决权，以15 票同意通过。
1.3 安永华明会计师事务所上海分所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人金方平、主管会计工作负责人吴波成及会计机构负责人（会计主管人员）朱碧云声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 小商品城
股票代码 600415
上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地
址
浙江省义乌市福田路105 号海洋商务写字楼 浙江省义乌市福田路105 号海洋商务写字楼
邮政编码 322000
公司国际互联网网址 www.cccgroup.com.cn
电子信箱 600415@cccgroup.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈荣根 龚燕
联系地址 浙江省义乌市福田路105 号海洋商务写字楼
浙江省义乌市福田路105 号海洋商务写字
楼
电话 0579-85198800 0579-85182812
传真 0579-85197755 0579-85197755
电子信箱 600415@cccgroup.com.cn 600415@cccgroup.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
本年比上年增
减(%)
2006 年
营业收入 2,640,024,151.48 2,906,188,617.22 -9.16 1,887,670,950.28
利润总额 835,978,804.20 565,227,214.26 47.90 455,371,712.262
归属于上市公司股东的
净利润
608,552,322.67 362,492,449.06 67.88 301,776,092.10
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润
596,919,446.50 361,779,585.26 65.00 298,761,654.19
经营活动产生的现金流
量净额
1,335,333,899.94 329,357,750.58 305.44 542,631,765.11
2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减(%)
2006 年末
总资产 12,096,924,864.66 4,796,967,246.65 152.18 5,055,876,054.66
所有者权益（或股东权
益）
5,527,412,467.62 1,520,286,144.95 263.58 1,157,793,695.89
3.2 主要财务指标
2008 年2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年
基本每股收益（元／股） 2.17 1.45 49.66 1.21
稀释每股收益（元／股） 2.17 1.45 49.66 1.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
股）
2.12 1.45 46.21 1.20
全面摊薄净资产收益率（%） 11.01 23.84
减少12.83 个百分
点
26.06
加权平均净资产收益率（%） 20.32 27.07 减少6.75 个百分点 26.22
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
（%）
10.80 23.80
减少13.00 个百分
点
25.80
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
19.93 27.02 减少7.09 个百分点 25.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 4.75 1.32 197.73 2.17
2008 年
末
2007 年末
本年末比上年末增
减(%)
2006 年
末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 19．67 6.08 223.52 4.63
注：因本期实施定向增发及公积金10 转增10，为增加可比性，每股现金流及每股净资产指标的
计算与基本每股收益一致，即2007 年与2006 年考虑公积金10 转增10 因素，2008 年的股数计算为：
124968637×２＋45131806×２×126／366=281011632.23 股）。则本期每股经营活动产生的现金流
量为4.75 元/股，2007 年为1.32 元/股，2006 年为2.17 元/股,本期归属于上市公司股东的每股净资
产为19.67 元/股，2007 年为6.08 元/股，2006 年为4.63 元/股。
非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -171,422.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
1,325,668.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
4,081,126.693
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -541,257.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,800,000.00
少数股东权益影响额 12,290.20
所得税影响额 -3,873,528.66
合计 11,632,876.17
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发行新股
送
股
公积金转股 其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
49,810,641 39.86 45,131,806 0 94,943,106 659 140,075,571 189,886,212 55.82
3、其他内资
持股
3,300 0.0003 0 0 0 -3,300 -3,300 0 0
其中： 境内
非国有法人
持股
3,300 0.0003 0 0 0 -3,300 -3,300 0 0
境内
自然人持股
４、外资持
股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
有限售条件
股份合计
49,813,941 39.86 45,131,806 0 94,943,106 -2,641 140,072,271 189,886,212 55.82
二、无限售
条件流通股
份
1、人民币普
通股
75,154,696 60.14 0 0 75,157,337 2,641 75,159,978 150,314,674 44.18
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合
计
75,154,696 60.14 0 0 75,157,337 2,641 75,159,978 150,314,674 44.18
三、股份总
数
124,968,637 100 45,131,806 0 170,100,443.00 0 215,232,249 340,200,886 1004
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
股东名称 年初限售股数
本年解除限售
股数
本年增加限售
股数
年末限售股数限售原因 解除限售日期
义乌市国有
资产投资控
股有限公司
0 0 90,263,612 90,263,612
非公开发行股
票,锁定期为
三年。
2011 年8 月29
日
义乌中国小
商品城恒大
开发总公司
43,210,641 -659 43,211,300 86,422,600 股改承诺
2012 年8 月14
日
义乌市财务
开发公司
6,600,000 0 6,600,000 13,200,000 股改承诺
2012 年8 月14
日
临海商业机
械厂
3,300 3,300 0 0
根据股改承
诺，偿还大股
东垫付的股份
后方可流通。
2008 年6 月6
日
合计 49,813,941 2,641 140,074,912 189,886,212 / /
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 6,145 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比
例(%)
持股总数
持有有限售
条件股份数
量
质押或冻结的股
份数量
义乌市国有资产投资控股有限公
司
国有法人26.53 90,263,612 90,263,612 无
义乌中国小商品城恒大开发总公
司
境内非国有法人25.41 86,422,600 86,422,600 无
义乌市财务开发公司 境内非国有法人3.88 13,200,000 13,200,000 无
中国工商银行－汇添富均衡增长
股票型证券投资基金
境内非国有法人2.94 10,011,536 0 无
浙江省财务开发公司 境内非国有法人2.71 9,216,658 0 无
浙江省国信企业(集团)公司 境内非国有法人2.59 8,802,048 0 无
中国银行－工银瑞信核心价值股
票型证券投资基金
境内非国有法人2.58 8,780,118 0 无
全国社保基金一零六组合 境内非国有法人1.89 6,433,277 0 无
中国工商银行－汇添富成长焦点
股票型证券投资基金
境内非国有法人1.88 6,403,527 0 无
中国银行－嘉实服务增值行业证
券投资基金
境内非国有法人1.83 6,236,802 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证
券投资基金
10,011,536 人民币普通股
浙江省财务开发公司 9,216,658 人民币普通股
浙江省国信企业(集团)公司 8,802,048 人民币普通股
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券
投资基金
8,780,118 人民币普通股5
全国社保基金一零六组合 6,433,277 人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证
券投资基金
6,403,527 人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基
金
6,236,802 人民币普通股
中国工商银行－博时第三产业成长股票证
券投资基金
6,071,349 人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金 5,000,000 人民币普通股
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证
券投资基金
4,855,782 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金与中国工商银行
－汇添富成长焦点股票型证券投资基金、中国工商银行－汇添富优势精选
混合型证券投资基金均同属汇添富基金管理公司管理运作；全国社保基金
一零六组合与中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金同属嘉实基金管
理公司管理运作。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
新控股股东名称 义乌市国有资产投资控股有限公司
变更日期 2008 年8 月28 日
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
义乌市国有资产
投资控股有限公
司
龚国宏 52,100
2001 年10 月19
日
市政府管理权限范围
内的国有资产经营管
理投资。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图6
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期
年初持
股数
年末持
股数
持有本
公司的
股票期
权
被授予
的限制
性股票
数量
股份增
减数
变动原因
是否在
公司领
取报酬、
津贴
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税
后）
是否在股东
单位或其他
关联单位领
取报酬、津贴
持有风
险抵押
的虚拟
股权（万
股）
金方平 董事局主席 男 40 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 80.73 否 24.00
吴波成
董事局副主席
兼总裁
男 46 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 110.57 否 24.00
金永华 董事、副书记 男 48 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 75.32 否 21.60
龚国宏 董事 男 45 2008 年4 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
林子宙 董事、副总裁 男 51 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日7,000 14,000 0 0 7,000 中期公积金转增 是 89.9 否
19.20
赵金池 董事 男 50 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日9,539 19,078 0 0 9,539 中期公积金转增 否 0 是 0
陈荣根 董事、董秘 男 45 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日2,777 5,554 0 0 2,777 中期公积金转增 是 77.1 否
16.32
汪一兵 董事 女 43 2008 年8 月12 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
胡根法 董事 男 54 2008 年8 月12 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
曹中堃 董事 男 61 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
徐来兴 董事 男 42 2006 年11 月17 日～2008 年7 月25 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
蒉建政 董事 男 50 2006 年11 月17 日～2008 年7 月25 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
郑勇军 独立董事 男 43 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 4.03 否 0
黄廉熙 独立董事 女 46 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 4.03 否 0
陶琲 独立董事 女 73 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 4.03 否 0
吕长江 独立董事 男 43 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 4.03 否 0
樊勇明 独立董事 男 59 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 4.03 否 0
刘佳 监事局主席 女 50 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
王青 监事 女 43 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日534 1,068 0 0 534 中期公积金转增 否 0 否 0
王竞天 监事 男 48 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 否 0 是 0
胡衍虎 职工监事 男 44 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日7,587 12,174 0 0 4,587
中期公积金转增
及二级市场卖出
是 19.71 否 0
陈德占 职工监事 男 38 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 24.52 否 0
孙永富 副总裁 男 51 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日4,127 8,254 0 0 4,127 中期公积金转增 是 89.96 否 19.20
丁云峰 副总裁 男 46 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 89.96 否 19.20
赵文阁 总裁助理 男 41 2007 年7 月16 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 58.99 否 16.32
杨剑峰 总裁助理 男 41 2007 年7 月16 日～2009 年11 月16 日0 0 0 0 0 是 58.99 否 16.32
朱碧云 财务负责人 女 52 2006 年11 月17 日～2009 年11 月16 日4,562 9,124 0 0 4,562 中期公积金转增 是 77.1 否
16.32
合计 / / / / 36,126 69,252 / 0 33,126 / / 873.01 / 273.60
说明:以上领取的薪酬为扣除个人所得税后的实际薪酬总额，因年度内实施了每10 股转增10 股的公积金转增方案，故风险抵押的虚
拟股权数作了相
应转增。7
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
2008 年是公司重大资产并购重组之年。08 年7 月2 日获中国证监会第10 次并购重组
发审核委会议全票通过。8 月30 日顺利完成三期市场定向增发工作，国资公司持有公司股权
比例增至55.82%，公司发展环境进一步优化，同时也使公司在全国同行业中的龙头地位更加
巩固。三期市场注入消除了义乌国资与上市公司之间的同业竞争，市场优质资源进一步向公
司集中并实现市场业务的整体上市，有利于提高公司质量，有利于义乌市场长期持续稳定发
展。
公司的主营业务是市场商位使用费收入，按目前的经营模式是通过预收2 至5 年不等的
期限进行，因此，面对2008 年席卷全球的金融危机风暴,对公司的盈利影响并非很大。本报
告期实现主营业务收入264002.42 万元，剔除房地产销售收入，其他收入同比增长13.76%；
本期完成净利润62668.17 万元，同比增长67.36％，超额完成年初制定的各项主要经济目标。
其中,国际商贸城三期一阶段项目本年度实现营业收入为人民币212,010,108.30 元，实现净
利润人民币59,622,849.39 元。
（2）公司主营业务范围及经营情况
公司主营业务为市场网点经营、房地产销售、酒店服务和商品销售等。
1）主营业务收入及主营业务利润的构成情况：
业务种类 主营业务收入构成比例% 主营业务利润构成比例
市场经营 46.48 66.76
房地产销售 21.81 22.26
酒店服务 5.94 7.09
商品销售 21.94 0.88
展览广告 3.17 2.67
其他服务 0.66 0.34
2）按行业分主营业务收入构成 单位:元
分行业 主营业务收入 主营业务成本
主营业务
利润率%
主营业务收
入比上年同
期增减（%）
主营业务成
本比上年同
期增减（%）
主营业务利
润率比上年
同期增减
市场经营 1,162,696,995.16 399,135,959.25 60.07 18.74 5.91 增加4.16
个百分点
房地产销
售
545,613,038.55 249,464,722.21 42.67 -48.33 -70.36 增长27.9
个百分点
酒店服务 148,487,076.54 74,349,770.84 44.33 7.04 -2.25 增加4.36
个百分点
商品销售 548,804,409.64 539,549,165.65 1.68 6.67 6.65 增加0.01
个百分点
变动原因说明:
①市场经营收入与成本均较上年增加，系本年10 月份国际商贸城四区(三期一阶段)投
入运营，实现主营业务收入20236.28 万元，同时发生主营业务成本9059.99 万元。
②房地产销售收入与成本均较上期减少，分别减少48.33%和70.36%，系上年交付使用
的“金桥人家”项目销售面积大，实现了较多收入；本年实现销售的是“荷塘雅居”项目、
“商城世纪村”二期及“金桥人家”等项目剩余部分车位等，销售面积相对较少。
③酒店收入同比增长而成本同比减少。收入同比增长主要是银都酒店餐饮区块上年改造
完成，餐饮收入同比大幅增加，而成本同比减少主要是银都酒店改造费用与及海洋酒店折旧
同比减少。（本年起酒店折旧与修理费等支出自“销售费用”调整至“主营业务成本”核算，
上期数已作相应调整）8
④商品销售收入同比增加，系面对宏观经济紧缩和世界金融危机等不利因素，公司推出
了市场采购业务补贴和新业务奖励相结合的激励办法，确保了外贸出口业务的增长。
3）本公司的以上业务除房地产开发在江西南昌有销售外，其余均在义乌本地实现。
（3）报告期公司资产、费用等财务数据、变动情况及原因分析
单位:元
资产负债表项2008-12-31 2007-12-31
目 金额 占资产比% 金额 占资产比%
占资产比例变
动幅度%
总资产 12,096,924,864.66 - 4,796,967,246.65 -
应收帐款 77,617,862.12 0.64 51,011,359.69 1.06 -0.42
预付帐款 39,957,809.34 0.33 595,362,713.93 12.41 -12.08
其他应收款 36,524,848.12 0.30 22,066,929.03 0.46 -0.16
存货 2,948,414,465.18 24.37 412,333,697.72 8.60 15.77
投资性房地产 181,708,453.09 1.50 144,445,995.05 3.01 -1.51
长期股权投资 4,491,990.31 0.04 11,783,549.20 0.25 -0.21
固定资产 3,722,858,013.58 30.78 1,866,452,501.81 38.91 -8.13
在建工程 252,078,806.61 2.08 98,321.00 0.00 2.08
无形资产 3,898,473,126.01 32.23 774,066,052.80 16.14 16.09
长期待摊费用 239,722,568.02 1.98 45,186,166.37 0.94 1.04
短期借款 157,949,836.16 1.31 0.00 0.00 1.31
应付账款 772,879,406.03 6.39 294,664,090.66 6.14 0.25
应付职工薪酬 119,797,759.79 0.99 184,392,785.50 3.84 -2.85
预收帐款 4,345,126,865.45 35.92 2,366,886,706.30 49.34 -13.42
其他应付款 820,331,450.70 6.78 320,574,654.58 6.68 0.10
长期借款 200,000,000.00 1.65 0.00 0.00 1.65
股本 340,200,886.00 2.81 124,968,637.00 2.61 0.20
资本公积 3,528,931,930.19 29.17 345,590,179.19 7.20 21.97
盈余公积 262,816,136.55 2.17 196,704,878.24 4.10 -1.93
未分配利润 1,395,463,514.88 11.54 853,022,450.52 17.78 -6.24
2008 年度 2007 年度
利润表项目
金额 占利润比% 金额 占利润比%
变动幅度%
营业收入 2,640,024,151.48 315.80 2,906,188,617.22 514.16 -198.36
营业成本 1,327,661,119.70 158.82 1,872,652,497.19 331.31 -172.49
销售费用 119,752,129.07 14.32 125,120,602.17 22.14 -7.82
管理费用 213,364,218.96 25.52 224,192,785.80 39.66 -14.14
财务费用 11,157,836.26 1.33 -3,713,492.16 -0.66 1.99
所得税 209,297,110.00 25.04 190,778,771.43 33.75 -8.71
利润总额 835,978,804.20 - 565,227,214.27 - -
变动原因分析:
⑴其他应收款期末数较期初数增加1445.79 万元，主要系本期支付新国际会展中心五星
级酒店项目动工保证金600 万元，支付义乌市房管处项目物业保证金396.06 万元。
⑵应收账款期末数较期初数增加2660.65 万元主要系商城外贸应收货款增加。9
⑶预付款项期末数较期初数减少5.55 亿元，主要系上年子公司义乌中国小商品城房地
产开发有限公司预付土地出让金5.72 亿元所致。
⑷存货期末数较期初数增加25.36 亿元，主要系本年子公司商城房产支付荷叶塘地块土
地款及支付各开发项目工程款等所致。
⑸投资性房产、固定资产与无形资产较年初增加50.18 亿元，系本期新增国际商贸城四
区资产及三期土地51.94 亿元。
⑹长期股权投资449.20 万元，比上年末减少729.15 万元，主要是义乌市医疗投资有限
公司本期800 万元股权转让及义乌市自来水公司增资70.84 万元所致；
⑺短期及长期借款年末数为3.58 亿元，年初无借款，系本期投资项目较多而借入的银
行借款。
⑻预收款项期末数较期初数增长19.78 亿元，主要系预收市场商位费较年初增加24.44
亿元，主要系本期国际商贸城四区招商取得预收商位费收入30 余亿元；而预收售房款较年
初减少4.706 亿元，主要系预收售房款本期转收入。
⑼其他应付款期末初较期初数增加49975.69 万元，主要是应付押金保证金增加8799.59
万元,售房预约金增加35552.89 万元；
⑽股本及资本公积分别较年初增加2.15 亿元及31.83 亿元，系本期实施定向增发及公
积金十转增十所致。
⑾营业收入本期较上年同期减少2.66 亿元,主要系房地产销售收入同比减少5.09 亿元，
市场经营收入同比增加1.91 亿元，主要是本年10 月份国际商贸城四区开业及篁园市场因需
重建而停止经营。
⑿营业成本同比减少5.44 亿元，主要系房地产销售成本同比减少5.87 亿元所致。
⒀销售费用与管理费用同比减少2394 万元，主要是系上年实行工效挂钩而本年工资按
实列支，工资费用同比减少较大。
⒁财务费用本期数较上年同期数增加，主要系本期支付借款利息所致。
（4）公司现金流量表相关数据、变动情况及主要影响因素分析 单位：元
2008 年度 2007 年度 增减幅度%
经营活动产生的现金流量
净额
1,335,333,899.94 329,357,750.58 305.44
投资活动产生的现金流量
净额
-1,849,733,942.22 316,707.27
筹资活动产生的现金流量
净额
317,387,630.84 4,666,451.70 6701.48
现金及现金等价物增加额 -197,012,411.44 334,340,909.55
变动原因分析:
①经营活动产生的现金流量净额较上年增加10.06 亿,主要是本期国际商贸城四区招商
收取预收商位费等30 余亿元及本期支付荷叶塘地块土地出让金20.82 亿元。
②投资活动产生的现金流量净额同比变动较大，主要是本期支付国际商贸城四区等工程
款18.47 亿；
③筹资活动产生的现金流量净额同比变动较大,主要是本期因投资额较大借入银行
借款，而上年同期取得的借款在期内全部归还。
（5）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元
公司名称 主要产品和
服务
注册资本总资产净资产主营
业务收入
主营
业务利润
净
利润
义乌中国小商
品城房地产开
发有限公司
房地产开发、
销售、租赁等
5,000 311,423.82 26,515.36 54,561.30 22,355.92 14353.73
义乌中国小商
品城物流有限
公司
货运 1,500 1,725.10 1,356.75 370.22 307.58 137.8810
浙江商博置业
有限公司
房地产开发、
销售
5,000.23 26,762.37 4920.98 0 0 -79.17
义乌中国小商
品城配送有限
公司
百货配送、、
代理采购服
务
1,000 951.71 746.46 20.92 19.75 -199.79
义乌市商城工
联置业有限公
司
房地产开发 1,000 1940.98 538.18 0 0 -75.26
义乌国际商贸
城物业有限公
司
市场建设及
物业管理
800 0.00 0.00 827.69 1,001.50 4413.04
义乌中国小商
品城展览有限
公司
会展服务等 800 1,572.60 1,131.76 1,594.14 652.82 64.97
浙江义乌中国
小商品城贸易
有限责任公司
日用百货等
批发零售、货
物进出口、技
术进出口
500 16,594.51 1,269.22 54,880.44 919.33 360.25
义乌中国小商
品城信息技术
有限公司
计算机软件
研制开发等
200 461.19 384.45 404.08 381.43 159.68
浙江义乌中国
小商品城广告
有限责任公司
设计、制作、
发布代理国
内各类广告
200 3,020.01 1190.99 2,508.43 1,470.52 331.17
2、对公司未来发展的展望
（1）公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局
公司所处的行业是提供商品贸易平台和现代贸易服务。义乌市场是具有国际影响力的、
我国最大的商品贸易平台之一，是广大中小生产企业和商贸企业共享式的分销平台，是广大
采购商的采购渠道。在当前和今后相当长的时期内，义乌市场将会继续保持行业领先优势。
主要理由：1、义乌市场在金融危机中竞争优势明显。一是商品优势。义乌市场上的商品大
多是生活必需品和一些日常消费品，国际金融危机对此类商品的需求影响小。二是集聚优势。
义乌市场采购商和供应商高度集聚，信息高度集中，贸易机会多；供给信息和需求信息完全
对称，并传递迅速，贸易效率高，并呈现出由“买全国、卖全国”向“买全球、卖全球”发
展的趋势。2、义乌市场是全省乃至全国的中小企业共享式平台。在此次金融危机中，义乌
市场独特的贸易方式强势彰显，市场继续保持良好的运行态势，金融危机成为了义乌市场加
速转型升级的强大推力。
今后一个时期公司所处的行业主要面临两个方面的压力：1、扩内压力。国内市场网格
化分割，电子商务、企业直销、配送中心、展会订单贸易等新兴商业业态快速发展，全国同
质市场异军突起，冲击义乌市场。2、拓外压力。国际市场分化，欧、美、日等重点市场消
费需求持续疲软，越南、印度等新兴出口体加入竞争。
（2）公司未来发展的机遇和挑战
未来一个时期，是公司实现转型升级，做强做大的重要机遇期。1、在金融危机中，义
乌市场抗风险能力和应变能力稳步提升，逆势增长，备受中央领导关注。去年11 月份以来，
吴邦国委员长、温家宝总理、贾庆林主席都亲临义乌市场、关注义乌市场发展，对义乌市场
的发展给予充分肯定，为公司今后发展奠定了政策性基础。2、在金融危机背景下，义乌市
委市政府高度重视义乌市场发展，抓转型升级、抓企业服务、抓市场开拓，出台了系列政策
和措施，帮助市场主体拓外扩内，为公司长远发展提供了一种历史性机遇。3、近期义乌市
委市政府出台了义乌市国有资产管理体制改革方案，成立了四家市属国有企业，旨在提升国
有企业核心竞争力，为公司做强做大提供了更为广阔的发展空间。4、未来三年，公司将完
成既定的国际商贸城三期二阶段与国际博览中心，篁园市场拆除重建等重大项目，市场体系
不断完善，市场中心集聚能力进一步增强，为电子商务、物流配送、会展展览等相关行业发
展提供了更多的资源。11
但是，公司发展也面临严峻挑战。1、外贸需求疲软，内贸竞争加剧，上下游供应链冲
击加大，行业与经营户出现两极分化，不同行业不同区块发展不平衡，公司面临增支出强服
务、保稳定促繁荣压力。2、短期内房地产、酒店、物流、广告、会展等各相关行业的经营
环境、景气度受到冲击将会加大，预计部分业务收缩会出现利润减少。3、支持市场服务业
发展的高层次人才引进困难，电子商务、物流配送、购物旅游等新的服务业市场化运作的机
制、条件尚不具备。
（3）公司09 年度经营计划及主要工作
2009 年，公司在三大重点工程项目建设的拉动下，进入新一轮重要基本建设期、市场提
速发展转型升级期。公司将继续解放思想、创业创新，提服务、重协调，做大做强市场主业，
统筹相关行业快速发展，实现市场和公司又好又快发展。2009 年，公司经营计划目标：营业
收入：312210 万元，费用场2800 万元，利润总额：105500 万元。主要工作：
（一）抓住机遇，做强做大企业
公司、市场和城市三者共同发展是公司的追求。近期义乌市委市政府出台了义乌市国有
资产管理体制改革方案，成立了义乌市国资局及下属四大国有独资公司，明确以公司为核心
企业组建小商品城恒大开发有限责任公司，为公司做强做大提供了一种历史性机遇。公司将
以国资改革为契机，抓住机遇，不断提升企业的核心竞争力，做强做大企业。同时，公司作
为一家上市公司，将进一步发挥上市公司的融资功能、和良好资信等级，通过短期融资券、
公司债等工具，筹集公司未来一段时期的建设发展资金，争取在年内拿到短期融资券和公司
债的注册备案和行政许可。
（二）加快战略研究，提升完善公司战略
2009 年，是极为复杂，也是蕴含重大机遇的一年。2008 年7 月，义乌市委市政府提出
了建设国际商贸名城的战略目标，要把义乌建设成为国际小商品城流通中心、会展中心、创
造中心，同时要把义乌打造成区域金融高地、物流高地。近期，作为建设国际商贸名城的一
项重要战略举措，推出了义乌市国有资产管理体制改革方案，为公司提升完善公司战略提出
了新的要求和指导意见。公司将以深入学习实践科学发展观活动为契机，按照科学发展观第
一要义是发展，核心是以人为本的要求，立足全球化视野，从整个义乌市的社会经济角度来
审视公司的可持续发展要件，加快战略研究，在根植义乌的外部环境上取得战略上的协同，
从更高的起点谋划公司新发展，尽早提出适合自身实际的公司发展战略构想和目标。
（三）进一步完善公司治理，开展内控规范建设
随着内外环境的变化和公司业务、资产规模的扩张，随着公司战略的提升和研究，迫切
需要一个与战略相适应的公司治理结构。2009 年董事局将按照《企业国有资产法》、《公司
法》和现代企业制度要求，修订公司章程和各项议事规则，明确董事会、监事会的权责和经
营管层的权责，健全完善责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。形成权力机构、
决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制；强化战略发展、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会工作，诚信履行信息披露义务，加强投资者关系管理，促进公司与投资者
的良性互动。2009 年，公司将组建内控建设项目管理办公室和项目推进小组，聘请相应机构
指导工作，按财政部等五部委及上海证券交易所颁布的内控规范要求，达到内控体系制度健
全、执行有效，创新内部运营机制，形成责任落实和压力传递的工作机制，改进公司激励和
约束机制，建立人力资源培训、考核、使用一体化机制，提高企业的综合责质，提高企业的
管控能力和应对市场经济变化的快速反应能力。
（四）继续开展社会责任探索，营造更好的发展环境
公司是义乌最优质的市场资源的培育者、建设者和管理者，也是市场经营主体及其配套
组织的服务者，承担着保增长、保民生、保稳定等方面的社会责任。2009 年，是“市场开拓
年”、“企业服务年”和“综合改革年”，公司将在“开拓、服务、改革”三大背景下，提
升服务内涵，加大服务力度，提升服务效能，以服务创新开拓市场，通过强化服务，为公司
发展营造更好的外部环境。通过做强做大自身，然后集中反哺于义乌市场，实现市场的持续
繁荣，积极为提升义乌市经济社会发展水平作出更大贡献，为加快建设国际商贸名城提供有
力支撑，通过我们努力和用心做事赢得利益相关者的理解和认可，在良好的环境中求得更好
更快的发展。
公司将在2008 年自愿披露“社会责任报告”的基础上，继续深入开展社会责任探索。
通过不断总结和实践，牢固树立企业社会责任理念，提高履行社会责任能力，并将其融入到12
市场工作中，融入到公司的日常经营活动中，努力实现社会效益、企业利益和员工价值三者
综合效应的最大化，进一步为公司未来营造更好的发展环境。
（五）强化公司日常经营管理
1、推进市场基础建设
①争取国际博览中心项目的展馆部分在2009 年博览会投入使用。以“工程质量、工程
进度和施工安全”为抓手，将国际博览中心场馆建成为义乌市的形象工程、优质工程，提升
会展的承载力。
②争取国际商贸城三期二阶段年内节点工程有序推进。秉承三期一阶段采用的“绿色、
环保和节能”理念，吸收历次市场建设经验，广泛听取专家、部门和市场经营户等各方面意
见，引进国际大型商业建筑先进元素，高标准、高质量、高效率推进三期二阶段工程建设。
③争取篁园市场项目的市场部分年内尽早奠基开工。充分估计改造工程项目地质条件恶
劣、施工环境受限等困难，科学分析施工的难点和关键点，加强协调合理安排，力争工程的
进度、质量、安全、投资控制效果最大化。
2、规范市场经营秩序
①加强商品管理。加强重点行业的常态化质量管理，建立重点商品的行业自律公约。推
动引导市场经营户开展产品质量认证。筹办优势行业商品流行趋势发布会，举办新产品信息
发布会。
②加强商人管理。强化诚信文明积分考核制度，建立退出机制。开放信用信息查询服务。
提高经营户诚信经营、守法经营的意识。
③加强商位管理。调整商位流转管理办法，促进商位中间流转规范化；进一步改进市场
招商机制和商位招投标办法，建立从市场准入到退出的全程管理办法。
3、建设“六个市场服务中心”
积极建设小商品编码中心、国际商贸城培训中心、三期市场购物旅游中心、采购商服务
中心、金融服务促进中心和产品质量与知识产权监管服务中心。
4、发展现代服务业
①加快发展无形市场。引进具有开发经验和具备金融支付领域运营经验的战略投资者，
提高科技创新和自主研发能力，开发适应义乌市场的具有义乌特色的电子商务系统。丰富完
善信息发布平台，开发推广拨浪鼓工作平台，稳步推进网上支付平台。设立小商品城网站境
外服务器。
②加快分销渠道建设。发展“现代物流、连锁配送、代理采购”，推进代理采购、连锁
配送渠道建设规模化、组织化、市场化。深化与省外商会组织合作，在国内重点市场和区域
建立物流配送体系，建立以义乌市场为“母市场”的商品分销体系。
③拓展展览会展空间。做大做强义博会、文博会、森博会和旅博会。协助举办侨商大会。
加大组团参加境外展会力度，健全国际营销网络。做好首个义博会迪拜展。吸引外地有实力
的会展企业来义乌单独办展或联合办展。做好国际博览中心运营后的项目储备。
5、确保市场稳定安全
①加强群团组织建设。进一步加强商会工作的组织建设和领导，优化工作联系机制，拓
展群防群治工作新内涵，提升商会工作层次，把商会作为保市场拓市场的重要推手。提高群
团组织行业自律、协助公司管理市场、服务市场的能力。
②确保安全生产。围绕“和谐市场、平安市场”的目标，探索新形势下的安全生产工作
新模式。建立“预防性”矛盾纠纷调处机制。进一步完善公安、商检、税务、工商、综合执
法等安全生产协同管理新机制。
6、提升对外开放层次
①大力开拓国际市场。增设境外办事处，强化办事处功能。设立德国子公司。充分利用
出口信用保险规避金融风险。
②确保年内进口商品馆整体开业。做大做强转口贸易，加快发展进口贸易，引导市场由
出口向进、出口并举转变。增强与各国商业机构、经济团体的联系，选择适销对口、符合国
家产业政策的行业开展招商合作，加快建设进口商品馆，确保年内整体开业。
7、培育经济新增长点13
①提高房地产建设和销售能力。稳步推进嘉和广场和杭州东城印象项目，研究促进存货
销售方法，把握嘉和广场项目办理按揭手续时机，加快资金回笼。准确研判房地产市场发展
态势，审慎寻找、储备新项目。
②提高酒店业管理与盈利能力。完成国际博览中心五星级酒店引牌。加大销售宣传力度，
加强跟相关销售渠道合作。深化客商服务功能，创造经营新卖点，提高营业收入，提升品牌
形象。
③提高市场广告服务与开发能力。高质量完成国际博览中心VI 导示系统工程的设置和
广告媒体开发，创新义博会环境布置。积极对外争取广告资源，提高对外业务的比重。
④提高体育文化产业市场运作能力。做好游泳馆开业前准备工作，实现游泳馆项目移交
管理并试运行。加强梅湖健身中心经营管理。配合综合开发项目中标承租单位开展工程施工、
安全管理，提高体育中心市场化运作能力。
（5）影响公司未来发展和经营的风险因素及对策
1）风险：
公司主营业务是市场商位使用费收入，预收2 到5 年不等，因此，从短期来看，国内外
市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化等对公司本年度和未来财
务状况和经营成果影响不大；从长期来看，若国外市场持续低糜，国内市场竞争加剧，义乌
市场不能保持持续繁荣，则对公司的商位使用费收入的提高会产生影响。
2）对策：
强化市场服务，完善市场体系，创新市场功能，推进市场转型升级，提升市场和产业的
组合力，增强义乌市场的附着力和集聚力。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
新年度经营计划
√适用□不适用
收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
31.22 4.28 预计实现利润总额10.55 亿元
6.2 募集资金使用情况
√适用□不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.3 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
义乌国际小商品博览会场馆工程 243,993,379.62 13.5% 0
募集年
份
募集方
式
募集资金总额
本年度已使用
募集资金总额
已累计使用募
集资金总额
尚未使用募
集资金总额
尚未使用募集
资金用途及去
向
2008
非公开
发行
3,407,000,000 3,407,000,000 3,407,000,000 0 /
合计 / 3,407,000,000 3,407,000,000 3,407,000,000 0 /14
6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
按母公司实现的净利润进行分配，08 母公司净利润661,112,583.06 元，加上年初未分
配利润647,655,832.86 元，可供分配利润1,308,768,415.92 元，提取法定盈余公积10%为
66,111,258.31 元，可供投资者分配的利润为1,242,657,157.61 元。以2008 年度末总股本
340,200,886 股为基数，向全体股东每10 股送红股10 股，并派现金2.00 元（含税）,共计
派发现金68,040,177.20 元，剩余未分配利润834,416,094.41 元结转以后年度分配，实施
后，公司总股本为680,401,772 股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
交易
对方
或最
终控
制方
被收
购资
产
购买
日
收购价格
自购买日起至本
年末为公司贡献
的净利润
本年初至本
年末为公司
贡献的净利
润（适用于
同一控制下
的企业合
并）
是否为关联交易（如是，
说明定价原则）
所涉
及的
资产
产权
是否
已全
部过
户
所涉
及的
债权
债务
是否
已全
部转
移
义乌
市国
有资
产投
资控
股有
限公
司
国际
商贸
城三
期市
场土
地及
在建
工程
2008
年8
月27
日
3,407,000,000 59,622,800.00
是，项目的土地使用权
部分以现行市场价格取
得同等地块的土地使用
权的必要成本，采用基
准地价修正法和假设开
发法进行评估；在建工
程部分按现行市场价格
的工程投入估算。
是 是
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
交易对
方
被出售
资产
出售日 出售价格
本年初起至
出售日该出
售资产为公
司贡献的净
利润
出售产生的损
益
是否为关联
交易（如是，
说明定价原
则）
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
义乌市
国有资
产投资
控股有
限公司
义乌市
医疗投
资有限
公司800
万股权
2008 年
10 月23
日
18,800,000.00 0 8,100,000.00
资产在评估
基准日公开
市场上最佳
使用条件下
资产可能实
现的交换价
值的估计
值.
是 是15
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比
例(%)
交易金额
占同类交易金额的比
例(%)
浙江义乌中国小商品城
广告有限责任公司
3,000,000 100
浙江义乌中国小商品城
广告有限责任公司
5,620,819.7 39
浙江义乌中国小商品城
展览有限责任公司
2,972,840 25
浙江义乌中国小商品城
广告有限责任公司
1,283,349.36 13.77
浙江义乌中国小商品城
贸易有限责任公司
394,128 4.05
义乌中国小商品城房地
产开发有限公司
26,997,275 100
浙江义乌中国小商品城
物流有限公司
1,234,281.45 68.46
浙江义乌中国小商品城
配送有限公司
6,842.47 0.38
浙江义乌中国小商品城
展览有限公司
561,690.89 31.16
合计 34,647,592.36 7,423,634.51
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究
方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
√适用 □不适用
2008 年10 月18 日公司第五届十九次董事局会议审议通过了”利用间隙资金实施委托理
财计划”的议案,至报告期末未有实际投入。
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺
事项
承诺内容 履行情况
股改
承诺
义乌中国小商品城恒大开发公司承诺其持有的86422600
股有限售条件流通股在2012 年8 月14 日前不通过上交所
系统挂牌出售其所持的股份。
至本报告期末，该股份未发生变化。16
⑴义乌国资公司关于注入资产最低保障的承诺
本次交易中，中介机构已为目标资产出具了相应的资
产评估报告、审计报告、盈利预测报告及公司的合并盈利
预测报告。根据资产评估报告及目标资产盈利预测报告，
义乌国资公司为本次交易出具了《关于注入资产未达到盈
利预测用现金补足的承诺函》，承诺义乌国际商贸城三期
项目在2008 年10-12 月所产生的净利润不低于
35,771,865.38 元、2009 年至2011 年每年所产生的净利
润不低于143,087,386.52 元。如果相关年度经审计的净
利润低于上述数据，在相关审计报告出具后的60 个工作
日内，义乌国资公司将以货币资金补足差额。
根据安永安永华明会计师事务所出具的安永华明
(2009)审字第60709629-B01 号《审计报告》，国
际商贸城三期一阶段项目在2008 年10-12 月所产
生的净利润为5962.28 万元，超出承诺的净利润
3577.19 万元。
⑵国资公司承诺国际商贸城三期一阶段商位70%按计划租
金出租，租金价格为2,343 元/年·㎡。
截止2008 年10 月5 日，义乌国际商贸城三期一
阶段的招（选）商工作已告一段落，从实际招（选）
商情况来看，原计划定价部分商位平均使用费计
划为2343 元/平方米·年，现实际为2774 元/平
方米·年，比原预测情况要好。该事项的详细情
况已在2008 年10 月14 日《中国证券报》、《上
海证券报》及上交所网站披露。
⑶义乌国资公司关于关联交易的承诺
义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司与上
市公司及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性
文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2008 年8 月28 日，公司第五届十五次董事局（临
时）会议（通讯方式）决定将国际商贸城三期市
场一阶段工程委托国资公司继续建设，项目建设
的所有费用由国资公司垫付，待工程全部竣工并
通过综合验收后，公司一次性支付经审计后的除
换取股份外的全部工程费用后，将项目移交给公
司。
此次交易，公司与义乌国资公司签订了《委
托建设国际商贸城三期市场一阶段工程协议》内
容合法，并经公司2008 年第三次临时股东大会审
议通过，审议该交易的关联公司与关联董事对议
案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。协议对委托权限、委托
期限、费用控制、付款方式等双方权利、义务进
行约束，本次交易是公开、公平、合理的，没有
损害公司和全体股东的利益。因国际商贸城三期
市场一阶段仍为在建工程，本次交易有利于工程
如期交付投运，同时能尽快完成定向增发的股份
发行工作。
目前，国际商贸城三期市场一阶段工程已经
正式投入运营，相关的工程款也已全部还清。工
程的相关资料正在整理、备案、归档过程中。
⑷义乌国资公司关于股份不转让的承诺
义乌国资公司认购的股份自发行结束之日起36 个月
内（即2011 年8 月29 日前）不得上市交易或转让。
本次交易发行的股份已于2008 年8 月28 日登记
至国资公司名下，至本报告期末，该部分股份已
由中国证券登记结算公司上海分公司技术锁定，
未上市交易或转让。
⑸义乌国资公司关于土地抵押解除的承诺
义乌国际商贸城三期土地使用权在资产收购前存在抵
押情况，在资产交割日前承诺解除该土地的抵押。
至资产交割日2008 年8 月27 日，该土地的抵押
已经解除，并且已经过户登记在本公司名下。
⑹义乌国资公司关于国际商贸城三期土地评估相关问题
的承诺
在双方签订的以资产认购股份的合同中约定以目前资
产的评估值作价认购公司发行的股份，该评估值中土地使
用权的评估值为31.03 亿元。国资公司承诺：交易完成，
土地使用权注入公司后，在2008 年、2009 年、2010 年三
年中，该土地使用权的价值在三年中的年终审计的减值测
试中若发生了减值，赔偿相应的减值部分。
根据上海长信资产评估有限公司长信评报字根
(2009)第1028 号测算报告书，经测算，至测算基
准日2008 年12 月31 日，公司所属国际商贸城三
期土地使用权评估总价为3,457,423,553.52 元，
不低于资产认购股份的目标资产中土地部份的评
估值31.03 亿元，未发生减值，因此无需赔偿。
收购
报告
书或
权益
变动
报告
书中
所作
承诺
⑺义乌国资公司关于国际商贸城三期二阶段相关问题的
承诺
在双方签订的以资产认购股份的合同中约定以目前资
2008 年12 月29 日公司2008 年第四次临时股东大
会审议通过“投资建设国际商贸城三期二阶段市
场项目工程的议案”，目前，项目的土建工程已17
产的评估值作价认购公司发行的股份，该评估值的其中一
个前提条件是国际商贸城三期二阶段于2012 年1 月1 日
开始产生收益，如果迟于2012 年1 月1 日产生收益将导
致评估值减少。故作出承诺：
①若国际商贸城三期二阶段项目延迟运营1 年，即于
2013 年1 月1 日还未开始营业，假设开发法计算的目标
资产评估结果将减少0.95 亿元，我公司于2013 年1 月赔
偿小商品城0.95 亿元。
②若三期二阶段房地产迟延交付2 年，即于2014 年
1 月1 日还未开始营业，假设开发法计算的目标资产评估
结果将减少1.59 亿元，我公司于2014 年1 月再赔偿小商
品城1.59－0.95＝0.64 亿元。
③若三期二阶段房地产迟延交付3 年，即于2015 年
1 月1 日还未交付营业，假设开发法计算的目标资产评估
结果将减少2.18 亿元，我公司于2015 年1 月再赔偿小商
品城2.18－1.59＝0.59 亿元。
如果义乌国际商贸城三期二阶段开始运营时间介于2012
年与2013 年之间，则赔偿金额按延迟的月份占12 个月的
比例乘该年赔偿总金额计算。其他年份以此类推。
如遇不可抗力，则以上承诺失效。
经动工，预计将于2010 年6 月底竣工交付使用，
7 月开始实现收益。
其他
对公
司中
小股
东所
作承
诺
2002 年 3 月 20 日，义乌市财政局、义乌市体育发展局
（甲方）与本公司（乙方）签订了《义乌市体育中心场馆
租赁协议》，甲方经义乌市人民政府授权，将义乌市体育
中心场馆及所属辖区周边地段租赁给乙方经营管理，租赁
期限为自 2002 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日
止，租金计算如下：2002 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月
30 日为建设期，免交租金；2005 年 7 月 1 日至 2008 年
6 月 30 日，每年上交义乌市财政租金 100 万元；2008 年
7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，每年上交义乌市财政
租金 450 万元。上述租赁费总额按租赁期 15 年计算，
平均每年分摊 290 万元。本公司 2008 年度列支租赁费 290
万元。
截至 2008 年 12 月 31 日累计列支 1,885 万元，
累计已支付 1885 万元。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是
否达到原盈利预测及其原因作出说明：
√适用 □不适用
报告期内，公司向义乌市国有资产投资控股有限公司定向增发45,131,806 股普通股，
收购义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程资产，上述目标资产的盈利预测业经
上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具“沪众会字(2008)2077 号”和“沪众会字
（2008）2075 号”盈利预测审核报告，义乌国际商贸城三期一阶段项目2008 年10-12 月净
利润预测数为3655.12 万元；2008 年公司合并盈利预测数为51946.22 万元。
根据经安永华明会计师事务所专项审计并出具安永华明(2009)专字第60709629_B01 号
审计报告的本公司编制的“上市公司及本次重大资产重组购买的相关资产的2008 年度实际
盈利数与利润预测数、相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表”， 义
乌国际商贸城三期一阶段项目2008 年10-12 月（项目于2008 年10 月投产）所产生的净利
润为5962.28 万元，超过了原3655.12 万元的盈利预测;2008 年公司合并净利润为60855.23
万元，超过了原51946.22 万元的盈利预测。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用18
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008 年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
监事局认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交
易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事局认为,2008 年公司董事和经营班子能严格依据《公司法》、《证券法》和中国证
监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程
序符合《公司章程》的有关规定，公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时无违反
法律、法规、公司或损害利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事局认为，公司2008 年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果，
经安永华明会计师事务所上海分所审计的公司2008 年度审计报告是实事求是、客观公正的，
监事局同意安永华明会计师事务所上海分所出具的标准无保留审计报告。19
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
安永华明(2009)审字第60709629_B01号
浙江中国小商品城集团股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的浙江中国小商品城集团股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称
“贵集团”)财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司资产负债表，2008年度的合并及
公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设
计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导
致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地
反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张明益
中国 北京 中国注册会计师 殷国炜
2009年4月23日20
9.2 财务报表
浙江中国小商品城集团股份有限公司
合并资产负债表
2008年12月31日
人民币元
资产 2008年 2007年
流动资产：
货币资金 673,655,470.31 849,352,009.71
应收账款 77,617,862.12 51,011,359.69
预付款项 39,957,809.34 595,362,713.93
其他应收款 36,524,848.12 22,066,929.03
存货 2,948,414,465.18 412,333,697.72
流动资产合计 3,776,170,455.07 1,930,126,710.08
非流动资产:
长期股权投资 4,491,990.31 11,783,549.20
投资性房地产 181,708,453.09 144,445,995.05
固定资产 3,722,858,013.58 1,866,452,501.81
在建工程 252,078,806.61 98,321.00
无形资产 3,898,473,126.01 774,066,052.80
长期待摊费用 239,722,568.02 45,186,166.37
递延所得税资产 21,421,451.97 24,807,950.34
非流动资产合计 8,320,754,409.59 2,866,840,536.57
资产总计 12,096,924,864.66 4,796,967,246.6521
浙江中国小商品城集团股份有限公司
合并资产负债表(续)
2008年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2008年 2007年
流动负债:
短期借款 157,949,836.16 -
应付账款 772,879,406.03 294,664,090.66
预收款项 4,345,126,865.45 2,366,886,706.30
应付职工薪酬 119,797,759.79 184,392,785.50
应交税费 105,508,126.15 73,118,169.63
其他应付款 820,331,450.70 320,574,654.58
其他流动负债 2,083,112.65 2,088,226.45
流动负债合计 6,323,676,556.93 3,241,724,633.12
非流动负债:
长期借款 200,000,000.00 -
非流动负债合计 200,000,000.00 -
负债合计 6,523,676,556.93 3,241,724,633.12
股东权益:
股本 340,200,886.00 124,968,637.00
资本公积 3,528,931,930.19 345,590,179.19
盈余公积 262,816,136.55 196,704,878.24
未分配利润 1,395,463,514.88 853,022,450.52
归属于母公司股东权益合计 5,527,412,467.62 1,520,286,144.95
少数股东权益 45,835,840.11 34,956,468.58
股东权益合计 5,573,248,307.73 1,555,242,613.53
负债和股东权益总计 12,096,924,864.66 4,796,967,246.65
法定代表人：金方平 主管会计工作负责人：吴波成 会计机构负责人：朱碧云22
浙江中国小商品城集团股份有限公司
合并利润表
2008年度
人民币元
2008年 2007年
一、 营业收入 2,640,024,151.48 2,906,188,617.22
减： 营业成本 1,327,661,119.70 1,872,652,497.19
营业税金及附加 148,935,723.51 132,867,194.85
销售费用 119,752,129.07 125,120,602.17
管理费用 213,364,218.96 224,192,785.80
财务费用 11,157,836.26 (3,713,492.16)
资产减值损失 (952,779.19) (1,816,848.88)
加： 投资收益 15,259,913.09 11,368,109.98
二、 营业利润 835,365,816.26 568,253,988.23
加： 营业外收入 3,982,524.23 10,180,472.44
减： 营业外支出 3,369,536.29 13,207,246.41
其中：非流动资产处置损失 171,422.23 140,435.97
三、 利润总额 835,978,804.20 565,227,214.26
减： 所得税费用 209,297,110.00 190,778,771.43
四、 净利润 626,681,694.20 374,448,442.83
归属于母公司股东的净利润 608,552,322.67 362,492,449.06
少数股东损益 18,129,371.53 11,955,993.77
五、 每股收益
(一)基本每股收益 2.17 1.4523
浙江中国小商品城集团股份有限公司
合并股东权益变动表
2008年度
人民币元
2008年
归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
一、 本年年初余额 124,968,637.00 345,590,179.19 196,704,878.24 853,022,450.52 1,520,286,144.95 34,956,468.58
1,555,242,613.53
二、 本年增减变动
金额 215,232,249.00 3,183,341,751.00 66,111,258.31 542,441,064.36 4,007,126,322.67 10,879,371.53
4,018,005,694.20
(一) 净利润 - - - 608,552,322.67 608,552,322.67 18,129,371.53 626,681,694.20
(二) 股东投入资本 45,131,806.00 3,353,442,194.00 - - 3,398,574,000.00 800,000.00 3,399,374,000.00
(三) 利润分配 - - 66,111,258.31 (66,111,258.31) - (8,050,000.00) (8,050,000.00)
－提取盈余公积 - - 66,111,258.31 (66,111,258.31) - - -
－对股东的分配 - - - - - (8,050,000.00) (8,050,000.00)
(四) 股东权益内部结转 170,100,443.00 (170,100,443.00) - - - - -
－资本公积转增股本 170,100,443.00 (170,100,443.00) - - - - -
三、 本年年末余额 340,200,886.00 3,528,931,930.19 262,816,136.55 1,395,463,514.88 5,527,412,467.62
45,835,840.11 5,573,248,307.73
2007年
归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
一、 本年年初余额 124,968,637.00 345,590,179.19 173,904,150.09 513,330,729.61 1,157,793,695.89 23,943,474.81
1,181,737,170.70
二、 本年增减变动
金额 - - 22,800,728.15 339,691,720.91 362,492,449.06 11,012,993.77 373,505,442.83
(一) 净利润 - - - 362,492,449.06 362,492,449.06 11,955,993.77 374,448,442.83
(二) 利润分配 - - 22,800,728.15 (22,800,728.15) - (943,000.00) (943,000.00)
－提取盈余公积 - - 22,800,728.15 (22,800,728.15) - - -
－对股东的分配 - - - - - (943,000.00) (943,000.00)
三、 本年年末余额 124,968,637.00 345,590,179.19 196,704,878.24 853,022,450.52 1,520,286,144.95 34,956,468.58
1,555,242,613.5324
浙江中国小商品城集团股份有限公司
合并现金流量表
2008年度
人民币元
2008年 2007年
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,948,497,197.31 2,265,289,117.32
收到的税费返还 42,178,944.27 62,364,068.51
收到其他与经营活动有关的现金 62,418,926.30 130,467,196.78
经营活动现金流入小计 5,053,095,067.88 2,458,120,382.61
购买商品、接受劳务支付的现金 3,005,758,244.91 1,567,112,915.07
支付给职工以及为职工支付的现金 198,995,851.24 158,684,174.26
支付的各项税费 408,824,961.57 314,879,998.39
支付其他与经营活动有关的现金 104,182,110.22 88,085,544.31
经营活动现金流出小计 3,717,761,167.94 2,128,762,632.03
经营活动产生的现金流量净额 1,335,333,899.94 329,357,750.58
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,881,126.69 22,792,393.39
取得投资收益收到的现金 378,786.40 668,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 2,476,726.23 155,231.80
收到的其他与投资活动有关的现金 - 7,489,642.30
投资活动现金流入小计 25,736,639.32 31,105,267.49
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 1,847,446,268.39 23,424,220.22
投资支付的现金 708,441.11 7,364,340.00
支付的其他与投资活动有关的现金 27,315,872.04 -
投资活动现金流出小计 1,875,470,581.54 30,788,560.22
投资活动产生的现金流量净额 (1,849,733,942.22) 316,707.2725
浙江中国小商品城集团股份有限公司
合并现金流量表(续)
2008年度
人民币元
2008年 2007年
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 800,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 800,000.00 -
取得借款收到的现金 1,551,519,825.96 270,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,448,701.70
筹资活动现金流入小计 1,552,319,825.96 277,448,701.70
偿还债务支付的现金 1,193,569,989.80 270,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,936,205.32 2,782,250.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,050,000.00 943,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 8,426,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,234,932,195.12 272,782,250.00
筹资活动产生的现金流量净额 317,387,630.84 4,666,451.70
四、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (197,012,411.44) 334,340,909.55
加：期初现金及现金等价物余额 842,609,381.40 508,268,471.85
五、 期末现金及现金等价物余额 645,596,969.96 842,609,381.4026
浙江中国小商品城集团股份有限公司
资产负债表
2008年12月31日
人民币元
资产 2008年 2007年
流动资产：
货币资金 497,612,623.46 681,941,263.78
应收账款 3,168,890.99 5,552,527.20
预付款项 470,532.05 784,088.50
其他应收款 2,252,924,665.20 242,261,657.27
存货 4,693,930.73 4,326,151.95
流动资产合计 2,758,870,642.43 934,865,688.70
非流动资产:
长期股权投资 129,395,990.31 143,887,549.20
投资性房地产 162,420,129.47 133,982,815.74
固定资产 3,709,055,371.54 1,801,534,960.92
在建工程 252,078,806.61 98,321.00
无形资产 3,897,747,579.57 773,324,366.87
长期待摊费用 232,157,769.36 41,218,748.46
递延所得税资产 16,025,694.86 12,188,594.94
非流动资产合计 8,398,881,341.72 2,906,235,357.13
资产总计 11,157,751,984.15 3,841,101,045.8327
浙江中国小商品城集团股份有限公司
资产负债表(续)
2008年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2008年 2007年
流动负债:
短期借款 145,000,000.00 -
应付账款 627,457,795.66 100,819,009.29
预收款项 4,284,016,124.30 1,230,473,435.94
应付职工薪酬 99,833,889.92 176,464,446.84
应交税费 75,373,992.44 47,706,237.57
其他应付款 449,434,434.66 968,683,638.28
其他流动负债 2,083,112.65 2,088,226.45
流动负债合计 5,683,199,349.63 2,526,234,994.37
非流动负债:
长期借款 100,000,000.00 -
非流动负债合计 100,000,000.00 -
负债合计 5,783,199,349.63 2,526,234,994.37
股东权益:
股本 340,200,886.00 124,968,637.00
资本公积 3,528,931,930.19 345,590,179.19
盈余公积 262,762,660.72 196,651,402.41
未分配利润 1,242,657,157.61 647,655,832.86
股东权益合计 5,374,552,634.52 1,314,866,051.46
负债和股东权益总计 11,157,751,984.15 3,841,101,045.8328
浙江中国小商品城集团股份有限公司
利润表
2008年度
人民币元
2008年 2007年
一、营业收入 1,489,320,082.32 1,197,518,880.25
减：营业成本 514,903,801.73 471,119,520.92
营业税金及附加 81,657,733.30 65,723,000.09
销售费用 112,732,862.58 123,848,916.32
管理费用 167,914,225.77 182,323,643.06
财务费用 (9,978,912.40) 555,310.39
资产减值损失 (13,876,272.25) 12,674,180.88
加：投资收益 184,110,497.53 10,470,106.81
二、营业利润 820,077,141.12 351,744,415.40
加：营业外收入 3,121,209.00 8,356,486.94
减：营业外支出 2,029,672.37 11,486,461.40
其中：非流动资产处置损失 163,796.39 140,435.97
三、利润总额 821,168,677.75 348,614,440.94
减：所得税费用 160,056,094.69 120,607,159.47
四、净利润 661,112,583.06 228,007,281.4729
浙江中国小商品城集团股份有限公司
股东权益变动表
2008年度
人民币元
2008年
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 124,968,637.00 345,590,179.19 196,651,402.41 647,655,832.86 1,314,866,051.46
二、 本年增减变动金额 215,232,249.00 3,183,341,751.00 66,111,258.31 595,001,324.75 4,059,686,583.06
(一) 净利润 661,112,583.06 661,112,583.06
(二) 股东投入资本 45,131,806.00 3,353,442,194.00 - - 3,398,574,000.00
(三) 利润分配 - - 66,111,258.31 (66,111,258.31) -
－提取盈余公积 - - 66,111,258.31 (66,111,258.31) -
(四) 股东权益内部结转 170,100,443.00 (170,100,443.00) - - -
-资本公积转增股本 170,100,443.00 (170,100,443.00) - - -
三、 本年年末余额 340,200,886.00 3,528,931,930.19 262,762,660.72 1,242,657,157.61 5,374,552,634.52
2007年
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 124,968,637.00 345,590,179.19 173,850,674.26 442,449,279.54 1,086,858,769.99
二、 本年增减变动金额 - - 22,800,728.15 205,206,553.32 228,007,281.47
(一) 净利润 - - - 228,007,281.47 228,007,281.47
(二) 利润分配 - - 22,800,728.15 (22,800,728.15) -
－提取盈余公积 - - 22,800,728.15 (22,800,728.15) -
三、 本年年末余额 124,968,637.00 345,590,179.19 196,651,402.41 647,655,832.86 1,314,866,051.4630
浙江中国小商品城集团股份有限公司
现金流量表
2008年度
人民币元
2008年 2007年
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,937,098,449.95 940,440,017.50
收到的税费返还 1,000,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 82,912,511.40 579,263,403.00
经营活动现金流入小计 4,021,010,961.35 1,519,703,420.50
购买商品、接受劳务支付的现金 151,076,314.83 312,289,461.34
支付给职工以及为职工支付的现金 144,918,621.76 134,102,200.75
支付的各项税费 262,467,526.28 213,661,330.07
支付其他与经营活动有关的现金 2,058,336,725.36 311,203,207.04
经营活动现金流出小计 2,616,799,188.23 971,256,199.20
经营活动产生的现金流量净额 1,404,211,773.12 548,447,221.30
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 29,679,521.90 17,787,915.21
取得投资收益收到的现金 378,786.40 2,379,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 2,475,688.43 150,874.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - 2,673,876.62
投资活动现金流入小计 32,533,996.73 22,991,665.83
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 1,832,161,280.07 20,769,303.65
投资支付的现金 708,441.11 4,968,865.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - 10,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,832,869,721.18 35,738,168.65
投资活动产生的现金流量净额 (1,800,335,724.45) (12,746,502.82)浙江中国小商品城集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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浙江中国小商品城集团股份有限公司
现金流量表(续)
2008年度
人民币元
2008年 2007年
三、 筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,435,000,000.00 270,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,448,701.70
筹资活动现金流入小计 1,435,000,000.00 277,448,701.70
偿还债务支付的现金 1,190,000,000.00 270,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,778,688.99 1,883,250.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 8,426,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,223,204,688.99 271,883,250.00
筹资活动产生的现金流量净额 211,795,311.01 5,565,451.70
四、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (184,328,640.32) 541,266,170.18
加：期初现金及现金等价物余额 681,941,263.78 140,675,093.60
五、 期末现金及现金等价物余额 497,612,623.46 681,941,263.78
9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
