浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
目 录
一、2021年度股东大会会议须知
二、2021年度股东大会会议议程
三、2021年度股东大会会议议案
（一）2021年度董事会工作报告
（二）2021年度监事会工作报告
（三）2021年年度报告及摘要
（四）2021年度财务决算报告
（五）2022年度财务预算报告
（六）2021年度利润分配方案
（七）关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案
（八）独立董事2021年度述职报告（审阅议案）
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2021年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2021年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，
制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会
通知中的网络投票操作流程执行。
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2021年度股东大会会议议程
会议时间：2022年4月13日下午14:00
会议地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
（一）2021年度董事会工作报告
（二）2021年度监事会工作报告
（三）2021年年度报告及摘要
（四）2021年度财务决算报告
（五）2022年度财务预算报告
（六）2021年度利润分配方案
（七）关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案
（八）独立董事2021年度述职报告（审阅议案）
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、一名
监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
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议案 1：
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2021 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2021 年度董事会工作报告》已于 2022 年 3 月 20 日经公司第八届董
事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见 2022 年 3 月 22 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2021 年年度报告》中“第三节管理
层讨论与分析”部分。
以上请于审议。
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议案 2：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，
维护全体股东和公司整体利益。一年来，各位监事对公司的长远规划和重大经
营活动进行监督。充分发表意见，确保公司重大经营决策的准确性和科学性。
本着对广大股东高度负责的态度，监事会认真负责地对公司的财务预算活动进
行了监督指导，促进公司严格执行相关管理制度。审查了公司的会计报表和财
务报告，及时掌握公司的财务状况和重大经营投资情况。
一、报告期监事会的工作情况
公司第八届监事会现由金筱佳、吴梦花、王进坚及职工监事方珉、金永生
组成。
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开三次会议，主要内容如下：
会议届次 会议时间 会议议案
1.审议《2020年度监事会工作报告》
2.审议《2020年年度报告及摘要》
3.审议《2020年度内部控制评价报告》
4.审议《2021年第一季度报告》
第八届监事会第
2021-04-28 5.审阅《2020年度财务决算报告》
八次会议
6.审阅《2021年度财务预算报告》
7.审阅《2020年度利润分配方案》
8.审阅《2020年度可持续发展报告》
9.审阅《2020年度内部控制审计报告》
1.审议《2021年半年度报告及摘要》
第八届监事会第 2.审议《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
2021-08-09
九次会议 3.审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》
第八届监事会第
2021-10-27 1.审议《2021 年第三季度报告》
十次会议
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司
决策程序均严格按照相关法律法规规定执行，已建立了完善的内部控制制度，
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股东大会、董事会及高管人员权责明晰，运行高效。公司在经营管理中能遵守
国家法律法规，遵守公司章程。积极配合有关部门的监督、检查。公司董事及
高级管理人员认真执行股东大会和董事会会议决议，未发现上述人员在执行公
司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了认真、细致的审议。认为
报告期内公司财务报告真实反映了公司财务状况及经营成果，会计核算和财务
管理符合国家相关法律法规的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2020 年度审计报告无任何保留或拒绝表示意见，审计报告真实、客观、
准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司利润分配政策和执行情况的意见
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
了监督，报告期内公司 2020 年度利润分配方案中现金分红金额占公司 2020 年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 32.59%，董事会执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序符合《公司章程》等有关法律法规的相关规定，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极落实了现金分红政策，给予投
资者稳定、合理的回报。
（五）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司未有新增募集资金，也无前期募集资金延续到本报告期内
使用的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易公平合理，未发现损害股东权益及公司利益情
况。
（七）公司实施股权激励计划情况
1、报告期内，监事会对公司《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
进行了认真审议，并发表如下意见：
本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票
的条件。
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公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确
定的预留授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相
关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
本次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第五次临时股东大会批准的限
制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意以 2021 年 8 月 9 日为预留授予日，授予 34 名激励对象 255.00
万股限制性股票。
2、报告期内，监事会对公司《关于<关于调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》进行了认真审议，并发表如下意见：
公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，对首次授予限制性股
票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，同意对 2020 年限制性股票激励计划中因调任、个人原因离职失去股权
激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，
同时根据公司 2020 年年度权益分派的结果对首次授予限制性股票的回购价格
进行相应调整。
（八）监事会对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行了认真审议，
并发表如下意见：
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进
行了评价，截至 2020 年 12 月 31 日公司对纳入评价范围的重要业务与事项均已
建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财务
报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。
二、2022 年监事会工作重点
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督和检查职能，支持公
司董事会和管理层依法开展工作，围绕公司经营目标和工作任务，促使公司在
合法、公平的经营环境中持续、健康的稳步发展，实现公司股东利益的最大化。
特此报告。
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议案 3：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》已于 2022 年 3 月 20
日经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见 2022 年 3 月
22 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2021 年年度报告》
及《2021 年年度报告摘要》。
以上请于审议。
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议案 4：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年全球疫情反复，世界经济复苏不稳定不平衡，国际产业链供应链
布局深刻调整。面对错综复杂的国际贸易发展环境，公司围绕国际贸易综合
服务商发展目标，狠抓关键领域改革和重点项目落地，加速推进市场创新和
企业转型，圆满完成全年经济目标任务。现将 2021 年财务决算有关情况公布
如下：
一、2021 年度主要财务数据和指标
金额单位：万元 币种：人民币(下同)
主要会计数据 2021年 2020年 同比增减额 同比增减(%)
营业收入 603,384.30 372,568.61 230,815.69 61.95
归属于上市公司股东的净利润 133,409.59 92,662.67 40,746.92 43.97
经营活动产生的现金流量净额 203,308.25 82,878.83 120,429.42 145.31
主要会计数据 2021年末 2020年末 同比增减额 同比增减(%)
总资产 3,101,463.55 2,875,012.71 226,450.84 7.88
负债总额 1,638,379.34 1,517,541.78 120,837.56 7.96
归属于上市公司股东的所有者权
1,461,084.59 1,355,822.84 105,261.75 7.76
益
主要财务指标 2021年 2020年 同比增减
基本每股收益（元／股） 0.25 0.17 增加0.08（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.22 0.10 增加0.12（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.38 6.88 增加2.50个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.59 3.84 增加4.75个百分点
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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
项目 2021年末 2020年末 增减额 增减幅 情况说明
资产总额 3,101,463.55 2,875,012.71 226,450.84 ±%
货币资金 483,146.84 561,264.29 -78,117.45 -13.92
交易性金融资产 7,537.51 5,171.27 2,366.24 45.76 主要系购买银行理财产品
应收账款 18,523.75 15,357.35 3,166.40 20.62
预付款项 87,516.77 10,518.75 76,998.02 732.01 主要系商品销售规模扩大预付货款增加
其他应收款 135,592.43 270,847.81 -135,255.38 -49.94 主要系收回财务资助款
存货 132,740.26 132,946.77 -206.51 -0.16
其他流动资产 24,866.22 17,972.47 6,893.75 38.36 主要系增值税进项税额留抵增加
长期应收款 22,230.74 12,675.66 9,555.08 75.38 主要系迪拜项目公司财务资助款增加
长期股权投资 577,245.52 383,289.75 193,955.77 50.60 主要系联营企业增资及权益法下投资收益增加
其他权益工具投资 64,218.80 66,225.63 -2,006.83 -3.03
其他非流动金融资产 152,481.92 152,392.53 89.39 0.06
投资性房地产 297,393.64 196,042.63 101,351.01 51.70 主要系综保区BD区块完工转入
固定资产 507,859.09 523,429.38 -15,570.29 -2.97
在建工程 109,057.80 98,289.19 10,768.61 10.96
使用权资产 22,534.71 22,534.71 不适用 主要系执行新租赁准则调整列入
无形资产 404,356.47 390,078.10 14,278.37 3.66
开发支出 635.98 2,222.31 -1,586.33 -71.38 主要系研发支出转入无形资产所致
长期待摊费用 18,818.44 11,072.87 7,745.57 69.95 主要系银都酒店改造完工转入
递延所得税资产 13,573.70 9,966.43 3,607.27 36.19 主要系按重新厘定后确认
其他非流动资产 21,132.96 15,249.52 5,883.44 38.58 主要系快捷通支付牌照预付款
负债总额 1,638,379.34 1,517,541.78 120,837.56 7.96
短期借款 94,273.60 125,717.94 -31,444.34 -25.01
应付账款 49,336.04 63,646.38 -14,310.34 -22.48
预收款项 15,356.63 11,275.29 4,081.34 36.20 主要系商务中心等预收租金增加
合同负债 405,841.92 244,221.18 161,620.74 66.18 主要系商品销售规模扩大预收货款增加
应付职工薪酬 24,396.48 16,149.90 8,246.58 51.06 主要系按工资总额办法计提
应交税费 55,949.66 49,540.05 6,409.61 12.94
其他应付款 190,874.28 164,634.56 26,239.72 15.94
一年内到期的非流动负债 366,424.19 131,502.66 234,921.53 178.64 主要系一年内到期的中长期债券转列入
其他流动负债 308,138.48 302,360.80 5,777.68 1.91
长期借款 77,125.00 28,200.00 48,925.00 173.49 主要系新增长期借款
应付债券 0.00 355,216.17 -355,216.17 -100.00 主要系一年内到期的中长期债券转列出
租赁负债 20,594.27 20,594.27 不适用 主要系执行新租赁准则调整列入
预计负债 11,062.03 11,062.03 0 0
递延收益 7,817.01 2,654.53 5162.48 194.48 主要系综保区收到开工奖励所致
递延所得税负债 11,189.75 11,360.29 -170.54 -1.50
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（二）股东权益情况
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本 548,991.42 136.00 549,127.42
资本公积 159,490.65 3,850.38 190.12 163,150.91
减：库存股 13,729.80 559.26 539.58 13,749.48
盈余公积 136,425.78 14,095.20 150,520.98
未分配利润 516,829.82 133,409.59 44,289.72 605,949.69
其他综合收益 7,814.97 1,729.90 6,085.07
归属于母公司股东权益 1,355,822.84 150,931.91 45,670.16 1,461,084.59
少数股东权益 1,648.10 351.52 1,999.62
股东权益合计 1,357,470.94 151,283.43 45,670.16 1,463,084.21
股本期初余额 548,991.42 万元，因实施限制性股票激励计划本年增加
136.00 万元，期末余额 549,127.42 万元。
资本公积期初余额 159,490.65 万元，因实施限制性股票激励计划股本溢
价及等待期费用确认等原因净增加 3,660.26 万元，期末余额 163,150.91 万
元。
未分配利润 516,829.82 万元，本年增加 133,409.59 万元，系年内实现
的归属于母公司股东的净利润，本年减少 44,289.72 万元，系本年分配现金
股 利 30,194.52 万 元与 计 提 法 定盈 余 公积 14,095.20 万 元 ，期 末 余 额
605,949.69 万元。
（三）经营情况
本年实现营业收入 603,384.30 万元，较上年 372,568.61 万元增加
230,815.69 万元，增长 61.95%。
1.营业收入
板块 2021年 2020年 同比变动 同比±%
1.市场经营 275,584.69 271,461.61 4,123.08 1.52
2.商品销售 261,122.59 39,436.50 221,686.09 562.13
3.房地产服务 511.21 8,310.55 -7,799.34 -93.85
4.酒店销售 13,778.22 15,603.08 -1,824.86 -11.70
5.展览广告 14,788.63 10,972.78 3,815.85 34.78
6.其他 37,598.96 26,784.09 10,814.87 40.38
合计 603,384.30 372,568.61 230,815.69 61.95
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2021 营业收入构成比例如下图：
酒店服务, 展览广告,…
13,778.22 , 2% 其他服务,
37,598.97 , 6%
房地产销…
市场经营
商品销售
房地产销售
酒店服务
展览广告
其他服务
市场经营,
商品销售,
275,584.69 , 46%
261,122.59 , 43%
2.营业成本
板块 2021年 2020年 同比变动 同比±%
1.市场经营 98,177.51 96,445.27 1,732.24 1.80
2.商品销售 258,754.05 38,206.19 220,547.86 577.26
3.房地产服务 2,593.93 5,845.10 -3,251.17 -55.62
4.酒店销售 13,674.37 14,796.21 -1,121.84 -7.58
5.展览广告 12,462.81 10,775.16 1,687.65 15.66
6.其他 17,091.64 15,045.71 2,045.93 13.60
合计 402,754.31 181,113.64 221,640.67 122.38
3.营业毛利
板块 2021年 2020年 同比变动 同比±%
1.市场经营 177,407.18 175,016.34 2,390.84 1.37
2.商品销售 2,368.54 1,230.31 1,138.23 92.52
3.房地产服务 -2,082.72 2,465.45 -4,548.17 -184.48
4.酒店销售 103.85 806.87 -703.02 -87.13
5.展览广告 2,325.82 197.62 2,128.20 1,076.92
6.其他 20,507.32 11,738.38 8,768.94 74.70
合计 200,629.99 191,454.97 9,175.02 4.79
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4.利润总额
本年实现利润总额 165,669.38 万元，较上年 142,159.11 万元增加
23,510.27 万元，增长 16.54%，主要系营业毛利及投资收益增加所致。
（四）报告期内现金流量表数据分析
项目 2021年 2020年 同比变动金额
经营活动产生的现金流量净额 203,308.25 82,878.83 120,429.42
投资活动产生的现金流量净额 165,076.70 63,611.33 101,465.37
筹资活动产生的现金流量净额 -170,193.52 -285,583.66 115,390.14
现金及现金等价物净增加额 197,382.55 -139,406.97 336,789.52
主要变动原因分析：
1.本年度经营活动产生的现金流量净额较上年增加 12.04 亿元。主要系
销售商品、提供劳务收到扣减支付的现金净额同比增加 13.75 亿元。
2.本年度投资活动产生的现金流量净额较上年增加 10.15 亿元。主要系
投资净流出同比减少 19.58 亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金同比增加 8.30 亿元。
3.本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 11.54 亿元，主要系筹
资净流入同比增加 13.85 亿元；吸收投资所收到的现金同比减少 1.42 亿元，分
配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加 1.13 亿元。
以上请于审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二二年四月十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
议案 5：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东：
根据 2021 年度经营业绩及 2022 年度计划，结合公司业务发展方向及市场环
境变化等因素，编制 2022 年度财务预算。
一、预算编制基本假设
1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4. 按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
5. 未预算不可抗力因素可能造成的影响。
二、2022 年度主要财务预算指标
2022 年公司全年预算营业收入 76.86 亿元，利润 18 亿元。
三、特别风险提示
上述财务预算仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、疫情进展情况、经营团队的努力程度及国家相关政策调整等多种因素，
存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上请于审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二二年四月十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
议案 6：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2022)审字
第 60709629_B01 号《2021 年度审计报告》，2021 年公司实现归属于母公司股东
的净利润 1,334,095,906.95 元，加年初未分配利润 5,168,298,206.50 元，扣
减 2020 年度利润分配 301,945,279.68 元及按母公司实现净利润 10%提取法定
盈余公积 140,951,986.92 元后，可供股东分配利润 6,059,496,846.85 元。
2021 年度利润分配方案为：拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含
税）。截至 2021 年底，公司总股本 5,491,274,176 股，以此计算合计拟派发现
金红利 400,863,014.85 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的
30.05%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配
方案不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
以上请于审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二二年四月十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
议案 7：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具的议案
各位股东：
为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司在未来 12 个月内拟
发行各类债务融资工具合计不超过人民币 105 亿元。相关情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融
资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具
及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具。
（二）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由公司作为发行主体。
根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来 12 个月内发行
各类债务融资工具合计金额不超过人民币 105 亿元。已批准并决定发行但尚未
获得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、
许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发
行金额不包含在本次议案的 105 亿元发行规模内。
具体各类债务融资工具发行金额的上限发行时将根据监管机构的相关规定
确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用
途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要
求及债务市场情况确定。
发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公
开发行。
（三）发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
（四）期限与品种
债务融资工具的期限最长不超过 10 年（含 10 年，发行永续债除外），可以
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是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（五）募集资金用途
发行债务融资工具募集的资金将根据不同类型的债务融资工具关于资金用
途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款以及其
他符合国家法律法规规定的事项。
二、本次发行授权事项
为了高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会
授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定
与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和
公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发
行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行
额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担
保方式等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构
和人员办理发行相关事宜；
（三）向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手
续；
（四）签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相
关的文件；
（五）选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；
（六）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范
围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方
案等相关事项进行相应调整；
（七）及时履行信息披露义务；
（八）办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项；
（九）授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起 12 个月内有效。
如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监
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管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、
登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发
行事项之日止。
以上请于审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二二年四月十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
议案 8（审阅议案）：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》、 独立董事年报工作制度》等规定和要求，在 2021 年度工作中，
依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司
的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学
性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2021 年履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事选举情况
2021 年度，公司独立董事金杨华辞去独立董事职务，公司股东大会选举罗
金明为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会现任独立董事三人，占
董事会人数的三分之一，为会计、经济、贸易等领域的资深专家学者，符合中
国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数
比例和专业配置的要求。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
马述忠：男，1968 年 8 月出生，汉族，中共党员，浙江大学经济学院教授、
博士生导师。1991 年获得黑龙江大学半导体器件学士学位，2000 年获得西北农
林科技大学金融硕士学位，2003 年获得浙江大学农业经济管理博士学位。1991
年至 2003 年在黑龙江八一农垦大学工作，任助教、讲师。2003 年至今在浙江
大学任讲师、副教授、教授。现任本公司董事会独立董事，兼任杭州士兰微电
子股份有限公司独立董事职务。
洪剑峭:男，1966 年 9 月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任复旦
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
大学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中
国会计评论》理事。曾多次赴美国（麻省理工学院）、香港（科技大学、中文大
学）、日本等国家地区著名高校访问研究。承担完成多项国家级科研项目，出版
专著和论文 30 余篇。洪剑峭先生目前兼任上海来伊份股份有限公司、中国天楹
股份有限公司、江苏博迁新材料股份有限公司独立董事。
罗金明: 男，1968 年 5 月出生，中共党员，教授，硕士生导师，注册会计
师，无境外永久居留权。曾任南昌有色金属工业学校经济科教师、景德镇陶瓷
学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处长、浙江工商大学财务与会计
学院副院长、浙江工商大学审计处处长，现任浙江工商大学会计学院党委书记，
兼任杭萧钢构、日月股份、前程家居、万源生态独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为小商品城的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股
份 1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了 16 次董事会会议，全体独立董事均能按时出席或
委托他人出席，未有无故缺席情况。此外，我们还列席了公司 2021 年召开的
2020 年度股东大会。
独立董 2021 年应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
马述忠 16 2 14 0 0 否
洪剑峭 16 1 14 1 0 否
罗金明 12 2 10 0 0 否
金杨华 4 0 4 0 0 否
针对董事会决策事项，均认真进行审查。就公司生产经营、财务管理、关
联交易、对外担保和投资等情况，与公司非独立董事、高管、董事会秘书等有
关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发
表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是
中小股东的合法权益。
报告期内，我们对 16 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的
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态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对 2021 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查，
2021 年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格以合同价、
市场价相结合的原则确定是公允的，交易是公开、公平、合理的，没有损害公
司和全体股东的利益。
1、对公司第八届董事会第三十一次会议审议的《关于对参股公司增资暨关
联交易的议案》，我们发表了如下独立意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经
营需要，对公司发展具有重要意义。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，
定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次
关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公
司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王春明、李承群回避表决，表
决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东
利益的情形。综上，我们同意本次关联交易。
2、对公司第八届董事会第三十七次会议审议的《关于对参股公司增资暨关
联交易的议案》，我们发表了如下独立意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经
营需要，对公司发展具有重要意义。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，
定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次
关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公
司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、王春明、李承群回避表
决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中
小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易。
（二）对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对公
司截至 2021 年 12 月 31 日对外担保情况进行认真的核查，并作如下专项说明和
独立意见：
1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅投资发展有限
公司（以下简称“义乌商旅”）的银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为
连带责任保证，担保最高金额为 3.675 亿元，期限 9 年（宽限期 2 年）。截至
2021 年 12 月 31 日，公司为义乌商旅 1.45 亿元的借款承担保证担保责任。该
担保事项程序合法、有效。
2、经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司按照直接持股比例
49%为义乌商旅 1 亿元借款中的 0.49 亿元本金及其利息等费用提供连带责任保
证担保。截至 2021 年 12 月 31 日，公司为义乌商旅 0.083 亿元的借款承担保证
担保责任。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公
司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
3、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向
银行提供抵押贷款担保，截至 2021 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额为人民币
5,063,333.60 元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生
损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。
（三）募集资金的使用情况
报告期内无募集资金使用情况。
（四）提名董事候选人、聘任高管情况
1、对公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于提名独立董事候选人
的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司本次独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。经审查，独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、
任职资格等情况，我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，
符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的
有关规定。本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，
符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。同意罗金明先生
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作为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性
需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
2、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》，
我们发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人
员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第
一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况。我们同意聘任龚骋昊先生、杨旸先生担任公司副总经理。
3、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于聘任公司副总经理的
议案》，我们发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人
员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第
一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况。我们同意聘任金更忠先生担任公司副总经理。
4、对公司第八届董事会第四十次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议
案》，我们发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人
员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第
一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况。我们同意聘任寿升第先生、朱毅先生担任公司副总经理。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
1、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于公司部分董事 2020
年度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司董事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司
实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司部分董事 2020 年度薪酬兑现
的议案》的内容。
2、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于公司高级管理人员
2020 年度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，
结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司高级管理人员 2020
年度薪酬兑现的议案》的内容。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
对公司第八届董事会第三十二次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议
案》，我们发表了如下独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，该事务
所在公司历年的财务审计和内控审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽
责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。据此，我们同意续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务报告审计、内部控制审计
机构及 2020 年度审计费用支付的提议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
对公司第八届董事会第三十二次会议审议的《2020 年度利润分配方案》，
我们发表了如下独立意见：
公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展
阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利
润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公
司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在
损害公司和股东利益的情况。我们同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审
议。
（八）董事会授权情况
对公司第八届董事会第三十二次会议审议的《关于授权董事长利用闲置资
金进行委托理财的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》审批程序符合
法律法规及《公司章程》的有关规定。公司内控制度完善，公司利用自有闲置
资金购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全。公司目前
经营情况正常，利用自有闲置资金，购买相关理财产品有利于提高公司资金使
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用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情况。我们同意授权董事长利用闲置资金进行委托理财。
（九）股权激励情况
1、对公司第八届董事会第三十五次会议审议的《关于向激励对象预留授予
限制性股票的议案》，我们发表了如下独立意见：
根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年限
制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 8 月 9 日，该授予日符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本次激励计划拟预留授予
限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在
审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。公
司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年
8 月 9 日，并同意以 2.39 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 255.00 万股
限制性股票。
2、对公司第八届董事会第三十五次会议审议的《关于调整限制性股票回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》，关于本次限制性股票激励计划设定指
标科学性和合理性的，我们发表了如下独立意见：
关于调整首次授予限制性股票回购价格的独立意见公司本次对 2020 年限
制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整
的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，
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我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制性股票回购价
格进行调整。关于回购注销部分限制性股票的独立意见鉴于原激励对象中 9 人
因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上
述人员已获授但尚未解除限售的全部 980,000 股限制性股票进行回购注销。公
司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，
程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致
同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的相关事项。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2021 年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相
关信息披露义务，披露临时公告 65 个，定期报告 4 个。公司已建立了健全的信
息披露制度，能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护公司及
其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司内部控制建设由监察审计部负责，根据内控基本规范和配套指引的相
关要求，结合公司及下属各个子公司的实际情况（包括各个单位的规模、业务
特点、内控建设水平和现状），对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、测试、
修改及完善，并检查内控整改情况和效果，编制公司内部控制评价报告。同时
聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见，出具内部控制审
计报告。在披露 2021 年度报告的同时披露内部控制审计报告和内部控制评价报
告。
报告期内，监察审计部向审计委员会、董事会、监事会汇报了内控执行相
关情况。通过对《公司内部控制评价报告》审阅，我们认为公司内部控制自我
评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了
公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会委员，其中洪剑峭任审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，马述忠任提名委员会主任委员、战略
委员会和审计委员会委员，罗金明任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会
委员。公司专门委员会作为董事会预备会议，2021 年按照《董事会专门委员会
实施细则》的规定，就年度审计报告、关联交易审核、董事、高管人员提名、
高管人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意
见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是
中小股东的合法权益，借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司
经营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科
学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责。
2022 年度我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策
和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：马述忠、洪剑峭、罗金明
二〇二二年四月十三日
