浙江中国小商品城集团股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告

    作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》，《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极开展工作，
履行独立董事的职责。
    在 2022 年度工作中，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽
责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效
保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法
权益。现将 2022 年履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事选举情况
    报告期内，第八届董事会到期届满，公司完成了董事会的换届选举。公司现
任独立董事三人，占董事会人数的三分之一，为会计、经济、贸易等领域的资深
专家学者，符合法律法规对独立董事人数比例和专业配置的要求。
    （二）个人背景
    马述忠：男，1968 年 8 月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任浙江大
学中国数字贸易研究院院长，国家数字贸易专家工作组咨询专家，中共中央对外
联络部金砖国家智库合作中方理事会理事，中国信息经济学会副理事长，中国世
界经济学会常务理事等。2019 年 8 月至今，担任公司独立董事。
    洪剑峭:男，1966 年 9 月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任复旦大
学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国
会计评论》理事等。2020 年 5 月至今，担任公司独立董事。
    罗金明: 男，1968 年 5 月出生，中共党员，教授，硕士生导师，注册会计
师。现任浙江工商大学财务与会计学院副院长，浙江工商大学审计处处长，浙江
工商大学会计学院党委书记等。2021 年 4 月至今，担任公司独立董事。
    （三）是否存在影响独立性的情况说明
    作为小商品城的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东中任职，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股
份 1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，公司共召开了 18 次董事会会议，全体独立董事均能按时出席或
委托他人出席，未有无故缺席情况，还列席了公司 2022 年召开的 2021 年度股东
大会。
 独立董   2022 年应参加   现场出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未
 事姓名    董事会次数     席次数     参加次数   席次数   次数     亲自参加会议
 马述忠          18         3         15          0       0           否
 洪剑峭          18         1         15          2       0           否
 罗金明          18         3         15          0       0           否

    针对董事会决策事项，认真进行审查。我们就公司生产经营、财务管理、关
联交易、对外担保和投资等情况，与公司非独立董事、高管、董事会秘书等有关
人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专
业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股
东的合法权益。
    报告期内，我们对 18 次董事会会议的全部议案进行了认真的审议，并以谨
慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均发表同意意见，没有保留意见、反
对意见和无法发表意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们对 2022 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查。
2022 年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格公允合理，
交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
    1、对公司第九届董事会第三次会议审议的《关于项目建设委托管理暨关联
交易的议案》，我们发表了如下独立意见：
    本次关联交易有助于公司逐步退出项目建设管理业务，有利于公司聚焦主业，
着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动公司高
质量发展，对公司发展具有重要意义。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，
定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次关
联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该关联
交易时，关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决，表
决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利
益的情形。综上，我们同意本次关联交易。
    （二）对外担保情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，我们对公司截至 2022 年 12 月 31 日对外担保情况进行认真的
核查，并作如下专项说明和独立意见：
    1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅投资发展有限
公司（以下简称“义乌商旅”）的银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为
连带责任保证，担保最高金额为 3.675 亿元，期限 9 年（宽限期 2 年）。截至 2022
年 12 月 31 日，公司为义乌商旅 0.95 亿元的借款承担保证担保责任。该担保事
项程序合法、有效。
    2、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向
银行提供抵押贷款担保，截至 2022 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额为人民币
4,846,333.64 元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生
损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。
    3、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向
银行提供抵押贷款担保，截至 2021 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额为人民币
5,063,333.60 元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生
损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。
    4、除上述情况外，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司严格执行了募集资金专户存储制
度，三方监管协议得到有效执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
    （四）提名董事候选人、聘任高管情况
    1、对公司第八届董事会第四十九次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》，
我们发表了如下独立意见：
    经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员
具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百
四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚
未解除的情况。我们同意聘任黄海洋先生、李小宝先生担任公司副总经理。
    2、对公司第八届董事会第五十五次会议审议的《关于董事会换届选举的议
案》，我们发表了如下独立意见：
    公司本次董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。经审查公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人的
教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们认为上述候选人具备担
任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，
符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《公司法》等相关法律法规和《公
司章程》的有关规定。同意赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生、许
杭先生、张乐平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。
同意马述忠先生、洪剑峭先生、罗金明先生作为公司第九届董事会独立董事候选
人，在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议。
    3、对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》，
我们发表了如下独立意见：
    经审查，本次总经理的聘任履行了法定的程序，王栋先生具备有关法律法规
和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情
况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我
们同意聘任王栋先生担任公司总经理。本次总经理聘任事项，其过程遵循了公平、
公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    4、对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司副总经理、董事
会秘书及财务负责人的议案》，我们发表了如下独立意见：
    经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员
具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百
四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚
未解除的情况。我们同意聘任黄海洋先生、张奇真先生、寿升第先生、李小宝先
生、龚骋昊先生、杨旸先生担任公司副总经理，许杭先生担任公司董事会秘书，
赵笛芳女士担任公司财务负责人。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    1、对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于公司部分董事 2021 年度薪
酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司董事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司部分董事 2021 年度薪酬兑现的
议案》的内容。
    2、对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于公司高级管理人员 2021 年
度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司高级管理人员 2021 年
度薪酬兑现的议案》的内容。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    对公司第八届董事会第五十五次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议
案》，我们发表了如下独立意见：
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的财务报告和内部控制
审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表
审计意见。据此，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2022 年度财务报告审计、内部控制审计机构。
    （七）利润分配情况
    对公司第八届董事会第四十五次会议审议的《2021 年度利润分配方案》，我
们发表了如下独立意见：
    公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分
配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经
营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和
股东利益的情况。我们同意将该预案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （八）董事会授权情况
    对公司第八届董事会第四十六次会议审议的《关于授权董事长利用闲置资金
进行委托理财的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》审批程序符合法
律法规及《公司章程》的有关规定。公司内控制度完善，公司利用自有闲置资金
购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全。公司目前经营情
况正常，利用自有闲置资金，购买相关理财产品有利于提高公司资金使用效率、
增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情况。我们同意授权董事长利用闲置资金进行委托理财。
    （九）股权激励情况
    1、对公司第八届董事会第五十一次会议审议的《关于调整限制性股票回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》，我们发表了如下独立意见：
    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划涉及的首次及预留授予限制性股票
回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调
整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合
有关规定，同意公司本次对首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
    鉴于原激励对象中 45 人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计
划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部 520 万股限制性
股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全
体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。
    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。
    2、对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们发表了如下
独立意见：
    根据《激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。
公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行
表决。公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，就本次解除限售相
关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划等有关规定。综上，我
们同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 338 名激励对象办理本激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计
为 1,317.36 万股。
    （十）财务资助情况
    对公司第九届董事会第五次会议审议的《关于对外提供委托贷款的议案》，
我们发表了如下独立意见：
    浙江义乌购电子商务有限公司在确保日常运营资金需求的情况下，向被资助
人提供财务资助，有利于提高资金使用效率。本次事项审议程序合法合规，不存
在损害上市公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益。本次对外提供财务资
助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意本次
交易事项。
    （十一）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （十二）信息披露的执行情况
    2022 年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关信
息披露义务，披露定期报告 4 个，临时公告 83 个。公司已建立了健全的信息披
露制度，能够真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护公司及其股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益。
    （十三）内部控制的执行情况
    根据内控基本规范和配套指引的相关要求，结合公司及下属各个子公司的实
际情况（包括各个单位的规模、业务特点、内控建设水平和现状），公司法务审
计部对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、测试、修改及完善，并检查内控
整改情况和效果，编制《内部控制评价报告》。同时聘请安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）发表审计意见，出具《内部控制审计报告》。
    报告期内，法务审计部向董事会、监事会汇报了内控执行相关情况。通过对
相关报告的审议审阅，我们认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及有关法律、法规、规
范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会委员，其中洪剑峭先生任审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，马述忠先生任提名委员会主任委员、战
略委员会和审计委员会委员，罗金明先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委
员会委员。公司专门委员会相关会议作为董事会预备会议，2022 年按照《董事会
专门委员会实施细则》的规定，就年度审计报告、关联交易、董事、高管人员提
名、高管人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会
意见。
    四、总体评价和建议
    我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关
规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决
策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高
效性，全体独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责。
    2023 年度我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策
和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。


    特此报告。


                                      独立董事：马述忠、洪剑峭、罗金明
                                                     二〇二三年四月十日
（此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事 2022 年度述
职报告》的签字页）

独立董事签名：



马述忠                 洪剑峭                 罗金明