ST仰帆：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-03-23
600421 ST 仰帆 2019 年第二次临时股东大会会议资料
湖北仰帆控股股份有限公司
600421
2019 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2019 年 4 月 1 日
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目 录
2019 年第二次临时股东大会须知............................. 3
2019 年第二次临时股东大会议程............................. 4
议案一：关于修改公司章程的议案 ........................... 6
议案二：关于更换会计师事务所的议案 ...................... 15
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湖北仰帆控股股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规
则如下：
一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需
股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法
定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证，于2019
年3月27日（星期三）到公司证券部登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2019 年 4 月 1 日
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2019 年第二次临时股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、现场会议召开时间：2019 年 4 月 1 日下午 14：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、股权登记日：2019 年 3 月 26 日
4、会议地点：武汉市武昌武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 1518 室。
5、会议召集人：公司董事会
6、主持人：董事长周梁辉
7、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
8、会议出席对象：
（1）截止 2019 年 3 月 26 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可
委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的
比例，并介绍到会的来宾；
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决；
五、会议审议议题
非累积投票议案
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于更换会计师事务所的议案》；
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六、股东发言和提问；
七、股东和股东代表对议案进行投票表决；
八、统计现场及网络投票表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师发表本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
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议案一：
湖北仰帆控股股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月15日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修
改公司章程的议案》，具体情况如下：
根据《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际
情况，拟对公司《章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：
序号 原文 修订后
1 第二条 公司系经湖北省体改委鄂 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
体改[1997]343 号文批准，依照《股份有 的股份有限公司。
限公司规范意见》和其他有关规定成立的 公司系经湖北省体改委鄂体改[1997]343 号文批准，依
股份有限公司。在湖北省工商行政管理局 照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
注册登记，取得注册号为 4200001000745 有限公司。在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业
的《企业法人营业执照》。 执照，统一社会信用代码为：914200007146087391。
2 第十二条 公司的经营宗旨：公司旨 第十二条 公司的经营宗旨：公司旨在贯彻执行党和
在贯彻执行党和国家及省市发展高新技 国家的有关政策，以科技为先导，以发展企业为目标，采
术产业的有关政策，以科技为先导，以发 用科学管理方法和现代企业理念使公司得以持续发展，建
展祖国医药事业、生物工程技术、引进消 立和健全企业管理制度，获得良好的经济效益和社会效益，
化国外先进制药技术、科工贸一体化为目 使股东有满意的投资回报。
标，发挥各方面积极性，为我国和我省医
药卫生事业和经济建设作出贡献，为广大
的股东创造丰厚的回报。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异
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（三）将股份奖励给本公司职工； 议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 司债券；
股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
份的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
可以选择下列方式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、第
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
司依照第二十三条规定收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 以上董事出席的董事会会议决议。
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
或者注销。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
6 第二十七条 公司不接受公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
票作为质押权的标的。 标的。
7 第三十条 公司依据证券登记机构 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
其所持有股份的种类享有权利，承担义 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法
权利，承担同种义务。 权益。
8 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 该股东代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
登记日； 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
9 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
且该部分股份不计入出席股东大会有表 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
决权的股份总数。 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
件的股东可以征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
10 第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
合法、有效的前提下，通过各种方式和途 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
径，包括提供网络形式的投票平台等现代 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
11 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
以提案的方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名的方式和程序为：
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
议，可以实行累积投票制。 数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选
前款所称累积投票制是指股东大会 人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 提案的方式提请股东大会选举表决；
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 （二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股
情况。 东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由
累积投票制操作细则如下： 职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符
(一)公司股东拥有的每一股份，有与 合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
拟选出董事、监事人数相同的表决票数， 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会
即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 审议；
表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选 （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权
出的董事、监事数之积。 股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
(二)股东可以将其拥有的表决票集 （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
中选举一人，也可以分散选举数人，但股 职工大会或其他形式民主选举产生；
东累计投出的票数不得超过其所享有的 （五）股东大会选举或更换董事、非由职工代表担任
总票数。 的监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理
(三)获选董事、监事按提名的人数依 人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非
次以得票数高者确定，但每位当选董事、 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；
监事的得票数必须超过出席股东大会股 得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过
东所持有效表决权股份的二分之一。因获 半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任
选的董事、监事达不到本章程所要求的人 的监事候选人不得当选。
数时，公司应按规定重新提名并在下次股 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选
东大会上重新选举以补足人数；因票数相 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事
同使得获选的董事、监事超过公司拟选出 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
的人数时，应对超过拟选出的董事、监事 事或监事的职责。
人数票数相同的候选人进行新一轮投票 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，
选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。 公司不得将其作为董事、监事候选人提交股东大会或者董
事会表决。 公司股东大会就选举或者更换董事、非由职工
代表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款
所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、监
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事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥
有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董
事、监事数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数。
(三)获选董事、监事按提名的人数依次以得票数高者
确定，但每位当选董事、监事的得票数必须超过出席股东
大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的董事、
监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提
名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同
使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超
过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮
投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
12 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 大会不能无故解除其职务。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
和本章程的规定，履行董事职务。 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由经理或者其他高级管理 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
单独或合并持有公司已发行股份的
3%以上的股东、公司董事会、监事会均有
权向股东大会提出提案，提名董事候选人
或更换公司董事。
单独持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的 3%以上的股东在
其提名董事候选人时，应按照每持有有表
决权股份总数的 3%即有权提名一名董事
候选人的比例（对于不足 3%的余额，忽
略不计），确定其最多提名人数。
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股东提名董事候选人，应以书面方式将提
名董事候选人的提案送交董事会，先由董
事会对提名的董事候选人进行资格审查，
但董事会无权否决股东的该项提名。
13 第一百零九条 董事会制定董事会 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
14 第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一） 主持股东大会和召集、主持 （二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二） 督促、检查董事会决议的执 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
行； 人签署的其他文件；
（三） 签署公司股票、公司债券及 （五）行使法定代表人的职权；
其他有价证券； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（四） 签署董事会重要文件和其他 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
应由公司法定代表人签署的其他文件； 并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 行使法定代表人的职权； （七）决定本章程第一百一十条规定的董事长职权范
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 关联交易等事项；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （八）董事会授予的其他职权。
后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
15 第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票或
式为：记名方式举手表决或投票表决。 举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
作出决议，并由参会董事签字。 意，也可以通过视频、信函、电话、传真或者电子邮件表
决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式进行。
16 第一百四十六条 监事会制定监事会议 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确
事规则，明确监事会的议事方式和表决程 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
序，以确保监事会的工作效率和科学决 和科学决策。
策。 监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
17 第一百五十五条 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则 （一）利润分配的基本原则
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利润分配应立足于公司可持续发展 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
和维护股东权益，重视对投资者的合理投 润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分
定性，符合法律法规以及规范性文件要 配利润。
求。 利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制
（二）利润分配决策机制和程序 订利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配
董事会应当就股东回报事宜进行专 政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东
项研究论证，制定明确的回报规划，详细 大会审议批准。
说明规划安排的理由等情况。公司利润分 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证
配预案由董事会提出，董事会应当关注利 过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
润分配的合规性和合理性，是否与可分配 （二）利润分配的形式及优先顺序
利润总额、资金充裕程度、成长性、可持 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
续发展等状况相匹配，独立董事应当发表 式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
明确意见。利润分配预案经公司董事会审 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
议通过后，应当提交股东大会审议批准。 1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司
公司当年实现盈利而董事会未提出 现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
现金利润分配预案，董事会应当在定期报 2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意
告中详细说明未分红的原因、未用于分红 见的审计报告；
的资金留存公司的用途，独立董事应当对 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
此发表独立意见。 4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红
（三）利润分配政策调整的决策机制 的情况。
公司利润分配政策不得随意变更。 （四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分
如因外部环境或者自身经营状况发 红：
生较大变化，确需调整利润分配政策的， 1、公司当年度未实现盈利；
应在保护股东权益的基础上，由董事会提 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
出利润分配政策的修改方案，独立董事应 为负数；
当对调整方案发表独立意见。调整后的利 3、公司期末资产负债率超过70%；
润分配政策不得违反相关法律法规和中 4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
国证监会、证券交易所的规定，经董事会 5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报
审议通过后提交股东大会审议，并经出席 告；
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现
过后方可实施。 金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满
（四）利润分配的形式和期间间隔 足公司经营或投资需要。
公司可以采取现金、股票、现金股票 （五）现金分红政策
相结合以及法律法规、规范性文件许可的 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以
其他方式进行利润分配；公司可以进行中 现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属
期利润分配。 于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以
（五）利润分配的条件和比例 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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（1）现金分红条件和最低比例 配利润的百分之三十。
按照《公司法》和本章程规定弥补亏 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无
损、提取各项公积金后，公司当年可供分 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每
配利润为正数，且现金能够满足持续经营 年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况
发展的条件下，公司应当积极推行现金方 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
式分配利润。在符合上述条件下，公司连 （六）公司发放股票股利的条件
续三年以现金方式累计分配的利润原则 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
上不少于该三年实现的年均可分配利润 配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以
的30%，每年具体的现金分红比例由董事 同时采取股票股利的方式进行利润分配。
会根据公司实际情况提出，提交股东大会 （七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处
表决。 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
（2）股票股利分配条件和最低比例 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
按照《公司法》和本章程规定弥补亏 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
损、提取各项公积金后，公司当年可供分 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
配利润为正数，在保持股本规模、股票价 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会 低应达到80%；
可以提出股票股利分配方案，提交股东大 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
会表决。在符合以上条件下，公司可以同 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
时进行现金和股票分红；但公司利润分配 低应达到40%；
不得超过累计可分配利润的范围，不得损 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
害公司持续经营能力。 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
（六）与独立董事和中小股东沟通 低应达到20%；
机制 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据
公司董事会、股东大会对利润分配政 具体情形确定。
策尤其是现金分红具体方案进行审议时， （八）利润分配方案的制定及执行
应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通 公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应
过电话、传真、邮件、投资者关系 互动 结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利
平台等多种渠道与中小股东进行沟通和 润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红
交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
及时答复中小股东关心的问题。 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
（七）保护上市公司和股东的利益 事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司应严格执行本章程规定的现金 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
分红政策；股东存在违规占用公司资金情 并直接提交董事会审议。
况的，公司在利润分配时应当扣减该股东 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
所分配的现金红利，以偿还其占用的资 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
金。 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会
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600421 ST 仰帆 2019 年第二次临时股东大会会议资料
的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，
应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此
发表专项意见。
（九）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，
公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，
应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监
事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表
独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
18 第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证
报》、《上海证券报》和上海证券交易所 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
此次修改公司《章程》履行了相关的决策程序，符合相关法律法规，不会
损害公司及公司股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019 年 4 月 1 日
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议案二：
湖北仰帆控股股份有限公司
关于更换会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 3 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
更换会计师事务所的议案》，拟将公司 2018 年度审计机构由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）更换为瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”），年度审计费用为 45 万元，年度内控
审计费用为 10 万元。
一、更换会计师事务所的基本情况
立信事务所已连续为公司提供审计服务 8 年，因公司业务发展需要，公司拟
聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务会计报告审计机
构和内部控制审计机构。
公司已就更换财务会计报告审计及内部控制审计事项与立信事务所进行了
事先沟通，征得了其理解和支持。立信事务所在执业过程中坚持独立审计原则，
客观、公允的反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应尽职责，公司
对立信事务所多年来的辛勤工作表示感谢！
二、拟聘会计师事务所情况介绍
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：9111010856949923XD
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨荣华，刘贵彬，冯忠
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
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法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、
期货相关业务资格，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作要
求，此次更换会计师事务所履行了相关的决策程序，符合相关法律法规，不会影
响公司财务报告审计质量，不会损害公司及公司股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019 年 4 月 1 日
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