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公司公告

ST华嵘:内幕信息知情人登记管理制度2021-04-28  

                                      湖北华嵘控股股份有限公司
             内幕信息知情人登记管理制度
                      (2021年4月修订)


                        第一章    总则
    第一条 为规范湖北华嵘控股股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,防控内幕交易风险,根据《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的规定》等法律、法规及公司章程,制定本制度。
    第二条 公司董事会应当按照本制度以及相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。
    第三条 公司内幕信息知情人管理制度适用于公司董事、监事及
高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
                   第二章    内幕信息的范围
    第四条 本制度所指内幕信息,是指《证券法》所规定的, 涉
及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息。
    第五条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事
长或者经理无法履行职责;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    (十三)公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、重大合
同签署等活动;
    (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    (十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十;
    (十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    (十七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    (十八)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    (十九)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
               第三章   内幕信息的知情人范围
    第六条 本制度所称内幕信息知情人,是指《证券法》所规定的,
公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人。包括但不限于:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员;
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员;
    (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员;
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员;
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员;
    (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
              第四章   内幕信息知情人登记管理
    第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写上
市公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,
供公司自查和相关监管机构查询。
    内幕信息知情人档案材料自记录(含补充完善)之日起至少保存
十年。
    第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时;证券
公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务,该受托事项对公司股价有重大影响的;收购人、重大资产重组
交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,
应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作,及时告知公司
已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
相关公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记,并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息
知情人档案汇总工作。
    第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对上市公司
证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写上市公司内幕信
息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限
于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。
    第十条 公司发生下列事项的,应当在内幕信息首次依法公开披
露后五个交易日内向上海证券交易所和证券监管机构报送内幕信息
知情人档案:
    (一)重大资产重组;
    (二)高比例送转股份;
    (三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
    (四)要约收购;
    (五)发行证券;
    (六)合并、分立;
    (七)回购股份;
    (八)中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
    在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,上市公司应当
及时补充报送。
    第十一条 公司如发生第十条(一)至(七)项所列事项的,报
送的内幕信息知情人至少包括下列人员:
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监
事、高级管理 人员;
    (三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监 事和高级管理人员(如有);
    (四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如
有);
    (五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
    (六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);
    (七)前述(一)至(六)项自然人的配偶、子女和父母;
    (八)其他通过直接或间接方式知悉公司内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
    第十二条 公司内幕信息登记备案的流程:
    (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知
公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项
和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
    (二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕
信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
    (三)董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、证
券监管机构进行报备。
    第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记
备案。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情
人的姓名,身份证号,部门/职务,知悉的内幕信息,知悉的途径及
方式,知悉的时间。
                     第五章 内幕信息保密管理
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制
在最小范围内。
    第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在
内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,
不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公
司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股
东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清,或者直接
向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
    第十七条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制
度的要求确需向其他方提供有关信息的,应在提供之前,确认已经与
其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
                     第六章   责任追究
    第十八条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所的规定,对
内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行
责任追究,并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证监局。
    内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司
造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给
予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除
劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不
影响公司对其处分。
    第十九条 持有公司百分之五以上股份的股东,公司实际控制人,
违反本制度擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任
的权利。
    第二十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报
告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专
项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的
咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自
泄露信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业
协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权
利。
    第二十一条   内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、
构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。
                        第七章   附 则
    第二十二条   本制度未尽事宜,按《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披
露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。
    第二十三条   本制度由公司董事会负责修订和解释,自董事会审
议通过之日起生效。自本制度经公司董事会通过之日起,原公司《内
幕信息知情人登记管理制度》自动失效。


附件 1:内幕信息知情人登记表
附件 2:重大事项进程备忘录
                                  湖北华嵘控股股份有限公司
                                         2021 年 4 月 26 日
   附件 1:

                                               湖北华嵘控股股份有限公司内幕信息知情人登记表
   公司简称:                                     证券代码:                                          登记人;                              登记时间:
内幕信息事项:

序号    姓名/名称     身份证号/统一社     所在单位、部      与公司     知悉时间       知悉地点      依据        知悉方式   内幕信息内容       内幕信息所处阶
                        会信用代码          门及职务        的关系                                                                                  段




       法定代表人:                                             董事会秘书:                                                  公司盖章:



   注:1、内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

        2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

        3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

        4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节。
        5、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
 附件 2:

                                      湖北华嵘控股股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称:                                 股票代码:
所涉重大事项简述:
   交易阶段               时间               地点               筹划决策方式   参与机构和人员     商议和决策内容                签名




 法定代表人签字:                                                                                                  公司盖章:



注:1、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
    2、交易阶段包括商议筹划、论证咨询、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
    3、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘上签名确认。