华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600421 股票简称：华嵘控股 上市地点：上海证券交易所
湖北华嵘控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 盛青松 5 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）
2 谭庆忠 6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） 7 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
募集配套资金投资者
不超过三十五名特定对象
签署日期：二〇二一年七月
1
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次
召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，
本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨
关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本
预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取
得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中
国证监会核准本次交易方案等。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明......................................................................................................................................................... 2
交易对方声明......................................................................................................................................................... 3
目 录......................................................................................................................................................................4
释 义......................................................................................................................................................................6
一、一般释义................................................................................................................................................. 6
二、专业释义................................................................................................................................................. 7
重大事项提示......................................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述................................................................................................................................. 9
二、本次交易评估及作价情况................................................................................................................... 10
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定.............................................. 11
四、本次发行股份情况............................................................................................................................... 11
五、业绩承诺与补偿安排........................................................................................................................... 15
六、本次交易决策过程和批准情况........................................................................................................... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................................................... 16
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 32
九、本次交易对上市公司的影响............................................................................................................... 32
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................................................33
十一、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组的情况............................34
十二、待补充披露的信息提示................................................................................................................... 34
十三、信息查阅........................................................................................................................................... 34
重大风险提示....................................................................................................................................................... 36
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................................... 36
二、目标公司的经营风险........................................................................................................................... 38
三、与上市公司相关的风险....................................................................................................................... 39
四、其他风险............................................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述......................................................................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的....................................................................................................................... 41
二、本次交易方案的主要内容................................................................................................................... 42
三、本次交易决策过程和批准情况........................................................................................................... 45
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定.............................................. 46
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............................................................................47
第二节 上市公司基本情况................................................................................................................................. 48
一、公司基本情况简介............................................................................................................................... 48
二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................................... 48
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...........................................................................................50
四、控股股东及实际控制人....................................................................................................................... 53
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............................................................................54
六、主营业务发展情况............................................................................................................................... 55
七、最近三年主要财务指标....................................................................................................................... 56
八、最近三年重大资产重组情况............................................................................................................... 57
九、上市公司现任董事、高级管理人员是否存在受到证券交易所公开谴责、受到中国证监会的行政
处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明57
十、最近十二个月内上市公司及控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责、受到中国证监会
行政处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说
明....................................................................................................................................................................57
第三节 交易对方的基本情况............................................................................................................................. 58
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易对方概况............................................................................................................................... 58
二、交易对方详细情况............................................................................................................................... 58
三、募集配套资金交易对方基本情况....................................................................................................... 61
第四节 标的公司基本情况................................................................................................................................. 62
一、基本情况............................................................................................................................................... 62
二、产权及控制关系................................................................................................................................... 62
三、业务和技术........................................................................................................................................... 64
四、未经审计的主要财务数据................................................................................................................... 71
第五节 发行股份情况......................................................................................................................................... 72
一、发行股份购买资产............................................................................................................................... 72
二、发行股份募集配套资金....................................................................................................................... 74
第六节 交易标的评估情况................................................................................................................................. 76
第七节 本次交易对上市公司的影响................................................................................................................. 77
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...............................................................................................77
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...............................................................................................77
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...............................................................................................77
四、本次交易对上市公司负债结构的影响...............................................................................................77
第八节 风险因素................................................................................................................................................. 79
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................................... 79
二、目标公司的经营风险........................................................................................................................... 81
三、与上市公司相关的风险....................................................................................................................... 82
四、其他风险............................................................................................................................................... 83
第九节 其他重要事项......................................................................................................................................... 84
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 84
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.......................................................................................84
三、关于本次交易相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明............................................................................................................................................... 85
四、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形...............................................................................................85
五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系...................................................................85
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................................................86
七、本次交易完成后利润分配政策........................................................................................................... 86
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................................................86
第十节 独立董事意见......................................................................................................................................... 89
第十一节 声明..................................................................................................................................................... 91
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释 义
释义除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
一、一般释义
《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
华嵘控股/本公司/公司 指 湖北华嵘控股股份有限公司
申瑞生物、标的公司、目标
指 无锡市申瑞生物制品有限公司
公司
申瑞投资 指 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）
鼎晖创泰 指 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
鼎晖云正 指 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）
无锡瑞熠 指 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡瑞煜 指 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中天控股 指 中天控股集团有限公司
浙江恒顺 指 浙江恒顺投资有限公司
浙江庄辰 指 浙江庄辰建筑科技有限公司
无锡市申瑞生物制品有限公司80%股权，即盛青松、申瑞投资、鼎晖
标的资产、交易标的 指 云正、鼎晖创泰、无锡瑞煜、无锡瑞熠、谭庆忠分别持有申瑞生物的
30.77%、14.20%、12.00%、12.00%、2.50%、2.50%、6.03%的股权。
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的无锡市申瑞
本次交易、本次重组 指
生物制品有限公司80%股权
发行股份募集配套资金、配 本公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
指
套融资 金
补偿义务人 指 盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方
评估基准日 指 2021年6月30日
审计基准日 指 2021年6月30日
发行股份及支付现金购买资产的新股发行定价基准日指本次重大资
定价基准日 指 产重组预案的董事会决议公告日，发行股份募集配套资金的新股发行
定价基准日为发行期首日
董事会 指 指湖北华嵘控股股份有限公司董事会
6
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东大会 指 指湖北华嵘控股股份有限公司股东大会
盛青松、谭庆忠合计2名自然人，申瑞投资、鼎晖创泰、鼎晖云正、
交易对方 指
无锡瑞熠、无锡瑞煜合计5家机构
报告期 指 2019年、2020年及2021年1-6月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项总和的尾数不相等
的情况，均为四舍五入原因造成的。
二、专业释义
液体活检技术是以CTCs、ctDNA和外泌体为对象，通过无创性抽样
液体活检 指 方法获取肿瘤细胞信息，辅助肿瘤治疗的无损检测技术，是一种具有
代表性的精确医学检查方法
PC（Precast Concrete）构件，是指在工厂中通过标准化、机械化方式
加工生产的混凝土制品。与之相对应的传统现浇混凝土需要工地现场
PC构件 指
制模、现场浇注和现场养护。混凝土预制件被广泛应用于建筑、交通、
水利等领域，在国民经济中扮演重要的角色
IVD（In Vitro Diagnostic Products），即体外诊断试剂是指按医疗器
械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系
统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态
IVD 指
评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细
胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质
控品（物）等
独立医学实验室，又称第三方医学实验室或医学独立实验室，是指在
卫生行政部门许可下，具有独立法人资格的专业从事医学检测的医疗
独立医学实验室 指
机构。与医疗机构建立业务合作，集中收集并检测合作单位采集的标
本；检验后将检验结果送至医疗机构，应用于临床
LDT 指 临床实验室自建项目(Laboratory Developed Test,LDT)是指实验室内
部研发、验证和使用，采用生物化学、细胞遗传学、分子生物学试验
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方法，以诊断为目的，分析DNA、RNA、线粒体、蛋白组和代谢组
疾病等生物标志物的体外诊断项目
POCT（point-of-care testing），指在采样现场进行的、利用便携式分
POCT 指
析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种检测方式
聚合酶链式反应（Polymerase Chain Reaction ，PCR）是一种用于放
PCR 指 大扩增特定的DNA片段的分子生物学技术，可看作是生物体外的特
殊DNA复制，最大特点是能将微量的DNA大幅增加
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资
决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为申瑞生物80%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产
和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖创泰、
鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计7名股东所持有的申瑞生物80%股权。其中盛青松、谭
庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创
泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在
此基础上确定7名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
本次交易完成后，上市公司将持有申瑞生物80%股权。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
序号 交易对方 出资金额（元） 出资比例
1 盛青松 3,575,351.80 50.77%
2 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 14.20%
3 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
4 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
5 谭庆忠 424,648.20 6.03%
6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
7 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
合计 7,042,250.00 100.00%
标的资产为申瑞生物80%的股权，具体构成情况如下：
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 出资金额（元） 出资比例
1 盛青松 2,166,901.80 30.77%
2 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 14.20%
3 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
4 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
5 谭庆忠 424,648.20 6.03%
6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
7 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
合计 5,633,800.00 80.00%
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中华嵘控股以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集
配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%。募集配套资金用于支付本
次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超
过2.7亿元；用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总
额的50%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套
资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金最终发行价格
将在获得中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资
产的审计、评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书
中予以披露。
本次交易标的资产申瑞生物80%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为2021年6
月30日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的公司未经审计
的财务数据初步判断，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
单位：万元
上市公司 目标公司 2020 年未经审计财务数据 成交金额
项目 占比
2020 年年报 金额 股份比例 交易作价 股份比例
资产总额 12,139.75 15,449.03 尚未完成评估 127.26%
营业收入 14,018.85 14,076.62 80.00% 尚未完成评估 80.00% 100.41%
净资产 6,240.13 6,410.51 尚未完成评估 102.73%
注：本次交易的标的资产为目标公司80%的股权，但本次交易完成后上市公司将控制
标的公司，因此在计算前述指标时按目标公司相应指标的100%来计算。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方目前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方盛
青松持有上市公司股份将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良；本
次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营
业收入及估值水平判断，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司，
实际控制人仍为楼永良。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、发行股份的类型、面值、上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元，上市地点为上海证券交易所主板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为盛青松、
谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜，发行对象将以其在标的公司持有的出资认购公
司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司本次交易发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为华嵘控股第七届董事会第十九次会议决议公告日，
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 12.18
定价基准日前60交易日均价 11.56
定价基准日前120交易日均价 10.92
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，经公司与交易对方协商确认，本次交易发行价格选择首次董事会
决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产
发行价格按照不低于审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价
的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为9.83元/股，发行价格符合《重组管
理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
本次交易的股份发行数量=以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。
向任一交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格-鼎晖云正交易对价-鼎晖创泰交
易对价-其他现金支付金额）×（各补偿义务人持股比例÷补偿义务人合计持股比例）（盛青
松持股比例为30.7700%，其他各方持股比例为所持申瑞生物全部股权比例）÷发行价格。
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的
标的资产赠送给华嵘控股。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
本次重组完成后，如标的公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺
净利润且标的公司该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，
则前述交易对方所持上市公司股份可逐年解押、解禁，累计解押、解禁比例根据累计实现
的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定。如标的公司该年度财务报告被会计师出具
保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见
后方可安排解押、解禁。除上述安排外，盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞
煜因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内或本次重组所约定
的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。
交易对方因华嵘控股送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排，该
等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
6、滚存利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产
完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同
享有。
（二）发行股份募集配套资金
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、募集配套资金金额及发行数量
为提高本次交易效率，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，
金额不超过2.7亿元。募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配
套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元，上市地点为上交所主板。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
采取询价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行
股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关
监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特
定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配
套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补
充流动资金等项目，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为2021年度至2023年度。鉴于盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无
锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方参与标的公司本次重组业绩承诺及补偿，鼎晖创泰、鼎
晖云正所持标的公司股权则全部以现金支付方式退出且该两名交易对方均不参与业绩承诺
及补偿，本次重组交易对方所持标的公司股权拟采取差异化估值方案，各交易对方的具体
支付金额由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书
（草案）前或当日签署补充协议确定。
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人应对申瑞生物 2021 年度至 2023 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计
师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。
如补偿义务人未能实现约定的净利润指标要求，补偿义务人应首先以其本次重组中取
得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金进行补偿。
在业绩承诺期间，如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计
承诺净利润的 90%，补偿义务人应即行对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的公司 80%的股
东权益作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞
生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的 90%，则该年
度不启动补偿机制。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿
协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补
偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补
偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主
要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案
不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021年7月，本次交易的交易对方签署了《重组意向协议》、附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
2021年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内
部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成主板上市公司发行股份事项，需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露
关于提供信息的真 及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
华嵘控股 实性、准确性和完 法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信
整性的承诺 息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；
16
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2. 本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司提
交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关
各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
一. 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形，即：
（一）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（二）本公司控股股东或实际控制人未损害公司利益；
（三）本公司及其附属公司未违规对外提供担保；
（四）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未
不存在违法违规、 受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交
关联关系的承诺 易所公开谴责；
（五）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
（六）本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）本公司无严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
17
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二. 本公司因涉嫌2012年年度报告、2013年年度报告信息披
露违规，于2018年12月10日收到中国证券监督管理委员会《行
政处罚决定书》（[2018]116号），责令*ST国药（本公司曾用
名）改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款。本公司已
按照中国证券监督管理委员会要求改正违法行为，并缴清罚款。
该行政处罚涉及的违法违规行为已于2013年终止，距本承诺函
出具之日已满三年，对本次交易无影响。除此之外，本公司及
控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、未按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月未受到上海证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
三. 本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、
监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存
在《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制
人、本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查
关于不存在不得参
或者立案侦查之情形。
与上市公司重大资
2. 截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员，
产重组情形的承诺
控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；
2. 承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
关于提供信息的真
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实性、准确性和完
整性的承诺 3. 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
全体董事、监
事、高级管理人 4. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
员 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相
关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
一. 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额
债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
不存在违法违规、
关联关系的承诺 本人最近十二个月未受到上海证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
二. 本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、
高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人
民共和国公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规则》等法律法规规定的关联关系。
1. 本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
关于股份减持计划 毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。
的承诺 2. 本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，本人
愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。
1. 截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重
关于不存在不得参
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
与上市公司重大资
2. 本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司
产重组情形的承诺
法机关依法追究刑事责任之情形。
1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；
2. 承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
控股股东、实际 关于提供信息的真
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
控制人、一致行 实性、准确性和完
动人 整性的承诺 3. 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人
提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相
关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1. 截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产
关于不存在不得参
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
与上市公司重大资
2. 承诺人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被
产重组情形的承诺
司法机关依法追究刑事责任之情形。
1. 本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
关于股份减持计划 毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。
的承诺 2. 本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺
人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。
一. 保持华嵘控股独立性的承诺
1. 关于人员独立
（1）承诺人承诺与华嵘控股保持人员独立，华嵘控股的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织（指承诺人控制的
除华嵘控股及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除
董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他
企业或经济组织领取薪酬；华嵘控股的财务人员不在承诺人控
制的其他企业或经济组织兼职。
保持上市公司独立 （2））承诺人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于华嵘
性及避免同业竞 控股的劳动、人事及薪酬管理体系。
争、减少和规范关
2. 关于资产独立、完整
联交易的承诺
（1）承诺人保证华嵘控股具有独立完整的资产，且资产全部处
于华嵘控股的控制之下，并为华嵘控股独立拥有和运营。（2）
承诺人保证承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违
规占用华嵘控股的资金、资产；不以华嵘控股的资产为承诺人
控制的其他企业或经济组织提供担保。
3. 保证华嵘控股的财务独立
（1）保证华嵘控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证华嵘控股具有规范、独立的财务会计制度。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）保证华嵘控股独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制
的其他企业或经济组织共用银行账户。
（4）保证华嵘控股能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控
制的其他企业或经济组织不干预华嵘控股的资金使用。
4. 保证华嵘控股机构独立
（1）保证华嵘控股拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
（2）保证华嵘控股办公机构和生产经营场所与承诺人控制的
其他企业或经济组织分开。
（3）保证华嵘控股董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与承诺人控制的其他企业或经济组织混同的情形。
5. 保证华嵘控股业务独立
（1）保证承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织独立于
华嵘控股的业务。
（2）保证承诺人除通过行使股东权利和履行作为公司董事、高
级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间
接干预华嵘控股的决策和经营。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不以任
何方式从事与华嵘控股相竞争的业务；保证尽量减少承诺人及
承诺人控制的其他企业或经济组织与华嵘控股的关联交易；若
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证华嵘控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二. 关于减少和规范关联交易的承诺
1. 承诺人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与华嵘控
股之间的关联关系损害华嵘控股及其他股东的合法权益。
2. 自本承诺函出具日起，承诺人及承诺人控制的其他企业或
经济组织将不会以任何理由和方式违规占用华嵘控股的资金
22
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或其他资产。
3. 承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或
减少与华嵘控股发生关联交易，对于确实无法避免的关联交
易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4. 承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将严格及善意
地履行与华嵘控股签订的各种关联交易协议，不向华嵘控股谋
求超出协议安排之外的利益或收益。
5. 承诺人将通过行使控制权促使承诺人控制的除华嵘控股及
其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三. 避免同业竞争的承诺
1. 承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织目前均未实际
经营与华嵘控股及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何
形式直接或间接地从事与华嵘控股及其子公司相竞争的业务。
2. 自本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业或经
济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如华嵘控
股未来进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的
其他企业或经济组织将不与华嵘控股拓展后的产品或业务相竞
争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3. 自本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业或
经济组织出现与华嵘控股及其子公司主营业务有竞争关系时，
承诺人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入华嵘控股，如存在
法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入华嵘控股的条件
的，或纳入华嵘控股未获得华嵘控股董事会/股东大会批准的，
则承诺人将与华嵘控股存在同业竞争的公司控股权转让给无关
联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权
托管给华嵘控股，以解决同业竞争问题。
四.本次交易完成后，如华嵘控股因承诺人及承诺人控制的其他
企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，承诺人将承担赔偿责
任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人/本企业认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得
转让，之后按本人/本企业与华嵘控股签署的发行股份及支付现金
购买资产协议的约定及中国证监会和上海证券交易所的有关规定
关于认购股份锁定
执行。
期的承诺
中国证监会和上海证券交易所在审核过程中要求对上述股份
锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的和
上海证券交易所要求进行调整。
1. 本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，除本企业/本人
持有申瑞生物股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制
的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与申瑞生物
及其子公司、华嵘控股相同或相似的业务，亦不存在在其他从事
前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，
或有其他任何与申瑞生物及其子公司、华嵘控股存在同业竞争的
盛青松、谭
情形；
庆忠、申瑞
关于避免同业竞争 2. 本企业/本人承诺，自本次交易相关的发行股份及支付现
投资、无锡
的承诺 金购买资产协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个
瑞熠、无锡
月内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何
瑞煜
第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及
顾问服务等）从事和申瑞生物及其子公司、华嵘控股相同或相似
的业务；
3. 若因本企业/本人违反上述承诺而导致华嵘控股、申瑞生
物及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的
赔偿责任。
1. 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽
可能避免和减少与华嵘控股（包括申瑞生物及其子公司在内）的
关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及
关于规范和减少关
承诺人控制的其他企业将与华嵘控股依法签订协议，履行合法程
联交易的承诺函
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程
等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
24
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联交易损害华嵘控股及其他股东的合法权益；
2. 本承诺在承诺人作为华嵘控股关联方期间持续有效，违
反上述承诺给华嵘控股造成损失的，承诺人将予赔偿。
1. 承诺人已向华嵘控股及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
盛青松、谭
关于本次交易中所
庆忠、申瑞 2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚
提供材料信息真实
投资、无锡 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
性、准确性、完整
瑞熠、无锡 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
性的声明与承诺
瑞煜 承诺人将不转让承诺人在华嵘控股拥有权益的股份（如有）。
3. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向华嵘控
股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
1. 承诺人向华嵘控股及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面材料或副本材料及信息，承诺人保证所提供的文
关于本次交易中所
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
鼎晖创泰、 提供材料信息真实
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
鼎晖云正 性、准确性、完整
署该文件；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对虚
性的声明与承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在华嵘控股拥
有权益的股份（如有）。
3. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向华嵘控
股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4. 承诺人承诺，如因提供的有关文件、资料或信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏给华嵘控股或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
1. 本企业/本人对申瑞生物不存在出资不实、虚假出资或者抽
逃出资的情形；
2. 本企业/本人不存在非法占用申瑞生物资金和资产的情
形；
3. 截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本
人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企
盛青松、谭
业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政
庆忠、申瑞
关于合规及诚信情 或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁，不存在被证券
投资、无锡
况的声明与承诺 监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
瑞熠、无锡
4. 本企业/本人最近五年诚信情况良好，截至本声明出具日，
瑞煜
本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
5. 本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此
给华嵘控股造成的全部损失。
6. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律
责任。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1. 本企业/本人对申瑞生物不存在出资不实、虚假出资或者抽
逃出资的情形；
2. 本企业/本人不存在非法占用申瑞生物资金和资产的情
形；
3. 截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本
人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；
鼎晖创泰、 关于合规及诚信情
4. 截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人
鼎晖云正 况的声明与承诺
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形；
5. 本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此
给华嵘控股造成的实际损失；
6. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造
成的实际损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形：
盛青松、谭
庆忠、申瑞 关于不存在不得参 1. 本企业/本人以及本企业的控股股东、实际控制人及其控
投资、无锡 与上市公司重大资 制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
瑞熠、无锡 产重组情形的承诺 调查或者立案侦查之情形。
瑞煜
2. 本企业/本人以及本企业的控股股东、实际控制人及其控
制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任之情形。
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于不存在不得参
鼎晖创泰、 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
与上市公司重大资
鼎晖云正 市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形：
产重组情形的承诺
1. 本企业/本人以及本企业的执行事务合伙人、实际控制人
27
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形。
2. 本企业/本人以及本企业的执行事务合伙人、实际控制人
及其控制的机构不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形。
1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2. 承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
标的公司及 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息的真
董事、监事、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文
实性、准确性和完
高级管理人 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
整性的承诺
员
3. 承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 承诺人承诺，在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 承诺人承诺，如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏给华嵘控股或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
标的公司董 1. 承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
事、监事、 关于合法合规性承 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的且结果不利于申
高级管理人 诺函 瑞生物的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券
员 交易所调查的情形或其他不良记录；
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2. 承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况；
3. 承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
4. 承诺人与华嵘控股及其关联方不存在《公司法》《企业会
计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的
关联关系；
5. 本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
6. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造
成的实际损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
1. 截至本确认函出具之日，本公司现拥有无锡正则精准医
学检验有限公司100%股权、无锡禾盛医疗器械有限公司100%的股
权。本公司合法持有前述子公司的股权，不存在委托持股、信托
持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不实、虚
假出资或者抽逃出资的情形。本公司及本公司子公司的股权不存
在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何
可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、
征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权权属清晰，过户
和转移不存在法律障碍。
标的公司 相关事项确认函
本公司承诺此种状况截至华嵘控股发行股份及支付现金购买
申瑞生物股权资产交割完成之日止不会发生变更。
2. 本公司及本公司子公司合法拥有的土地、房产、专利权、
商标、计算机软件著作权和域名等资产不存在权属争议和潜在纠
纷，亦不存在应披露而未披露的并可能影响本公司及其子公司继
续使用该等资产的相关协议安排。本公司及本公司子公司就租赁
的经营性用房均签署了租赁合同，租赁合同合法有效，且该等房
屋的出租方均已取得租赁房屋的房地产权证明（或转租证明），
有权将该等房屋租赁给本公司及本公司子公司。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司为依法成
立并有效存续的有限责任公司，业务正常经营，已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件，不存在停止营业、破产或类
似情形，且不存在任何可能导致本公司及子公司停业、破产或出
现类似情形的事件。
4. 最近三年本公司及本公司子公司不存在因违反国家或地
方有关环境保护、房产土地管理、反垄断、税收管理、市场监督
管理、安全生产管理、劳动社保管理、住房公积金等法律法规而
受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发重大纠纷
的情况。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
5. 截至本确认函出具之日，本公司及本公司子公司未涉及
尚未了结的或可预见的可能对其资产状况、财务状况产生重大不
利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或劳动纠纷等情形。
6. 截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近
五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要
管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序
及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
7. 本公司及本公司现任的董事、监事、高级管理人员不存
在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
8. 本公司及本公司子公司及其控股股东、董事、监事及高
级管理人员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和
签字人员均不存在《公司法》《企业会计准则》及《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
9. 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内幕信息进行内幕交易的情形。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异
议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何
减持华嵘控股股票的计划。
2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承
诺给华嵘控股造成的损失。”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要业务为建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货
架等建筑工业化机械产品的研发、生产和销售。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公
司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易系上市公司主动进行业务调整，通
过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，
提升上市公司质量。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
申瑞生物所处的体外诊断试剂行业具有较为广阔的市场前景，标的公司已在该领域凭
借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，在泌尿系统肿瘤早筛、
辅助诊断试剂领域具有较强的综合竞争优势。
本次交易完成后，申瑞生物将依托上市公司的平台优势以及规范化管理运营经验，进
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一步提升研发能力，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。
标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，有利于提升公
司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，预计社会公众股占上市公司总股本的比例不少于25%，上市公司股
权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司负债结
构进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召
开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公
司负债结构的具体影响。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票
情况均将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的
评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价
公允性等进行分析。届时公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应责任。
十一、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的
情况
本次交易的标的公司申瑞生物不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或参与重大
资产重组的情况。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声
明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，
公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的
公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过，但本次交易实施尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）各方已就本次发行股份及支付现金购买
资产的最终方案签署补充协议；（2）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市
公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本
次交易方案；（4）本次交易取得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和 Wind 证监会制造业指数因素影响后，
公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为29.06%、25.01%，均超过20%，已达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。公司股票于2021
年6月17日撤销其他风险警示，Wind ST板块指数（884197.WI）2021年6月3日至2021年7月
2日期间的累计涨幅为10.51%，与该板块涨幅相比，公司股票同期累计涨幅偏离值未超过
20%。
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息
的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需根据审计、
评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方
案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终止或取消。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风
险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本
次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目。本次募集配套资
金能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在
不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司需自筹资金
解决，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者
注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与
补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确
定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作
出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多
种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实
现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，
若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行或全部执行的情
况，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的公司的审计、评估等工作完成后，
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组
报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，申瑞生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产、净资
产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发
展能力和核心竞争力。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所
增加。因此，不能排除导致本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益
相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待
审计、评估工作完成后最终确定。提请投资者关注相关风险。
二、目标公司的经营风险
（一）宏观经济风险
近年来，国际政治形势和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增多。新冠肺炎疫
情的爆发、持续及错综复杂的国际形势对我国经济的发展带来了较大挑战，虽然我国经济
仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关
注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍可
能面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主要从事第三方医学检验、诊断试剂自主研发、代理及销售等业务。过去几
年，诊断试剂行业整体发展加快，越来越多的企业参与到体外诊断业务领域来，市场竞争
可能会逐步加剧。若标的公司未来不能在技术储备、研发投入、产品质量、品牌和销售网
络搭建等方面持续提升，则可能导致企业综合竞争力下降，对企业的市场份额、销售规模
和盈利能力产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处诊
断试剂行业具有技术更新快、研发周期长等重要特点，需要根据行业变化趋势提前布局产
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技
术和产品定位偏差，不能及时推出符合市场需求的产品和服务，可能会对标的公司生产经
营和持续发展造成不利影响。
（四）人力资源不足的风险
体外诊断行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，拥有稳定、高素质的科技人
才队伍对企业的发展至关重要。随着行业的快速发展，企业对人才争夺加剧。若标的公司
不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将
难以持续引进并留住高端人才，并面临人员流失的风险；一旦出现核心人员流失，标的公
司还将面临技术泄密的风险。如标的公司的核心管理和研发人才出现流失，或无法随企业
发展和规模扩张及时补充人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对
公司的经营业绩产生不利影响。
（五）标的股权存在冻结的风险
2021年7月7日，无锡市新吴区人民法院发出民事裁定书（2021）苏0214财保605号，
无锡华智通商合金材料有限公司向无锡市新吴区人民法院申请诉前财产保全，请求对被申
请人盛青松的银行存款4,000,000元进行冻结或查封、扣押其相应价值的财产。根据该民事
裁定书，无锡市新吴区人民法院冻结了盛青松在无锡市申瑞生物制品有限公司的357.53518
万人民币出资，即盛青松个人在无锡市申瑞生物制品有限公司持有的全部股权（50.77%）。
如前述冻结事项不能及时解决，可能导致本次交易无法继续推进。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心
团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强
与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高
效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在较大差异，
公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若
公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整合及经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完
成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的申瑞生物未来经营状况
不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影
响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资
风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将
继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按
照《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重大资产重组的背景
1、上市公司目前业务单一，发展前景有限
本次交易之前，上市公司主要业务主体为持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公
司，浙江庄辰的主要产品包括建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架，产品符
合建筑工业化的发展趋势，浙江庄辰作为细分市场的优势企业，整体发展较好，为上市公
司贡献了较好的效益。
但建筑PC构件所配套的模具、模台产品行业整体市场空间较小、中小企业众多，经营
上存在较大的地域局限性，不足以支持上市公司发展壮大的目标，上市公司亟需开拓新的
业务增长点和收入来源。
2、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增
效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配
置、产业转型提供了强有力的政策支持。
3、标的公司专注于体外诊断试剂研发、生产、销售，发展前景广阔
标的公司是一家致力于精准医学、液体活检体外诊断产品的研发、生产、销售及服务
的国家级高新技术企业，具备诊断试剂自研和代理销售的渠道和能力，并拥有常规/精准医
学LDT业务、PCA泌尿肿瘤精准医学LDT业务的资源和实力。
申瑞生物建立了江苏省精准医学工程中心、江苏省丝网印刷电极式生物传感器工程技
术研究中心、江苏省二级生物安全实验室等研发创新平台。2020 年，公司被指定为“无锡
城市核酸检测基地”并承担了无锡市“两癌筛查”项目。公司目前拥有医疗器械三类产品
注册证 6 张、二类产品注册证 7 张、一类备案凭证 18 张；现有授权发明专利 11 项、实用
新型 10 项。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申瑞生物经过多年的技术积累、研发迭代及客户和供应商渠道的开拓，已经具备了较
好的盈利能力和发展前景。自产产品已经有多款推向市场，在全球爆发新冠疫情的背景下，
申瑞生物下属子公司无锡正则精准医学检验有限公司成为无锡市核酸检测指定机构之一，
整体实力得到了政府和市场的认可。
综上所述，在国内体外诊断试剂行业快速发展的大趋势下，申瑞生物作为一家在泌尿
系统肿瘤早筛、辅助诊断试剂领域整体竞争力较强的高科技企业，具备良好的发展前景。
（二）本次重大资产重组的目的
1、推进上市公司业务转型
本次交易之前，上市公司主要业务为建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货
架等建筑工业化机械产品的研发、生产和销售。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公
司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易系上市公司主动进行业务调整，通
过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，
提升上市公司质量。
2、收购优质资产，改善公司的持续盈利能力
申瑞生物所处的体外诊断试剂行业具有较为广阔的市场前景，标的公司已在该领域凭
借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，在泌尿系统肿瘤早筛、
辅助诊断试剂领域具有较强的综合竞争优势。
本次交易完成后，申瑞生物将依托上市公司的平台优势以及规范化管理运营经验，进
一步提升研发能力，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。
标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，有利于提升公
司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套
资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易总体情况
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖创泰、
鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计7名股东所持有的申瑞生物80%股权。其中盛青松、谭
庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创
泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在
此基础上确定7名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
本次交易完成后，上市公司将持有申瑞生物80%股权。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
序号 交易对方 出资金额（元） 出资比例
1 盛青松 3,575,351.80 50.77%
2 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 14.20%
3 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
4 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
5 谭庆忠 424,648.20 6.03%
6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
7 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
合计 7,042,250.00 100.00%
标的资产为申瑞生物80%的股权，具体构成情况如下：
序号 交易对方 出资金额（元） 出资比例
1 盛青松 2,166,901.80 30.77%
2 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 14.20%
3 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
4 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00%
5 谭庆忠 424,648.20 6.03%
6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
7 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50%
合计 5,633,800.00 80.00%
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中华嵘控股以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%。募集配套资金用于支付本
次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超
过2.7亿元；用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总
额的50%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套
资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金最终发行价格
将在获得中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次交易评估及作价情况
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资
产的审计、评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书
中予以披露。
本次交易标的资产申瑞生物80%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为2021年6
月30日。
（三）业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为2021年度至2023年度。鉴于盛青松、谭庆忠、申瑞投资、
无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方参与标的公司本次重组业绩承诺及补偿，鼎晖创泰、
鼎晖云正所持标的公司股权则全部以现金支付方式退出且该两名交易对方均不参与业绩
承诺及补偿，本次重组交易对方所持标的公司股权拟采取差异化估值方案，各交易对方的
具体支付金额由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报
告书（草案）前或当日签署补充协议确定。
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人应对申瑞生物 2021 年度至 2023 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。
如补偿义务人未能实现约定的净利润指标要求，补偿义务人应首先以其本次重组中取
得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金进行补偿。
在业绩承诺期间，如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计
承诺净利润的 90%，补偿义务人应即行对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的公司 80%的股
东权益作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞
生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的 90%，则该年
度不启动补偿机制。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿
协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补
偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补
偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主
要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案
不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021年7月，本次交易的交易对方签署了《重组意向协议》、附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
2021年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内
部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成主板上市公司发行股份事项，需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）预计本次交易构成重大资产重组
截至本报告出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的公司未经审计的
财务数据，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
单位：万元
上市公司 2020 标的 2020 年未经审计财务数据 成交金额
项目 占比
年年报 金额 股份比例 交易作价 股份比例
尚未完成
资产总额 12,139.75 15,449.03 127.26%
评估
尚未完成
营业收入 14,018.85 14,076.62 80.00% 80.00% 100.41%
评估
尚未完成
净资产 6,240.13 6,410.51 102.73%
评估
注：本次交易的标的资产为目标公司80%的股权，但本次交易完成后上市公司将控制
标的公司，因此在计算前述指标时按目标公司相应指标的100%来计算。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方目前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方盛
青松持有上市公司股份预计将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良。本
次交易完成后，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平判断，
上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人仍为楼永良。本次交易不会导
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，公司股本总额为195,600,000股。楼永良通过中天控股的控股子公
司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有本公司6,251.83万股股份，持股
比例为31.96%。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产
总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，楼永良仍为公司实际控制
人。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 湖北华嵘控股股份有限公司
英文名称 Hubei HUARONG Holding Co.,Ltd.
法定代表人 周梁辉
股票代码 600421
股票简称 华嵘控股
注册资本 195,600,000.00 元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关山大道 355 号光谷新世界中心 A 座 2909 室
办公地址 武汉市东湖新技术开发区关山大道 355 号光谷新世界中心 A 座 2909 室
邮政编码 430074
电话号码 027-87654767
传真号码 027-87654767
经营范围 企业投资开发。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
1997 年 11 月 11 日，经湖北省经济体制改革委员会《关于同意武汉春天生物工程有限
公司改制为武汉春天生物工程股份有限公司的批复》（鄂体改【1997】343 号文）批准，由
武汉比药欣生物工程有限公司、武汉东湖新技术开发区发展总公司、武汉香烟伴侣生物工
程有限公司、湖北中医学院、同济医科大学和复旦大学（湖北）生命科学实验基地共同发
起，以武汉春天生物工程有限公司整体改制设立公司。股本由经武汉会计师事务所审计的
武汉春天生物工程有限公司截止 1997 年 10 月的净资产形成，各发起人的出资额分别为
4,130.00 万元、1,225.00 万元、700.00 万元、525.00 万元、350.00 万元和 70.00 万元，出资
额共计 7,000.00 万元。公司于 1997 年 11 月 20 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册
资本为人民币 70,000,000.00 元。
公司成立时的股本结构如下：
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股量（万股） 持股比例
1 武汉比药欣生物工程有限公司 4,130.00 59.00%
2 武汉东湖新技术开发区发展总公司 1,225.00 17.50%
3 武汉香烟伴侣生物工程有限公司 700.00 10.00%
4 湖北中医学院 525.00 7.50%
5 同济医科大学 350.00 5.00%
6 复旦大学（湖北）生命科学实验基地 70.00 1.00%
合计 7,000.00 100.00%
（二）1999年1月，资本公积转增股本
1999 年 1 月，经公司 1998 年度股东大会决议通过并经湖北省经济体制改革委员会以鄂
体改【1999】22 号文批准，公司以总股本 7,000 万股为基数，向全体股东按 10 股送 3 股实
施利润分配，公司总股本变更为 9,100 万股，注册资本为人民币 9,100.00 万元。
（三）上市情况
2004 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]55 号文核准,武汉春天生物
工程股份有限公司（上市公司前身）于 2004 年 5 月公开发行 4,500 万股人民币普通股（A
股）股票。发行后公司总股本变更为 13,600.00 万股，股本结构如下：
股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例(%)
一、未上市流通股份
武汉新一代科技有限公司 社会法人股 5,824.00 42.82
武汉东湖新技术开发区发展总公司 国有法人股 1,592.50 11.71
上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司 社会法人股 910.00 6.69
湖北中医学院科技服务公司 国有法人股 682.50 5.02
武汉市工程科学技术研究院 国有法人股 91.00 0.67
二、社会公众股东 社会公众股 4,500.00 33.09
合 计 13,600.00 100.00
（四）发行上市后历次股权变更情况
1、2005年7月，转增股本
2005 年 7 月，公司实施资本公积金转增方案，以 2004 年 12 月 31 日止的总股本 13,600.00
万股为基数，向全体股东按每 10 股以公积金转增 2 股，共计转增 2,720.00 万股。本次股本
转增方案实施后，公司总股本增至 16,320.00 万股。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该次变化后公司股本结构如下：
股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例(%)
一、未上市流通股份 10,920.00 66.91
二、社会公众股东 社会公众股 5,400.00 33.09
合 计 16,320.00 100.00
2、2006年6月，股权分置改革
武汉国药科技股份有限公司（上市公司前身）股权分置改革方案于 2006 年 6 月 13 日
取得湖北省国有资产监督管理委员会《关于武汉国药科技股份有限公司股权分置改革方案
涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]143 号），并经公司 2006 年第二次临
时股东大会暨相关股东会议审议通过；公司以现有流通股本 5,400.00 万股为基数，用资本
公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股
将获得 6 股的转增股份。非流通股股东所持股份以此获取上市流通权，方案实施后，公司
总股本增加至 19,560.00 万股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
目前，浙江恒顺系公司控股股东，楼永良通过中天控股的控股子公司浙江恒顺投资有
限公司和上海天纪投资有限公司间接持有上市公司 31.96%股份，为公司实际控制人。
最近六十个月上市公司控股权变动情况如下：
（一）本次交易前六十个月期初的控股权情况
本次交易前六十个月期初，上市公司的控股股东为武汉新一代科技有限公司，实际控
制人为钱汉新、滕国祥，如下图所示：
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：当时上市公司原实际控制人之一的滕国祥先生已去世，根据其本人遗嘱，其持有的仰
帆投资（上海）有限公司 50%的股权由其子滕祖昌先生继承，当时股权变更尚未完成。
（二）2016年控股权变动情况
2016 年 12 月 19 日，上海戎淳商贸有限公司和仰帆投资（上海）有限公司签订《股权
转让及债务代偿等事宜之框架协议》，约定上海戎淳商贸有限公司通过收购武汉新一代科技
有限公司 100%股权，间接收购武汉新一代科技有限公司持有的 34,234,261 股上市公司股
份，占上市公司股本比例为 17.5%。
2016 年 12 月 16 日，蔡守平本人通过大宗交易取得仰帆投资（上海）有限公司、上海
镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司所
合计持有的 7,994,729 股上市公司股份，占上市公司股本比例为 4.09%。
前述交易完成后，上海戎淳商贸有限公司及蔡守平直接和间接合计持有上市公司
42,228,990 股，占上市公司股本比例为 21.59%，蔡守平成为上市公司实际控制人。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）2019年控股权变动情况
本次控股权变动前，浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司已
陆续通过二级市场增持等方式合计持有上市公司 31.96%的股权，为第一大股东，但其提名
并当选的董事占上市公司董事会席位未超过一半。
上市公司于 2019 年 1 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，选举产生了第七届董
事会成员，董事会由 7 名董事构成，其中非独立董事周梁辉、吴海涛以及独立董事王晋勇、
车磊为浙江恒顺投资有限公司推荐，超过公司董事会 7 名董事的半数。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，浙江恒顺投资有限公司及其
一致行动人上海天纪投资有限公司合计持有上市公司 31.96%的股权，为第一大股东，其提
名并当选的董事占上市公司董事会席位超过一半，浙江恒顺成为上市公司控股股东，楼永
良成为上市公司实际控制人。
除上述情况外，公司最近六十个月未发生过其他控股权变更情况。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2021 年 6 月 30 日，华嵘控股前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量
浙江恒顺投资有限公司 38,136,775 19.50 -
武汉新一代科技有限公司 34,234,261 17.50 -
上海天纪投资有限公司 24,381,487 12.46 -
蔡守平 7,994,729 4.09 -
李焕云 3,300,100 1.69 -
曹颖杰 2,668,606 1.36 -
薛申 2,444,872 1.25 -
黄幼凤 1,591,855 0.81 -
孙国钢 1,509,202 0.77 -
王坚宏 1,360,884 0.70 -
截至 2021 年 6 月 30 日，武汉新一代科技有限公司（与蔡守平形成一致行动人关系）、
蔡守平所持上市公司股权均处于质押状态。
截至 2021 年 6 月 30 日，华嵘控股与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司的控股股东为浙江恒顺投资有限公司，控股股东基本情况如下：
公司名称 浙江恒顺投资有限公司
统一社会信用代码 913300005890027299
法定代表人 蒋中瀚
注册地址 杭州市上城区好望角公寓 1 幢 1001 室
成立日期 2011 年 12 月 26 日
注册资本 2,000.00 万人民币
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上 无
市公司的股权情况
2、实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，楼永良先生通过中天控股集团有限公司间接控制公司 31.96%
的股份，为公司的实际控制人。
楼永良先生：浙江东阳人，在职研究生学历，高级工程师，中共党员，中国建筑业协
会副会长，中国企业家协会/中国企业联合会副会长，中国慈善联合会轮值主席，中天爱心
慈善基金会名誉理事长，浙江省工商联副主席、商会副会长（第八届、第九届、第十届），
浙江省人大代表（第十届、第十一届、第十二届），浙江省红十字会理事。获全国“社会扶
贫先进个人”、全国“光彩事业奖章”、“中国十大公益楷模”、“新中国成立 60 年影响慈善
事业 60 位人物”、“全国建设系统劳动模范”、“首届浙江省道德模范”、“浙江省优秀中国
特色社会主义事业建设者”等称号。现任中天控股集团有限公司董事长。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，公司股本总额为195,600,000股。楼永良通过中天控股的控股子公
司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有本公司6,251.83万股股份，持股
比例为31.96%。
本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，楼永良仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更。
六、主营业务发展情况
最近三年，公司主要从事①建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架的研发、
生产和销售以及②殡葬服务业务。前者业务主体为控股子公司浙江庄辰，该公司的51%的
控股权系上市公司于2019年11月底受赠于中天控股；后者业务主体为公司原全资子公司福
泽园(北京)文化发展有限公司，该公司成立于2018年11月，成立时间较短，经营规模和盈
利能力均处于较低水平，为更好地聚焦模具、模台业务，增强上市公司的可持续经营能力，
上市公司已于2020年7月向武汉新一代科技有限公司转让所持该公司100%的股权。
综上所述，上市公司2018年的主营业务为殡葬服务业务，2019年和2020年的主营业务
包括建筑PC构件所配套的模具、模台、各类工装货架和殡葬服务业务，目前的主营业务为
建筑PC构件所配套的模具、模台、各类工装货架研发、生产和销售。模具是根据PC构件图
纸进行机械设计，通过钢材加工制作成特定的结构形式使混凝土成型的一种工业产品；模
台是混凝土成型过程中，为保证模具水平而使用的平台钢构产品；工装货架是用于混凝土
预制构件的存放。
经过多年的技术积累和市场开拓，公司控股子公司浙江庄辰在PC模具市场已经建立了
较强的综合竞争力：
1、公司是国内最早的PC模具厂家之一。在PC模具及配套产品领域，公司具备年产模
具万吨以上的能力，产能位居行业前列，能够有效满足大型客户的采购需求。
2、公司建立了30多人的模具设计师团队，核心技术人员在国外接受了相关培训，公司
研发实力较强，能够有效满足不同客户的定制化需求，产品已由传统的房建拓展到市场路
桥领域。
3、经过多年的产品研发和市场开拓，公司市场领域已由华东市场拓展到西南、华南、
华北、西北等装配式建筑快速发展的新兴区域，产品收入的区域结构不断完善，收入来源
不断拓展。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2020 年度，上市公司合并实现营业总收入 14,018.85 万元，净利润 1,540.80 万元，归
属于上市公司股东的净利润为 994.52 万元。
七、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 121,397,457.22 119,590,562.34 46,464,616.19
总负债 58,996,194.50 65,918,705.04 34,511,422.42
所有者权益合计 62,401,262.72 53,671,857.30 11,953,193.77
归属于上市公司股东的所有
者权益合计 36,126,365.87 25,208,641.41 2,132,425.78
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 140,188,499.49 23,267,767.22 1,002,704.24
营业利润 15,190,451.82 -6,910,017.84 -10,863,017.89
利润总额 17,332,991.49 4,874,936.40 -11,484,907.50
净利润 15,407,976.53 2,870,825.00 -11,104,280.37
归属于上市公司股东的净利润 9,945,240.71 3,263,817.98 -8,930,013.06
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,692,194.55 6,097,925.24 -54,324.75
投资活动产生的现金流量净额 36,908,834.82 6,259,681.27 -17,503.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,437,185.20 8,292,600.00 2,650,000.00
现金及现金等价物净增加额 6,653,825.47 20,650,206.51 2,578,172.25
（四）财务指标
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
或2020年度 或2019年度 或2018年度
资产负债率（%） 48.60 55.12 74.27
基本每股收益（元/股） 0.05 0.02 -0.05
56
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加权净资产收益率（%） 33.43 60.27 -584.44
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司现任董事、高级管理人员是否存在受到证券交易所公开谴
责、受到中国证监会的行政处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
十、最近十二个月内上市公司及控股股东、实际控制人受到证券交易所
公开谴责、受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明
最近十二个月内，上市公司及控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责、
中国证监会行政处罚的情形。
截至本预案签署日，上市公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
57
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系申瑞生物的股东，具体为标的公司股
东盛青松、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、
上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、谭庆忠，其分别持有申瑞生物的 50.77%、
14.20%、12.00%、12.00%、2.50%、2.50%、6.03%的股权。截至本报告出具日，申瑞生物
的股东出资额及出资比例如下：
序号 交易对方 出资金额（元） 出资比例（%）
1 盛青松 3,575,351.80 50.77
2 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 14.20
3 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00
4 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00
5 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50
6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50
7 谭庆忠 424,648.20 6.03
合计 7,042,250.00 100.00
二、交易对方详细情况
（一）盛青松
姓名 盛青松
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 320223197304******
住址 江苏省无锡市滨湖区钱荣路******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）谭庆忠
姓名 谭庆忠
曾用名 无
58
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 510212196912******
住址 江苏省扬州市维扬区秋雨西路******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）
名称 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 12 月 23 日
注册资本 100.00 万元
无锡惠山经济开发区惠山大道 1699 号三号楼
注册地址
30505 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盛青松
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320200086965347L
顾志瑶持有 99.90%
产权结构
盛青松持有 0.10%
注：顾志瑶与盛青松系夫妻关系。
（四）上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）
名称 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 1 月 15 日
注册资本 6,501.00 万元
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区芦潮港路 1758 号 1
注册地址
幢 A-8477 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨
经营范围 询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310115090066889N
钱振青持有 23.0734%
周彤持有 15.3822%
戴智慧持有 15.3822%
产权结构 杭州嘉大文化发展有限公司持有 15.3822%
天津仁爱聚成资产管理有限公司持有 15.3822%
上海甄裕投资中心（有限合伙）持有 15.3822%
苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司持有 0.0154%
59
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
名称 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2013 年 11 月 29 日
注册资本 45,758.00 万元
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区芦潮港路 1758 号 1
注册地址
幢 A-353 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310115084118443A
上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）持有 77.9252%
产权结构 中国科学院控股有限公司持有 21.8541%
苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司持有 0.2207%
（六）无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 6 月 5 日
注册资本 550.00 万元
注册地址 无锡惠山经济开发区惠山大道 1699 号 C30502 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盛青松
企业管理咨询、商务信息咨询（不含投资咨询）、市场营销
经营范围 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
统一社会信用代码 91320206MA1YH5WE49
盛青松持有 81.6477%
郑维千持有 11.3636%
杨果磊持有 1.7045%
许一瑾持有 1.7045%
薛其军持有 1.1364%
产权结构
杨月华持有 0.9091%
左金美持有 0.5682%
隋增姣持有 0.5682%
余俊杰持有 0.2841%
朱霞持有 0.1136%
（七）无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 6 月 5 日
注册资本 550.00 万元
60
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 无锡惠山经济开发区惠山大道 1699 号 C50502 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盛青松
企业管理咨询、商务信息咨询（不含投资咨询）、市场营销
经营范围 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
统一社会信用代码 91320206MA1YH5QQ4W
盛青松持有 69.1477%
顾肇英持有 11.3636%
蒋静持有 11.3636%
芮媛持有 2.8409%
王冬刚持有 1.8182%
陈志兴持有 1.1364%
产权结构
秦莲持有 0.5682%
冯云持有 0.5682%
秦飞持有 0.5682%
戴胜持有 0.2841%
陈鸣持有 0.1705%
何政持有 0.1705%
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证
监会或上交所的规定进行修订并予执行。
61
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
本次交易的标的资产为申瑞生物股东持有其的 80.00%股权，具体为标的公司股东盛青
松、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、上海
鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡
瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、谭庆忠分别持有申瑞生物的 30.77%、14.20%、
12.00%、12.00%、2.50%、2.50%、6.03%的股权。
申瑞生物基本情况如下：
名称 无锡市申瑞生物制品有限公司
成立日期 1999 年 8 月 10 日
注册资本 704.225 万元
注册地址 无锡市惠山区惠山大道 1699 号无锡惠山生命科技产业园 C 区
C30303、C5 五楼
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 盛青松
经营范围 三类 6840 体外诊断试剂和二类 6840 临床检验分析仪器的生产；一
类医疗器械的生产及销售；家庭用品、五金产品、家用电器的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320206714928150N
二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，申瑞生物的股权结构如下：
序号 交易对方 出资金额（元） 出资比例（%）
1 盛青松 3,575,351.80 50.77
2 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 14.20
3 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00
4 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 845,125.00 12.00
5 谭庆忠 424,648.20 6.03
6 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50
62
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 176,000.00 2.50
合计 7,042,250.00 100.00
（二）控股股东、实际控制人
截止本预案签署日，申瑞生物控制权结构如下：
截至本预案签署日，盛青松直接持有标的公司 50.77%股份，并担任无锡申瑞投资合伙
企业（有限合伙）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，可通过合伙企业控制标的公司 19.20%的表决权的
股份，且担任标的公司的董事长兼总经理，在标的公司经营活动中具有重大影响力，能够
对标的公司股东大会决议产生决定性作用，为标的公司的控股股东及实际控制人。
（三）子公司
截至本预案签署日，申瑞生物下属两家全资子公司，分别为无锡正则精准医学检验有
限公司和无锡禾盛医疗器械有限公司，无其他参股公司或者控股子公司。
申瑞生物两家子公司具体情况如下：
1、无锡正则精准医学检验有限公司
名称 无锡正则精准医学检验有限公司
成立日期 2015 年 12 月 8 日
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 无锡市惠山经济开发区惠山大道 1699 号 8 号楼 1 层、5 层、6 层、3-5
63
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号楼连廊实验室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 盛青松
经营范围 医学检验；生物技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗
器械的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
统一社会信用代码 91320206MA1MCH2R4R
该子公司主要从事第三方医学检验业务。
2、无锡禾盛医疗器械有限公司
名称 无锡禾盛医疗器械有限公司
成立日期 2013 年 4 月 15 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 无锡市惠山经济开发区惠山大道 1699 号 3502 室(开发区)
企业类型 有限责任公司
法定代表人 盛青松
经营范围 I、III 类医疗器械：（6846 植入材料和人工器官除外）的销售、租赁；
一、二类医疗器械（不含需领取许可证的项目）的销售，生物医药技
术、生物检测试剂的研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320206066236171A
该公司主要从事体外诊断试剂代理业务。
三、业务和技术
（一）申瑞生物主营业务概况
1、公司概况
标的公司是一家致力于精准医学、液体活检体外诊断产品的研发、生产、销售及服务
的国家级高新技术企业，在公共卫生安全和临床诊断领域为客户提供优质的产品及一站式
技术服务，致力于为医疗健康事业做出贡献。
公司建立了江苏省精准医学工程中心、江苏省丝网印刷电极式生物传感器工程技术研
究中心、江苏省二级生物安全实验室等研发创新平台。2020 年，公司被指定为“无锡城市
核酸检测基地”并承担了无锡市“两癌筛查”项目，综合竞争实力得到了地方政府和市场
的认可。
64
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司未来将立足 IVD 行业，主攻泌尿系统肿瘤早期筛诊、个性化用药指导及预后复发
监测技术及项目的转化应用；持续打造泌尿系统领域技术、专家、人才和市场的核心竞争
力；完善技术、产品储备，创新营销模式，持续构建产品转化平台、研发平台、资本平台
及技术服务平台多位一体的综合竞争优势，逐步发展成为该领域里的领军型企业。
2、主要业务情况
公司目前的主要业务分为自有诊断试剂及配套仪器研发、销售、第三方医学检验和诊
断试剂代理销售等三大类。
（1）自有诊断试剂及配套仪器研发、销售
公司目前拥有医疗器械三类产品注册证6张、二类产品注册证7张、一类备案凭证18张；
现有授权发明专利11项、软件著作权10项、实用新型10项。主要产品包括EGFR/KRAS/BRAF
基因检测试剂盒、（HPV）核酸检测试剂盒、尿中游离巯基检测试剂盒、POCT血铅检测仪、
POCT尿碘检测仪等。
公司医疗器械三类产品注册证基本情况如下：
序号 产品名称 注册证编号
1 人类 B-raf 基因 V600E 突变检测试剂盒（荧光 PCR 法） 国械注准 20163400091
2 人类 EGFR 基因突变检测试剂盒（荧光 PCR 法） 国械注准 20163400093
3 人类 KRAS 基因突变检测试剂盒（荧光 PCR 法） 国械注准 20163400092
4 人乳头瘤病毒（HPV）核酸检测试剂盒（PCR 荧光法）【II 型】 国械注准 20193401899
5 人乳头瘤病毒（HPV）核酸检测试剂盒（PCR 荧光法）【I 型】 国械注准 20193401900
6 尿中游离巯基检测试剂盒（生化法） 国械注准 20173403176
其中，尿中游离巯基检测试剂盒（生化法）为宫颈癌早期辅助筛查无创液体活检产品，
处于市场推广阶段。此外，公司于2015年引进了中科院北京基因组研究所“Y染色体中特
异性甲基化位点作为癌症诊断标志物的应用”专利技术，经过几年的技术吸收、二次创新
和转化，核心产品目前处于注册检阶段，未来几年，公司将通过系列产品的开发实现前列
腺癌分子诊断一体化解决方案。
（2）医学实验室检验业务
公司医学实验室检验拥有焦磷酸盐测序、原位杂交、荧光定量 PCR、数字 PCR、二代
测序、单细胞测序及大数据分析等核心技术，诊疗科目包括：医学检验科；临床微生物学
专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；病理科，
65
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系无锡市基因检测公共服务平台、江苏省精准医学工程中心，主要为江苏地区各类医疗机
构提供第三方检测服务。
（3）诊断试剂代理销售业务
公司诊断试剂代理销售业务系采购非自主品牌并进行销售，公司代理的产品已在江苏
地区的各类医疗机构中建立了良好的品牌知名度和美誉度。
（二）行业基本情况
体外诊断行业是传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新
技术的结合品。近年来，在各种新技术迅速发展以及医疗保障政策逐渐完善的环境下，体
外诊断行业得到了快速发展。
1、行业概述
体外诊断是指在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性
疾病的预测过程中，对人体样本（血液、体液和组织等）进行体外检测。
其作用原理为：诊断试剂与体内物质在体外发生生物化学反应，体液内某些物质会和
体外诊断试剂在特定条件下发生特定反应，生成特定产物，消耗定量的体外诊断试剂，而
这些是可以被定性或者定量测量出来的，再通过与正常值的对比，从而判断检测对象的生
理状态是否正常。这对疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康评价以及遗传性疾
病的预测具有重要作用。
根据检验原理及检验方法的不同，体外诊断主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、
微生物诊断、临检类诊断、病理诊断等，前三者为中国医疗机构主流的体外诊断方式。
2、上下游产业链
从产业链来看，体外诊断行业的产品由诊断仪器及其配套使用的诊断试剂组成。仪器
的上游主要包括机械、电子、软件等产品，试剂的上游主要包括化学制品、抗原、抗体、
酶、血清等生物制品；诊断试剂的中游包括免疫、生化、分子等诊断试剂与生化分析、微
生物和免疫分析设备等各种分析设备；体外诊断产品的下游是医院、体检中心、临检中心、
血站、防疫站及血液制品厂家等用户。
3、产业政策
目前体外诊断在临床医学上使用率极高，约有 80%的疾病诊断依靠体外诊断完成并且
66
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能够贯穿于初步诊断、治疗方案选择、治疗检测、预后及体检等疾病治疗全过程，对于疾
病预防、确定病因和预后效果、提高治疗有效性和减少医疗成本都有重大意义。
近年来，国家出台一系列法律法规、产业政策，对体外诊断企业的生产、质量控制、
经营管理、产品注册等方面进行监督、规范、管理，有利于体外诊断行业的健康发展。
时间 政策文件 相关内容
加大疫苗、药物和快速检测技术研发投入，增强防疫救治
2020 年政府工作报
2020 年 5 月 医疗设施，增加移动实验室，强化应急物资保障，强化基
告
层卫生防疫
2019 年政府工作报 要实施癌症防治行动，推进预防筛查、早诊早治和科研攻
2019 年 3 月
告 关
十三五生物技术创
2017 年 4 月 加快发展新型生物医用材料、体外诊断技术与产品
新专项规划
要加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发
十三五生物产业发 和产业化；加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术
2016 年 12 月
展规划 发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病的体外快速准确诊断
筛查
十三五国家战略新 加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特
2016 年 11 月
兴产业发展规划 异性分子诊断、生物芯片等新技术发展
重点发展高通量生化分析仪、免疫分析仪、新型及时检测
医药工业发展规划
2016 年 10 月 设备（POCT）。加快体外诊断设备、检测试剂、信息化管
指南
理软件和数据分析系统的整合创新
关于促进医药产业
加快医疗器械转型升级，推动全自动生化分析仪、化学发
2016 年 3 月 健康发展的指导意
光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂的产业化
见
4、全球市场格局
从全球区域市场分布来看，全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发
达经济体国家。发达国家由于医疗服务已经相对完善，其体外诊断市场已进入相对稳定的
成熟阶段，呈现增速放缓、平稳发展的态势。而以中国、印度等为代表的新兴市场虽然目
前市场份额占比相对较小，但由于人口基数大、经济增速快以及老龄化程度不断提高，近
几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，正处于高速成长期。新兴市场正成为全
球体外诊断市场发展最快的区域。
5、中国体外诊断试剂行业发展前景良好
近些年，由于我国逐渐步入老龄化社会，分级诊断制度逐步推进以及国家鼓励体外诊
断进口产品替代等，我国体外诊断行业技术不断进步，市场需求持续增长。
尽管中国体外诊断市场规模预计年均增速较大，目前中国仍然是体外诊断试剂人均消
费较低的国家，人均体外诊断消费支出仅为全球平均水平的一半左右，与欧美日等发达国
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家差距巨大。潜在人均消费能力决定中国体外诊断行业拥有广阔的发展前景，未来发展空
间巨大。
6、行业发展趋势
（1）国家政策支持独立医学检验实验室的发展
医学检验行业规模化和专业化的特征有效提升了各类医疗机构的检验效率和检验水平，
特别为基层医疗机构有效节约了检验成本，有利于其业务开展。国家卫计委印发的《医学
检验实验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，医
学检验实验室对实现区域医疗资源共享、提升基层医疗机构服务能力、推进分级诊疗有重
要意义。
随着分级诊疗推行，基层医疗机构对医疗器械的需求将大幅度增加。同时，因基层医
疗机构采购成本有限，国产医疗设备的性价比优势将在市场竞争中得到充分发挥，国产品
牌进口替代趋势将会延续。
（2）卫生意识的提高助力行业发展
2020 年初新冠疫情的爆发和持续对生命科学技术和医疗产业发展的影响重大，并快速
促进了分析诊断领域的发展。新冠疫情的暴发使分子诊断的概念深入人心，提高了人民群
众对分子诊断的支付意愿。随着仪器设备的普及，分子诊断在未来将拥有广阔的发展空间。
（3）医疗诊疗量增加刺激行业需求
体外诊断市场规模与医疗诊疗量直接相关，老龄化带来医疗需求增加。近年来，人均
可支配收入的提升、医疗保健意识的提升、医保报销比例的上升、老龄化的加剧等带来医
疗保健需求的释放，医疗卫生机构诊疗人次始终保持增长趋势。随着多省市出台提高基层
报销比例的措施，人均检查费用也逐年上升。体外诊断产品需求将随着每年诊疗人次和人
均检查费用仍将保持稳定增长。
（4）医疗诊断刚性需求拉动体外诊断行业稳定增长
由于国内居民生活水平的提高、居民保健意识的增强、城镇化水平的提高、人口老龄
化、医保覆盖面的扩大等因素，中国医疗服务市场的需求将快速增长。中国已成为世界老
龄人口第一大国，老龄人口总数增长速度逐渐加快，老龄人口是医疗服务消费的主力人群。
持续增加的医疗消费需求也带来了不断增加的检验服务需求，因此行业的发展直接受益于
老龄人口数的上涨。随着中国经济不断发展，居民人均收入持续增长，居民的自我保健意
识逐渐增强，对医疗消费的需求也不断增强，也为体外诊断行业带来了刚性需求。
68
华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）诊断技术的不断进步推动行业的发展
随着计算机科学、物理学、数学、免疫学、分子生物学等技术在医学领域的广泛应用，
医学检验技术的发展也日新月异，新技术的革新，对检验设备、从业人员技术水平提出更
高要求。第三方医学诊断机构的专业化优势使其可以更快的对新技术的应用作出反应，专
业的医学检验人员以及完善的设备可以更好的完成新型检验项目。大型综合服务商和国际
先进品牌合作紧密，透过其全国性的营销网络，有助于其更好的完成新技术的大范围推广，
追赶甚至引领行业的技术革新。
（三）申瑞生物的主营经营模式概况
申瑞生物及其下属子公司主要通过研发、生产医疗器械，并向客户销售自产或者代理
产品及为客户提供医学检测服务并获取收入。
1、销售模式
公司主要采用经销和直销相结合的销售模式，利用较为完善的营销体系，由销售部门
建立业务渠道和客户关系网络，收集与公司业务相关的项目信息，直接或通过经销商间接
向医院等各类机构客户进行产品销售。对于直销业务客户，公司主要通过招投标、商业谈
判等方式与客户确定合作关系。经销模式主要通过公司经销商直接面向医院、疾控中心、
第三方医学检验中心等终端客户。
2、采购模式
公司试剂生产主要采购生产原料、生物制品和精细化学品以及内外包材等耗材。设备
产品除外购成品设备外，主要采购设备模块、电机、电源、开关等零配件。为从源头保证
产品质量的稳定，公司依据国家相关法律法规和质量管理体系的要求，制定了严格的供应
商筛选及考核机制，由采购部和质管部共同负责对供应商的选择、评价。
公司综合考虑产品质量、响应速度、供给能力等因素对供应商进行筛选，建立合格供
应商名单，并定期对其进行综合评价、考核。
3、生产模式
基于申瑞生物 IVD 产品生物医药的行业属性，国家相关主管部门针对该行业制定了严
格的生产流程规范要求。申瑞生物品的生产均按照相关质量管理体系和主管部门制定的其
他制度规范执行。申瑞生物主要采用订单式生产模式，从订单接受到生产结束需要经过销
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售、质管、生产、采供等部门。经过市场、销售等前端部门取得订单后，生产部安排生产
计划，同时联合采供部门核对物料到位情况。生产过程中，质管部全程介入，全阶段进行
质量控制。
4、研发模式
标的公司多年来坚持创新驱动发展战略，重视科技创新、强化研发投入，积极推进关
键核心技术研发、创新成果转化与产业化、创新人才团队建设。研发能力是公司核心竞争
力的保证，为适应快速发展的产品和技术需求，公司坚持自主创新与吸收引进相结合，在
不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化项
目储备及新产品研发。
在具体研发体制方面，申瑞生物的研发按照项目产品分类进行小组式管理。所有小组
项目基本按照“启动-规划-执行-监控-收尾”的流程进行。启动过程包含需求评估、商业论证、
效益管理计划等，最终形成项目立项书和项目章程；规划过程是在项目章程的基础上，进
行细化进而形成系统的 SOP 流程；执行过程是项目由文件落地转化成实物的过程；监控过
程是对新产品研发生命周期内的质量监控和监督；收尾是项目研发完成后的总结工作。
（四）申瑞生物的核心竞争力
1、研发优势
标的公司是我国最早介入“精准医学”领域的企业之一。公司建有“江苏省丝网印刷
电极式生物传感器工程技术研究中心”和“江苏省精准医学工程中心”两大省级工程技术
中心，目前已取得医疗器械三类产品注册证 6 张、二类产品注册证 7 张、一类备案凭证 18
张，发明专利 11 项。
公司坚持自主创新和先进技术引进转化的研发理念。自主开发的尿中游离巯基检测试
剂盒（生化法）为宫颈癌早期辅助筛查无创液体活检产品，处于市场推广阶段。此外，公
司2015年从中科院北京基因组研究所引进了核心技术“Y 染色体中特异性甲基化位点作
为癌症诊断标志物的应用”，该技术主要体现在基因位点的创新。标的公司通过对该位点的
筛选、加工，制定了泌尿外科肿瘤的早筛、用药指导、愈后检测等全周期过程的产品链研
发计划并积极推进。
2、人才优势
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生物医药是典型的知识密集型行业，人才是企业发展的关键因素。标的公司研发带头
人拥有国外顶尖机构研发工作 10 年以上工作经验、国内 IVD 研发工作超 15 年工作经验，
高级工程师，具有较高的行业话语权。研发团队中更有省双创、市太湖等高端人才。标的
公司的核心研发团队知识背景深厚、结构合理、作风严谨、梯队分明。
3、产业协同优势
标的公司同时从事体外诊断试剂的研发、销售、代理和第三方医学检验，主要客户群
体均为各类医疗机构。标的公司现有代理业务渠道为自有产品的市场推广奠定了一定的客
户基础和销售渠道，有利于自有产品上市后快速形成销售。同时，标的公司自有产品也可
以通过自建的第三方医学检验业务进行有效推广。因此，标的公司各类业务之间存在较强
的市场协同效益。
四、未经审计的主要财务数据
申瑞生物近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 12,864.50 15,449.03 8,021.62
负债总额 4,951.18 9,038.52 3,860.39
归属于母公司所有者权益 7,913.32 6,410.51 3,564.14
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,630.69 14,076.62 7,710.80
归属于母公司所有者的净利润 1,502.81 2,844.03 410.12
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份以及支付现金的方式购买 7 名交易对方持有的申瑞生物
80%股权。本次交易完成后，申瑞生物将成为上市公司的全资子公司。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的类型、面值、上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元，上市地点为上海证券交易所主板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为盛青松、
谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜，发行对象将以其在标的公司持有的出资认购公
司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司本次交易发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为华嵘控股第七届董事会第十九次会议决议公告日，
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 12.18
定价基准日前60交易日均价 11.56
定价基准日前120交易日均价 10.92
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，经公司与交易对方协商确认，本次交易发行价格选择首次董事会
决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原
则，确定本次发行股份购买资产发行价格为9.83元/股，发行价格符合《重组管理办法》第
四十五条规定。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
本次交易的股份发行数量=以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。
向任一交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格-鼎晖云正交易对价-鼎晖创泰交
易对价-其他现金支付金额）×（各补偿义务人持股比例÷补偿义务人合计持股比例）（盛青
松持股比例为30.7700%，其他各方持股比例为所持申瑞生物全部股权比例）÷发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期安排
本次重组完成后，如标的公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺
净利润且标的公司该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，
则前述交易对方所持上市公司股份可逐年解押、解禁，累计解押、解禁比例根据累计实现
的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定。如标的公司该年度财务报告被会计师出具
保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见
后方可安排解押、解禁。除上述安排外，盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞
煜因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内或本次重组所约定
的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。
交易对方因华嵘控股送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排，该
等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（六）滚存利润安排
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产
完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同
享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金金额及发行数量
为提高本次交易效率，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，
金额不超过2.7亿元。募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配
套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元，上市地点为上交所主板。
（三）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
采取询价发行的方式。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行
股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关
监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特
定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补
充流动资金等项目，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 交易标的评估情况
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公
司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中
予以披露。
本次交易标的资产申瑞生物 80%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为 2021
年 6 月 30 日。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可
能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要业务为建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货
架等建筑工业化机械产品的研发、生产和销售。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公
司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易系上市公司主动进行业务调整，通
过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，
提升上市公司质量。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
申瑞生物所处的体外诊断试剂行业具有较为广阔的市场前景，标的公司已在该领域凭
借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，在泌尿系统肿瘤早筛、
辅助诊断试剂领域具有较强的综合竞争优势。
本次交易完成后，申瑞生物将依托上市公司的平台优势以及规范化管理运营经验，进
一步提升研发能力，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。
标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，有利于提升公
司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，
本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在相关审计、评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，预计社会公众股占上市公司总股本的比例不少于25%，上市公司股
权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司负债结
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召
开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公
司负债结构的具体影响。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过，但本次交易实施尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）各方已就本次发行股份及支付现金购买
资产的最终方案签署补充协议；（2）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市
公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本
次交易方案；（4）本次交易取得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和 Wind 证监会制造业指数因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为29.06%、25.01%，均超过20%，已
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息
的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需根据审计、
评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方
案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、
终止或取消。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风
险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本
次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目。本次募集配套资
金能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在
不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司需自筹资金
解决，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者
注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与
补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确
定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作
出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多
种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实
现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，
若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行或全部执行的情
况，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的公司的审计、评估等工作完成后，
交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组
报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，申瑞生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产、净资
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产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发
展能力和核心竞争力。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所
增加。因此，不能排除导致本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益
相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待
审计、评估工作完成后最终确定。提请投资者关注相关风险。
二、目标公司的经营风险
（一）宏观经济风险
近年来，国际政治形势和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增多。新冠肺炎疫
情的爆发、持续及错综复杂的国际形势对我国经济的发展带来了较大挑战，虽然我国经济
仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关
注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍可
能面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主要从事第三方医学检验、诊断试剂自主研发、代理及销售等业务。过去几
年，诊断试剂行业整体发展加快，但企业众多，竞争较为激烈。标的公司目前的生产经营
规模仍较小且过去几年的主要业务区域仍局限在江苏地区，研发实力和市场开拓能力均有
待进一步加强和提升。如标的公司不能逐步增强研发能力和市场开拓能力，将面临较大的
市场竞争风险。
（三）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处诊
断试剂行业具有技术更新快、研发周期长等重要特点，需要根据行业变化趋势提前布局产
品研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技
术和产品定位偏差，不能及时推出符合市场需求的产品和服务，可能会对标的公司生产经
营和持续发展造成不利影响。
（四）人力资源不足的风险
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标的公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，高端人才资源是企业的核心竞
争力之一。随着行业的快速发展，企业对人才争夺加剧。若标的公司不能提供良好的发展
平台、有竞争力的薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将难以持续引进并留住
高端人才，并面临人员流失的风险；一旦出现核心人员流失，标的公司还将面临技术泄密
的风险。如标的公司的核心管理和研发人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时
补充人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生
不利影响。
（五）标的股权存在冻结的风险
2021年7月7日，无锡市新吴区人民法院发出民事裁定书（2021）苏0214财保605号，
无锡华智通商合金材料有限公司向无锡市新吴区人民法院申请诉前财产保全，请求对被申
请人盛青松的银行存款4,000,000元进行冻结或查封、扣押其相应价值的财产。根据该民事
裁定书，无锡市新吴区人民法院冻结了盛青松在无锡市申瑞生物制品有限公司的357.53518
万人民币出资，即盛青松个人在无锡市申瑞生物制品有限公司持有的全部股权（50.77%）。
如前述冻结事项不能及时解决，可能导致本次交易无法继续推进。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心
团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强
与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高
效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在较大差异，
公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若
公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务
整合及经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完
成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊
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销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的申瑞生物未来经营状况
不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影
响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资
风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将
继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按
照《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异
议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异
议。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何
减持华嵘控股股票的计划。
2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承
诺给华嵘控股造成的损失。”
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）等法律法规的要求，华嵘控股对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结
果如下：
上市公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2021年7月2日，当日公司股
票的收盘价格为13.50元/股，停牌前第21个交易日（2021年6月3日）公司股票的收盘价格为
10.61元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2021年6月3日至2021年7
月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为27.24%。同期上证指数（代码：000001）的累
计涨幅为-1.83%%，同期Wind证监会制造业指数（883020.WI）累计涨幅为2.23%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除
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大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和证监会制造业指数因素影响后，公司
股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为29.06%、25.01%，均超过20%，已达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。公司股票于2021年6
月17日撤销其他风险警示，Wind ST板块指数（884197.WI）2021年6月3日至2021年7月2日
期间的累计涨幅为10.51%，与该板块涨幅相比，公司股票同期累计涨幅偏离值未超过20%。
公司自2021年7月5日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大
资产重组停牌之日前六个月至董事会召开之日（2021年1月6日~2021年7月15日）（以下简
称“自查期间”），本次自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管
理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
经自查，公司本次重大资产重组自查范围内人员在核查期间均不存在涉嫌利用本次交
易信息买卖公司股票。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
三、关于本次交易相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《暂行规定》规范的相关主体不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，相关主体也不存在
最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人
占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况
自《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》首次披露之日前十二个月内（工商变更时间在2020年7月至2021年6月），上市
公司发生资产交易情况如下：
序号 交易对象 性质 股权比例 交易金额（万元）
1 福泽园（北京）文化发展有限公司 转让 100.00% 303.61
2 上海奥柏内燃机配件有限公司 转让 75.00% 3,523.77
除上述所涉交易外，上市公司在十二个月内（2020年7月至2021年6月）未发生其他资
产交易。
（二）上述资产交易与本次交易的关系
上述资产交易行为与本次交易不存在关联关系。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治
理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进
了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《股票上
市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
七、本次交易完成后利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳
定的利润分配。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利， 就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会将对评估合理性以及定价公
允性等进行分析，公司独立董事也将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价
公允性等发表独立意见，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）业绩补偿与承诺安排
本次交易的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。鉴于盛青松、谭庆忠、申
瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方参与标的公司本次重组业绩承诺及补偿；鼎
晖创泰、鼎晖云正所持标的公司股权则全部以现金支付方式退出且该两名交易对方均不参
与业绩承诺及补偿；本次重组交易对方所持标的公司股权拟采取差异化估值方案，各交易
对方的具体支付金额由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重
组报告书（草案）前或当日签署补充协议确定。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿
协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补
偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补
偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
（五）股份锁定安排
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情
况请参见本预案“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）股份锁
定期安排”及“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（五）股份
锁定期安排”。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司独立董事发表意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购
买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本
次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》、公司与各相关方签订的《重组意向协议》、附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于实现公司转型升级，提高上市公司质
量，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易相关事宜后
暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后， 需再次召开董事会审
议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时， 我们将就相关事项再次发表意
见。
6、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金
认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
8、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、中国证券监督管理委员
会核准。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作
完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关
事项再次发表意见。
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华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 声明
91
董事声 明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实 、准确和完整 ,并 对本预
案及其摘要的虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任 。
截 至本预案及其摘要签署 日,与 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关的审计、评估工作 尚未完成 ,本 公司及全体董事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重
组报告书中予以披露 。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 、上海证券交易所对于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准 。
全体董事签字 g
周 梁 辉 金 朝 阳 吴 海 涛
韩 丹 丹 王 晋 勇 车 磊
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董事声明
本公司及全体董 事保证本预案 及其摘要 的内容真实 、准确和完整 ,并 对本预
案及其摘要的虚 假记载、误 导性陈述或者重大遗 漏承担连带 责任 。
截至本预案及 其摘要签署 日,与 本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配
套资金相关的审计 、评估 工 作 尚未完成 ,本 公司及全体董事保证 本预案及其摘要
所引用的相关数 据的真实性和合理性 。相关经审计 的财务数据和评 估结果将在重
组报告书中予 以披露 。
本预案及其摘要 所述事项并不代表 中国证监会 、上海证券交 易所对于本次发
行股份及支付现金购 买资产 并募集配套资金相关事项 的实质性判断 1确 认或批准 。
全体董事签字 :
金 朝 阳
韩 丹 丹 王 晋 勇 车 磊
张 萱
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本公司腴全体邋驵髁证本预案及戴摘蜞镧lAl窬 真实l眦 fJll和 疯獬 ,并 跗本槲
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全体邂攀签字 :
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张 萱
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董事声 明
本 公 司及全体 董事 保 证本预案及 其摘要 的 内容真 实 、准确 和 完格 ,并 对本预
案及 其摘 要 的虚假 记 载 、 误导性 陈述 或者 重大遗 漏承 担 连带 责任 。
截 至 本 预案及 其摘 要签署 日,与 本 次发行股份及 艾付现金购 买 资产 并募集配
套 资金相 关 的审 汁 、评 估 工 作 尚未完成 ,本 公司及 全体 董事保证 本 预案及 其摘要
所 引用 的相 关数据 的真 实性和 合理性 。相 关 经 审计 的财 务数据 和评估 结果将在重
组 报 告书 中予 以披 露 。
本预案及 其摘 要所述 事 项并不代表 中国 证监 会 、上海 证券 交 易所对 于本 次发
行股 份 及 支付 现 金 购 买 资产 并募 集 配 套 资金相 关 事 项 的实质 性 判 断 、确 认 或批
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全体董事签字 :
周 梁 辉 吴 海 涛
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韩 丹 丿习 车 磊
张 萱
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董事声 明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整 ,并 对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任 。
截至本预案及其摘要签署 日,与 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关的审计、评估工作 尚未完成 ,本 公司及全体董事保证本预案及其摘要
所 引用的相关数据的真实性和合理性 。相关经审计的财务数据和评估结果将在重
组报告书中予以披露 。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 、上海证券交易所对于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断 、确认或批准 。
全体董事签字 :
周 梁 辉 金 朝 阳
韩 丹 丹 王 晋 勇 车 磊
张 萱
湖 北华
董事 声 明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要 的内容真实、准确和完整 ,并 对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任 。
截至本预案及其摘要签署 日,与 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关的审计 、评估工作尚未完成 ,本 公司及全体董事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重
组报告书中予以披露 。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 、上海证券交易所对于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字 :
周 梁 辉 金 朝 阳 吴 海 涛
王 晋 勇 车 磊
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本公司披全 体监筝保证本预弊救戒摘婪的内侪蕊实、猴Fllll和 完骝 ,并 对本预
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监事 声 明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整 ,并 对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任 。
截至本预案及其摘要签署 日,与 本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配
套资金相关的审计、评估工作 尚未完成 ,本 公司及全体监事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性 。相关经 审计的财务数据和评估结果将在重
组报告书中予以披露 。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 、上海证券交易所对于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判 断 、确认或批准 。
全体监 事签字 :
黄 侃 明 蒋 安 娣 陈 秀 娟
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监事声 明
本公司及全体 监事保证本预案及其摘要的内容真实 、准确和完整 ,并 对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担连带责任 。
截至本预案及其摘要签署 日,与 本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配
套资金相关的审计、评估工作 尚未完成 ,本 公司及全体 监事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性 。相关经审计的财务数据和评估结果将在重
组报告书中予 以披露 。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 、上海证券交易所对于本次发
行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准 。
全体 监事签字 :
黄 侃 明 蒋 安 娣
高级管理人员声 明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整 ,
并对本预案及其摘要的虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任 。
截至本预案及其摘要签署 日,与 本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配
套资金相关的审计 、评估工作 尚未完成 ,本 公司及全体高级管理人员保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 。相关经审计的财务数据和评估结
果将在重组报告书中予以披露 。
上海证券交易所对于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准 。
全体高级管理人员签字 :
周梁 辉
(此 页无正文 ,为 《湖北华嵘控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买
资产并募集配套 资金暨关联交易预案》之盖章页 )
湖 北华
