华嵘控股：华嵘控股第七届董事会第十九次会议决议公告2021-07-17
证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-022
湖北华嵘控股股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华嵘控股”）第七届董事
会第十九次会议于 2021 年 7 月 15 日下午 2：30 在武汉市东湖新技术开发区关山
大道 355 号光谷新世界中心 A 座 2909 室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2021
年 7 月 9 日以电子邮件、通讯等方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事 7
名，实到董事 7 名，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由董事长周梁辉
先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事逐项审议和表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称“《重组若干问题的规定》”）、上市公司证券发行管理办法》以下简称“《发
行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定 ，公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票及重大资产重组的有关法律、
法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申瑞投资”）、上海鼎晖云正创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“鼎晖云正”）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“鼎晖创泰”）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“无锡瑞熠”）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无
锡瑞煜”）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%
的股权，且同时非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下:
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及定价依据
本次交易的标的资产为申瑞生物 80%的股权。申瑞生物的所有者权益估值
以北京卓信大华资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日出具的评
估报告为依据并经各方协商确定。
鉴于本次交易申瑞生物的业绩承诺及补偿由盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无
锡瑞熠、无锡瑞煜 5 名交易对方全额承担，鼎晖云正、鼎晖创泰不参与本次交易
申瑞生物业绩承诺及补偿且全部以现金方式取得对价，本次交易拟采取差异化定
价方案；具体方案由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报
告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（3）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
相关议案的董事会会议决议公告日，即公司第七届董事会第十九次会议决议公告
日。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（4）支付方式及支付对象
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎
晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜（以下合称“交易对方”）合计持有的
申瑞生物 80%的股权（以下简称“标的资产”）。交易对价由公司向盛青松、谭
庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜发行人民币普通股股票及支付现金以及向
鼎晖云正、鼎晖创泰支付现金，前述现金支付合计不超过 1.5 亿元。具体安排如
下：
交易对方 标的资产（%） 交易方式
盛青松 30.7700 股份及现金支付
谭庆忠 6.0300 股份及现金支付
申瑞投资 14.2000 股份及现金支付
鼎晖云正 12.0008 现金支付
鼎晖创泰 12.0000 现金支付
无锡瑞熠 2.4992 股份及现金支付
无锡瑞煜 2.4992 股份及现金支付
合计 80.0000
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（5）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.83 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会审
议批准。
在定价基准日至股票发行日期间，华嵘控股如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进
行相应调整。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（6）发行数量
公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量将根据标的资产的
交易价格及公司与交易对方签署的正式协议的约定为准确定，具体根据以下公式
计算：
发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本
次交易另行召开董事会并审议公司《重组报告书（草案）》前或当日签署补充协
议正式确定，且尚需中国证监会核准。
公司向各交易对方支付的股份对价和现金对价的具体比例将由交易各方在
正式协议中进一步协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（7）资产交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”）生效之日
起 60 日内为标的资产交割期，公司与盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、
申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确
定后，公司将聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行
资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日起 30 个工作日完成，
作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜应
于交割完成之日起向华嵘控股移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，
且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，公司应聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所就盛
青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜在发行股份及支付现金购买资产
协议项下认购华嵘控股新增股份并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日
内十二个月内实施，尽快向上交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至盛青
松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜名下的手续。
标的资产自交割完成之日起，华嵘控股即成为标的资产的合法所有者，享有
并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（8）过渡期间损益归属安排
过渡期内，标的资产/申瑞生物所产生的收益，由华嵘控股享有。就申瑞生
物过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛青松、谭庆忠、鼎晖
云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜按其对申瑞生物的持股比例以
现金方式向华嵘控股全额补足。申瑞生物过渡期间损益经双方认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的 30
个工作日完成。根据审计结果认定申瑞生物发生亏损或因其他原因导致净资产减
少的，则亏损部分由盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞
熠、无锡瑞煜按其对申瑞生物的持股比例在交割审计报告出具之日起 15 个工作
日内以现金方式向华嵘控股补足。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（9）股份锁定期
盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜以申瑞生物股权认购而取
得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内或本次重组所约定的业绩承诺
及补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后，如申瑞生物业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间
累计承诺净利润且申瑞生物该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示
意见或否定意见的，则盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持公
司股份可逐年解押、解禁，累计解押、解禁比例根据累计实现的净利润与累计承
诺的净利润总和的比例确定。如申瑞生物该年度财务报告被会计师出具保留意见，
则盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持公司股份需至该保留意
见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解押、解禁。
在业绩承诺与补偿期间内，盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞
煜所持上市公司的未解禁股份不得设置担保、质押等任何第三方权利。上述未解
禁股份在业绩承诺与补偿期间应质押给上市公司指定的主体。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（10） 业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人为盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、
无锡瑞煜 5 人。补偿义务人应对申瑞生物 2021 年度至 2023 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘
请的会计师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。
2）补偿安排
如申瑞生物未能实现业绩承诺，则补偿义务人应首先以其本次重组中取得的
公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在业绩承诺期间，如申瑞生物在任意连续会计年度累计实现的净利润低于相
应期间累计承诺净利润的 90%，业绩承诺方应即行对公司进行补偿。每年补偿
的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）×（标的资产作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－
已补偿股份数量。如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期
间累计承诺净利润的 90%，则该年度不启动补偿机制。
各业绩承诺方应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×（各补偿义务人持股
比例÷补偿义务人合计持股比例）。
本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、
评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就
本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或者当日签署补充协议
正式约定。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（11）滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股
比例共同享有。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（12）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（13）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（2）发行对象及认购方式
公司本次拟面向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含 35 名）特定投资
者，以询价方式非公开发行股份。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《发行管理
办法》等相关规定，由公司董事会根据询价结果及股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照价格调整机制安排或中国证
监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
如前述定价方式等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（4）募集配套资金金额
本次配套融资总额预计不超过 2.7 亿元，且不超过本次发行股份及支付现金
购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，具体募集资金规模由公
司股东大会授权董事会确定。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过 5,868 万股。最终数
量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的主承销商协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份数量为各发行对象认购本次非公开发行股份募
集配套资金所发行股份的数量之和，其中各发行对象认购股份数量的计算方式为：
发行对象认购股份数量=发行对象认购本次募集配套资金金额÷本次发行价
格。发行股份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份
数量也将随之调整。
如前述发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（6）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心
建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超过 2.7 亿元。
用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金
总额的50%。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（7）发行股份锁定期安排
本次发行相关投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公
司股份，亦应遵守上述股份锁定期约定。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（10）决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该
有效期自动 延长至本次发行完成日。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、
申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计持有的无锡市申瑞生
物制品有限公司 80%的股权，且同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易
完成后，盛青松预计持有公司股份比例超过 5%，成为公司关联方。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易涉及的标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、评估工作，交易
价格尚未最终确定。预计本次交易标的资产总额超过公司 2020 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的 50%，标的资产 2020 年度营业收入超过公司
2020 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%，标的资产净额超过公司
2020 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5000 万元
人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，本次交易构成重大资产重组。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（预案）>及其摘要的议案》
为本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北华嵘控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》及其摘要。议案
全文及摘要内容将在上海证券交易所网站披露。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
为本次交易事宜，公司拟与盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创
泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为申瑞生物 80%的股权，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易所涉及的公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会审批等事项，
已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为申瑞生物 80%的股权，根据交易对方出具
的承诺和提供的工商登记文件，申瑞生物不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、本次交易完成后，申瑞生物将成为公司的控股子公司。本次交易有利于
提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，本公司的实际控制人为楼永良；本次交易后，本公司的实际控
制人仍为楼永良，本次交易不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如
下：
1、申瑞生物经营范围为“三类 6840 体外诊断试剂和二类 6840 临床检验分
析仪器的生产；一类医疗器械的生产及销售；家庭用品、五金产品、家用电器的
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的标的资产为申瑞生物 80%的股权。申瑞生物的所有者权益估
值以评估机构出具的评估报告为依据经各方协商确定。本次交易涉及的标的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体
如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字[2021]D-0537 号标准无保留意见审
计报告。
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保
证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
三十九条规定的议案》
经自查，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，
具体如下：
1、本次交易申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
2、公司实际控制人无损害公司权益的情形。
3、公司及附属公司无违规对外提供担保的情况。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、公司 2020 年度财务报表被注册会计师出具无保留意见的审计报告。
7、公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的情形。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2021 年 7 月 5 日（周一）开市起停
牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，董事会对从该停牌之日起前 20 个交易日期
间（停牌前第 21 个交易日 2021 年 6 月 3 日至停牌前最后一个交易日 2021 年 7
月 2 日）公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证指数（代码：000001.SH）
和证监会制造指数（代码：883020.WI）涨跌幅情况进行了核查并出具了《湖北
华嵘控股股份有限公司董事会关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。该说明内容将在
上海证券交易所网站披露。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和
《湖北华嵘控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《湖北华嵘控股股
份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。该说明
内容将在上海证券交易所网站披露。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事
宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处
理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过
的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上
海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈
意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、
本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次交易有关的协议其他一切文件；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、
上海证券交易所等监管部门审批；
6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手
续及其他相关事宜；
7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次
发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次交易完成日。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经公司自查，自《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（预案）》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况
如下：
1、转让福泽园（北京）文化发展有限公司 100%股权
公司于 2020 年 6 月 29 日召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于转让福泽园（北京）文化发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
同意公司向关联方武汉新一代科技有限公司转让福泽园公司 100%的股权。截至
2020 年 7 月 13 日，本次股权转让的工商变更登记工作已完成，公司不再持有
福泽园公司的股权。
2、转让上海奥柏内燃机配件有限公司 75%的股权
公司于 2020 年 11 月 12 日、2020 年 11 月 30 日分别召开了第七届董事会
第十四次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让上海奥柏
内燃机配件有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，同意向关联方上海登渡企业
发展有限公司转让本公司控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司 75%的股权。
本次股权转让的工商变更登记工作已于 2020 年 12 月 9 日完成，公司不再持有
上海奥柏内燃机配件有限公司的股权。
综上，本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为
同一或相关资产的情形。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不
召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完
成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适
时发布召开股东大会的通知。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十八、审议通过《关于修订“湖北华嵘控股股份有限公司关联交易管理制
度”的议案》。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订“湖北华嵘控股股份有限公司募集资金管理制
度”的议案》。
表决情况：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021 年 7 月 17 日
