证券代码：600433.SH 证券简称：冠豪高新 上市地点：上海证券交易所
证券代码：200986.SZ 证券简称：粤华包B 上市地点：深圳证券交易所
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
吸并方 被吸并方
广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司
广东省湛江市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区
罗格园科洋路3号之7二楼
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二一年四月
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
声 明 ....................................................................................................................................... 2
中介机构承诺 ........................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 4
一、一般释义 ........................................................................................................................ 4
二、专业释义 ........................................................................................................................ 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................ 8
二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 31
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 31
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 32
五、本次交易的估值情况 .................................................................................................. 32
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响的分析 .............................................................................................. 32
七、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 38
八、本次交易相关方的重要承诺 ...................................................................................... 38
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .......................................................................................................................... 50
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 52
十一、本次交易对债权人权益保护的安排 ...................................................................... 57
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 61
重大风险提示 ......................................................................................................................... 62
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 62
二、与合并后的存续公司相关的风险 .............................................................................. 66
三、其他风险 ...................................................................................................................... 69
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内
容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方的控股股东已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其
摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要中披露的
各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深
交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。重组报告书及其摘
要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待中国证监会等审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中介机构承诺
本次交易的证券服务机构中信证券、中金公司、华融证券、竞天公诚、安理、利安
达、天健，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
本报告书摘要 指
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
重组报告书 指
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸并方、合并方、冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
被吸并方、被合并方、粤华
指 佛山华新包装股份有限公司
包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次合
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤
并、本次重组、本次重大资 指
华包的交易行为
产重组
本次募集配套资金、募集配 冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
指
套资金 股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤
本次交易 指 华包，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
换股股东、换股对象 指
司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比例换
换股 指
成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每
冠豪高新换股价格 指
股价格
本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新 A 股股票时的粤
粤华包换股价格 指
华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
冠豪高新异议股东 指 并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
粤华包异议股东 指 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指
权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票的机
收购请求权提供方 指
构。中国纸业担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的机构。
现金选择权提供方 指
中国纸业担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行使收
收购请求权实施日 指 购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议股东支付
现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施日 指 选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东支付现金
对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东（包括此
日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的
合并实施股权登记日 指
粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发行的 A 股股份。
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份
换股日、换股实施日 指 由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次
合并的合并双方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，冠豪
交割日 指
高新取得粤华包的全部资产、债务和业务
冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之
完成日 指
日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
定价基准日 指
告日
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公
合并协议 指
司换股吸收合并协议》
过渡期 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
华融证券 指 华融证券股份有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
安理 指 北京市安理律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
财政部 指 中华人民共和国财政部
中共中央 指 中国共产党中央委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在
B股 指
中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
境内个人 B 股投资者 指 开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者
境外 B 股投资者 指 开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者
本次交易中，对于所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A
股证券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未
特殊 A 股账户 指 确认的境内个人 B 股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根
据投资者 B 股证券账户信息配发的一种 A 股账户，此类账户为限
制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
二、专业释义
一面涂有热敏涂料的纸。在接收电脉冲后能产生高分辨率的文字
热敏纸 指 或图像。通常用在电热打印机上，应用于票据、标签、传真、收
银以及 ATM 用纸等领域。
一种涂有压敏黏合剂的标签。与湿胶黏合剂不同，在室温下贴标
不干胶标签 指 时，不干胶产品可以黏附在各种表面上，如纸张、塑料、玻璃、
木材等，只要拿手指按一下，就能贴好无需更多操作。
一种将纸上的彩色图像逼真地转印到纺织品、瓷杯、瓷盘、瓷板、
金属等材质上的工艺。热升华转印是将人像、风景、文字等图文
热升华转印 指 使用装有热升华转印墨水的喷墨打印机以镜像方式打印在热升
华转印用喷墨纸上，再经过热转印设备加热到 200℃左右，使热
升华纸上的热转印墨升华渗入到承印物的印刷方式。
热升华转印纸 指 热升华转印工艺中使用的专用纸张。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
无碳复写纸，最早由美国国家现金注册公司提出，最早归属于他
们的 N.C.R.纸张系统专利。无碳复写纸将胶囊封装的染料涂布在
纸张表面下面，压向成套表格中下面表格联的瓷土涂层时，染料
无碳复写纸 指
胶囊部分破裂，在接受涂层的内侧产生图像。与有碳复写纸不同，
无碳复写纸只复制到瓷土涂层表面，这样在使用时比较清洁，在
多联表格中减少了层的数量。
原纸的面层、底层以漂白木浆为主，中间层加有机械木浆，经单
涂布白卡纸 指 面或双面涂布后，又经压光整饰制成的纸。主要用于印制美术印
刷品或印刷后制作高档商品的包装纸盒。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报
告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤
华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新
拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超
过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因
本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包
的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为
本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相
应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支
付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转
换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换
股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定
价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基
准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的
溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的
人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比
例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监
管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调
整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至重组报告书出具日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包
股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股
的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发
放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股
份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被
司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本
次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠
豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的
股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根
据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋
予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
为充分保护冠豪高新全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业担任
冠豪高新异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向
任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价
基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至
收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进
行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪
高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高
新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对
价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新
股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请
求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票
的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会
股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请
求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的
股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高
新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法
规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（7）截至重组报告书出具日，冠豪高新收购请求权尚未满足调价条件
2020年12月15日，冠豪高新公告《2020年第二次临时股东大会决议公告》，收购请
求权可调价区间自2020年12月15日开始。
2020年9月9日，冠豪高新公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，其A股股票自
当日开市起停牌。冠豪高新停牌前20个交易日股票均价为3.62元/股，上证指数停牌前最
后 一 个 交 易日收盘点数为 3,316.42，造纸指数停牌前最后一个交易日收盘点数为
3,823.93。
自 2020 年 12 月 15 日至重组报告书出具日合计 47 个交易日中，存在冠豪高新每日
的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新停牌前 20 个交易日冠
豪高新的交易均价涨幅超过 20%的情形，但上证指数、造纸指数均未出现在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过 20%的情形。因此，冠豪高新未触发收购请求权价格向上调整机制。
自 2020 年 12 月 15 日至重组报告书出具日合计 47 个交易日中，冠豪高新未出现当
日交易均价较停牌前 20 个交易日均价跌幅超过 20%的情形，且上证指数、造纸指数均
未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数下跌 20%的情形。因此，冠豪高新未触发收购
请求权价格向下调整机制。
因此，自可调价期间开始至重组报告书出具日，冠豪高新未触发收购请求权价格调
整机制。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（8）吸并双方股东大会中异议股东持股情况，并测算收购请求权提供方、现金选
择人提供方需对异议股东支付现金对价的最大值、是否具备足够支付能力
根据重组方案，冠豪高新/粤华包异议股东行使收购请求权/现金选择权需同时满足
以下条件：①在冠豪高新/粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自冠豪高新/粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的冠豪高新/粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购
请求权/现金选择权实施日；③在收购请求权/现金选择权申报期内成功履行相关申报程
序。
根据冠豪高新 2020 年第二次临时股东大会及粤华包 2020 年第二次临时股东大会投
票结果，相关测算情况如下：
注2
项目 冠豪高新 粤华包
注1
反对票数量 522,100 股 642,200 股
收购请求权/现金选择权价格 3.62 元/股 2.86 港元/股
收购请求权/现金选择权金额 1,890,002 元 1,836,692 港元
注 1：反对票数量为冠豪高新/粤华包股东大会关于本次合并方案议案及逐项表决的各项子议案
和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案均投出反对票的数量；
注 2：现金选择权最终需以港元支付，换算汇率需根据届时实际汇率情况确定。
因此，收购请求权提供方、现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值
分别为 189.00 万元人民币及 183.67 万港元。
根据本次交易方案及最新相关安排，本次收购请求权提供方、现金选择权提供方均
为中国纸业，其基本情况如下：
企业名称 中国纸业投资有限公司
住所 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 1501
法定代表人 黄欣
注册资本 173,300 万元人民币
成立时间 1988 年 09 月 16 日
统一社会信用代码 91110000100008907C
企业类型 有限责任公司
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、
经营范围 建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、
纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料
添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经营期限 1988-09-16 至 无固定期限
控股股东 中国诚通控股集团有限公司
通讯地址 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 15 层
中国纸业主要从事林浆纸生产、开发、利用与生态环保业务，产品涵盖文化类印刷
用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。主要财
务数据见下表：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
货币资金 140,723.27 325,334.43 271,311.71 184,561.55
资产总额 3,461,264.26 3,524,590.86 3,583,833.04 3,417,145.16
负债总额 2,041,145.91 2,113,181.93 2,077,388.95 1,863,257.38
归属于母公司
427,784.30 453,592.21 519,340.88 589,851.85
所有者权益
营业总收入 1,862,427.88 2,760,169.34 2,798,285.34 2,281,149.13
净利润 16,607.22 -65,498.29 29,519.45 -3,266.71
净资产收益率 1.17% -4.64% 1.96% -0.21%
资产负债率 58.97% 59.96% 57.97% 54.53%
经营活动产生
的现金流量净 89,785.23 117,517.09 290,321.52 158,074.41
额
注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=净利润/净资产；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额。
中国纸业 2017 年及 2019 年净利润为负主要系处理下属公司导致计提减值准备大幅
增加所致，不会影响中国纸业的支付能力。
综上，收购请求权及现金选择权提供方中国纸业具备足够支付能力。
（9）由中信证券担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方的原因、是否与中国纸
业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新提供融资服务
1）中信证券担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方的原因
在以往上市公司吸收合并重组案例中，证券公司作为独立第三方提供收购请求权或
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
现金选择权提供方较为常见，不属于重大无先例事项。2012 年，中国交建换股吸收合
并路桥建设案例中，由中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权提供方。2013
年，浙能电力换股吸收合并东电 B 案例中，由浙能集团、中金公司共同提供现金选择
权。2020 年，大连港换股吸收合并营口港案例中，由中金公司担任大连港 A 股异议股
东收购请求权及营口港异议股东现金选择权提供方。
在本次交易股东大会前，考虑到冠豪高新关于本次重组股东大会存在不确定性，极
端情况或存在大量股东投反对票并在实施阶段申报收购请求权的情况，为充分保护冠豪
高新异议股东权益，确保本次异议股东收购请求权的顺利提供及实施，中国纸业与中信
证券一同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方。
根据冠豪高新本次交易股东大会投票结果，经测算，收购请求权提供方需对异议股
东支付现金对价的最大值为 189.00 万元人民币。经冠豪高新、中国纸业和中信证券协
商，并经冠豪高新第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易冠豪高新异议股东
收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求
权。冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方
的公告》。
2）是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新提供融
资服务
在本次交易股东大会前，中国纸业与中信证券公告共同担任冠豪高新异议股东收购
请求权提供方，系为了在股东大会投票结果较为极端的情况下，充分保护异议股东权益，
确保本次交易顺利进行。根据冠豪高新 2020 年第二次临时股东大会表决情况，中国纸
业具备足够支付能力，能够保证冠豪高新异议股东权益。因此，经协商，本次交易冠豪
高新异议股东收购请求权提供方由中国纸业和中信证券变更为中国纸业，冠豪高新已公
告《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
鉴于上述安排，中信证券无需提供冠豪高新异议股东收购请求权，也不涉及为冠豪
高新提供融资服务。
（10）中信证券获得异议股东行使收购请求权后股份的相应安排
冠豪高新已出具《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方
的公告》，确认本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权，不涉及中信证券获得异议股东行使收购
请求权后股份的相应安排。
（11）中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的相关规定
根据最新安排，此次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，
中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。
中信证券作为吸并方独立财务顾问具有独立性，不存在如下 “（一）持有或者通过
协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上
市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的
股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2 年财务顾问
与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司
提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其
直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公
司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问
及其财务顾问主办人独立性的其他情形”等情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的相关规定。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华
包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东
提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业向粤华
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包异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何
同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准
日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020
年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折
算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅
超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅
超过20%。
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B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅
超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅
超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内
召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调
整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召
开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异
议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
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登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议
本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤
华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现
金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就
此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
（7）截至重组报告书出具日，粤华包现金选择权尚未满足调价条件
2020年12月15日，粤华包公告《2020年第二次临时股东大会决议公告》，现金选择
权可调价区间自2020年12月15日开始。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2020年9月9日，粤华包公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，粤华包股票自当
日开市起停牌。粤华包停牌前20个交易日股票均价为2.86港元/股，深证综指停牌前最后
一个交易日收盘点数为2,248.20，造纸指数停牌前最后一个交易日收盘点数为3,823.93。
自2020年12月15日至重组报告书出具日合计47个交易日中，存在粤华包每日的交易
均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包停牌前20个交易日粤华包的交易
均价涨幅超过20%的情形，但深证综指、造纸指数均未出现在连续20个交易日中有至少
10个交易日收盘点数较粤华包停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%的情形。因
此，粤华包未触发现金选择权价格向上调整机制。
自2020年12月15日至重组报告书出具日合计47个交易日中，粤华包未出现当日交易
均价较停牌前20个交易日均价跌幅超过20%的情形，且深证综指、造纸指数均未出现较
停牌前最后一个交易日收盘点数下跌20%的情形。因此，粤华包未触发现金选择权价格
向下调整机制。
因此，自可调价期间开始至重组报告书出具日，粤华包未触发现金选择权价格调整
机制。
综上所述，自可调价期间开始至重组报告书出具日，冠豪高新异议股东收购请求权
调价条件以及粤华包异议股东现金选择权调价条件均未满足。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债
务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新
承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，
继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收
并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将
自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至重组报告书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过
了本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享
有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何
财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，
包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更
手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被
不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过
户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登
记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承
担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪
高新的子公司。
1）粤华包注销法人资格的具体影响
①粤华包注销法人资格对资质申领的影响
粤华包主要通过下属公司开展生产经营。截至重组报告书出具日，粤华包本部未拥
有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
②粤华包注销法人资格对核心资产权属变更或划分的影响
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，
冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
截至重组报告书出具日，粤华包本部未拥有土地使用权、房屋所有权、知识产权等
资产，粤华包注销法人资格不涉及土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产变更。
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基于本次吸收合并，粤华包直接持有的长期股权投资将由冠豪高新承继。截至重组
报告书出具日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务3家子公司股权，该等
子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
粤华包持有华新彩印100%股权，红塔仁恒为股份有限公司，均不涉及其他股东放
弃优先购买权事项。对于粤华包直接持有的非全资控股且公司类型为有限责任公司的子
公司诚通财务，粤华包已向诚通财务其他股东发出通知，诚通财务其他股东均已出具放
弃优先购买权同意函。
根据本次吸收合并方案，粤华包注销法人资格后，冠豪高新承继粤华包直接持有的
股权类资产不存在实质性法律障碍。
③粤华包注销法人资格对合同变更的影响
《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》（现时适用《中华人民共
和国民法典》）已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明
确规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已签署的
有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。
粤华包本部不从事具体生产经营，不涉及重大业务合同。截至重组报告书出具日，
粤华包已就本次吸收合并向涉及的金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权
人）发出通知函，相关金融债权人已出具同意函，同意在本次吸收合并完成后，由冠豪
高新与金融债权人重新签署相关合同。同时，粤华包已于2020年12月14日在指定信息披
露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人、债务人的公告；前述债权申报期限已届满，
粤华包未收到任何债权人、债务人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据本次吸收合并方案，粤华包签署的相关合同的权利义务将由冠豪高新承继，该
等合同主体变更不存在实质性法律障碍。
2）资格注销和资质、权利等变更程序预计完成时间，对潜在法律风险的具体应对
措施
①粤华包注销法人资格预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因合并而解散的公司，应
当申请注销登记。公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期
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限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，
应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，
应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数
据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，
提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请
文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准
予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15
日内作出准予登记的决定。
根据粤华包的公司章程，合并为粤华包解散原因之一，粤华包解散的，应当依法办
理注销登记。在本次吸收合并获准实施阶段，粤华包须按照相关法律法规规定履行法定
注销程序。根据上述规定及佛山市市场监督管理局内资股份有限公司注销登记办事指
南，在向公司登记机关申请注销登记获受理后，粤华包预计在15日内可以完成工商注销
登记。
②粤华包资质变更预计完成时间
截至重组报告书出具日，粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及
其资质变更。
③粤华包所持子公司股权变更预计完成时间
截至重组报告书出具日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务3家子公
司股权，该等子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。粤华包已向诚通财务
其他股东发出通知并取得诚通财务其他股东出具的放弃优先购买权同意函。因此，该等
子公司股权自交割日起变更登记至冠豪高新名下的变更登记手续不存在实质性法律障
碍。
（1）红塔仁恒、华新彩印股权变更预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，
应当自变更之日起30日内申请变更登记。
根据《广东省商事登记条例》的相关规定，商事主体登记事项发生变化的，应当自
变更决议或者决定作出之日起30日内向登记机关申请变更登记。登记机关认为申请材料
齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定形式的，登记机关可以当场作出准予
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登记的决定。不能当场决定的，应当在7个工作日内作出是否准予登记的决定。7个工作
日内不能作出决定的，经登记机关负责人批准，可以延长7个工作日。
此外，根据珠海市市场监督管理局（珠海市知识产权局）内资股份有限公司变更登
记办事指南及佛山市市场监督管理局内资有限责任公司变更登记办事指南，就红塔仁
恒、华新彩印股权变更工商登记事项，在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计
在15日内可以完成工商变更登记。
（2）诚通财务股权变更预计完成时间
诚通财务为企业集团财务公司，现持有中国银行业监督管理委员会（现为中国银行
保险监督管理委员会，以下称“银保监会”）北京监管局颁发的《金融许可证》。粤华包
持有诚通财务10%股权。
根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，财务公司变更股东或者调整股权
结构的，应当报经银保监会批准。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实
施办法》的相关规定，财务公司变更股权或调整股权结构须经审批且未引起实际控制人
变更的，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初步审查、省级派出机构审查
并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监
会。
就诚通财务股权变更事项，除须报银保监会派出机构审查决定外，诚通财务还须根
据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定办理股权变更的工商登记手续。根据上述
规定及北京市市场监督管理局有限责任公司变更登记办事指南，就诚通财务股权变更事
项，在报银保监会派出机构审查获受理后，预计在3个月内可以取得决定机关的批准决
定；在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计在15日内可以完成工商变更登记。
粤华包注销法人资格和资质、权利等变更程序不存在实质法律风险。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
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及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印
章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响
的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监
事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获
得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记
至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
1）目前粤华包股票处于交易状态，尚未申请特殊账户
目前粤华包的股票处于交易状态，最终需要配发特殊A股账户的投资者名单尚无法
确认，因而截至重组报告书出具日，冠豪高新尚未向中证登申请配发特殊A股账户。该
项工作将在本次交易相关审批程序履行完毕后，在粤华包退市阶段根据中证登、交易所
及相关单位的指导进行。
2）本次交易中，投资者账户的设置不存在实质性障碍
截至重组报告书出具日，已有7个B股上市被吸收合并转为A股上市公司的案例，历
史上各项交易均已顺利完成包括特殊账户设置在内的A、B股证券账户转换操作。本次
交易通过证监会审批后，公司将向中证登提交书面申请，请求中证登参照以往吸收合并
B股上市公司案例协助完成本次特殊账户设置及A、B股账户转换操作。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中证登相关业务规则未发生重大变化，且目
前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止，预计本次交易投资者账户的设置不存在
实质性障碍。
16、锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的
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适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
中国纸业、华新发展承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不
以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪
高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本
公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有
限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的
冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月
内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分
股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期
的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本次换股
吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公
司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在
正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易
或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整
理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
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在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至
换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本
次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特
定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市
公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》
的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
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4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的
相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份
发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承
销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
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8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新
老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关
联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成
交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末
经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的
合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占
冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财
务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审
计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000
万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤
华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年
度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新
2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经
审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
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四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人
为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际
控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易日的交
易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确
定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文
件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及
是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券股
份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中金公司就本次合并出具了《中国国际
金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，华融证券就本次合并出具了《华
融证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况参见重组报告书“第
六章 本次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存
在损害冠豪高新及其股东利益的情况。”中金公司认为：“本次交易的估值合理、定价
公允，不存在损害粤华包及其股东利益的情况。”华融证券认为：“本次交易的估值合
理、定价公允，不存在损害粤华包及其股东利益的情况。”
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
冠豪高新2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间备考合并财务报表已经由利
安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2021】第2006号）。
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最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表
之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 372,486.01 932,817.35 150.43% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
272,978.53 479,802.56 75.77% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 171,654.53 462,131.25 169.22% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 12,625.42 29,939.94 137.14% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 10,121.63 26,723.87 164.03% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
10,273.72 18,781.47 82.81% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0827 0.1039 25.63% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0767 0.0932 21.51% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资
产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华包股东享有的
权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利
润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公
司所有者权益由266,588.36万元增加到465,662.78万元，增幅为74.67%。2020年9月30日，
归属于母公司所有者权益由272,978.53万元增加到479,802.56万元，增幅为75.77%。2019
年度，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为20,212.25万元，较本次换股吸收合并
前增长18.67%；2020年1-9月，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为18,781.47万
元，较本次换股吸收合并前增长82.81%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股
收益增厚25.63%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚21.51%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进一步改
善冠豪高新财务状况、提升其盈利能力。
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（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应
将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华
包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争
力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等
高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡
纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布
白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，
冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸
生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销
售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，
在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现上市公司生产规模、产品品
种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续
盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名
度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品
质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。
双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用
此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以
来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层
面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
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4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术
专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售
人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期
将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，
不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强
双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及
战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利
于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后
的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基
地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一
步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将
深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持
续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充
分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调
配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求
挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
冠豪高新2019年度及2020年1-9月的备考合并财务报表已经由利安达审阅，并出具
了审阅报告（利安达专字【2021】第2006号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表
之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 372,486.01 932,817.35 150.43% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
272,978.53 479,802.56 75.77% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 171,654.53 462,131.25 169.22% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 12,625.42 29,939.94 137.14% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 10,121.63 26,723.87 164.03% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
10,273.72 18,781.47 82.81% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0827 0.1039 25.63% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0767 0.0932 21.51% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次换股吸收合并完成后，不考虑募集配套资金影响，冠豪高新最近一年及一期的
资产总额、营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均将得到显著
提升，最近一年基本每股收益略有下降，但最近一期基本每股收益交易后增厚 25.63%，
最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚 21.51%。
最近一年及一期末，存续公司主要财务指标的对比情况如下：
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
财务指标
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
销售毛利率 22.21% 18.80% 25.43% 16.25%
营业利润率 7.13% 6.21% 7.61% 3.39%
销售净利率 5.90% 5.78% 6.43% 2.87%
加权平均净资产收益率 3.80% 3.96% 6.40% 4.35%
扣除非经常损益加权平均
3.53% 3.56% 5.57% 3.66%
净资产收益率
流动比率 1.39 1.41 1.15 1.23
速动比率 0.97 1.03 0.81 0.83
资产负债率 26.76% 31.33% 32.36% 35.11%
本次换股吸收合并完成后，不考虑募集配套资金影响，存续公司最近一期的加权平
均净资产收益率等指标有所增厚，盈利能力提升有利于保护中小股东利益。总体来看，
本次交易完成后，存续公司的资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较
强，财务安全性能够得到有效保证。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
未来随着冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的逐步释放，存续公司的核心竞争将
大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升存续上市公
司的经营规模及可持续盈利能力。
2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响
具体参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对合并后存续公司
的影响”之“（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、
本次交易对存续公司重要非财务指标的影响”。
3、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤
华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。合并后冠豪
高新将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大
规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再
融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根
据实际情况制定融资计划。
4、职工安置方案对存续公司的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳
动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体在册员工将由
冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及
全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至重组报告书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过
本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情
形。
5、本次交易成本对存续公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管
理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，冠豪高新可能需承担税费成本，可能造成
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
冠豪高新利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对
未来存续公司产生重大影响。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次
会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议、第七届董事会 2020 年
第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；
4、本次交易已取得中国证监会核准。
八、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于所提供信息真实、准
冠豪高新 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
冠豪高新及全 或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于守法及诚信情况的
体董事、监事、 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺函
高级管理人员 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
关于不存在不得参与任 情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
组情形的说明 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
冠豪高新全体 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供信息真实、准
董事、监事、 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
确、完整的承诺函
高级管理人员 连带责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让本人在冠豪高新直接
或间接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
冠豪高新全体
关于本次重组摊薄即期 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
董事、高级管
回报填补措施的承诺 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
理人员
的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
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承诺人 承诺类型 承诺内容
（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实
施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸
收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规
定出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于所提供信息真实、准 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
确、完整的承诺函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制
性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场
第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制
性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范
与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动
诚通集团
相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相
比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类
交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
关于规范和减少关联交 同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的
易的承诺函 与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施
规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易
决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进
行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价
格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续
有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成
损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。
1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与
关于避免同业竞争的承 冠豪高新不构成实质性同业竞争。
诺函 2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的
业务机会，诚通集团将在该等业务机会具备转移给冠豪
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承诺人 承诺类型 承诺内容
高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在诚
通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内
通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，
根据公司章程规定作出决定并通知诚通集团是否接受
该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内
没有通知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让
权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集团应放弃该等
业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主
营业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发展
战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新
转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成
该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部
门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限
于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等
业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地
位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合
法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持
续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造
成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方
面与冠豪高新保持相互独立。
关于保持上市公司独立 2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续
性的承诺函 有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损
失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
承诺函 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在不得参与任 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
何上市公司重大资产重 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
组情形的说明 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不
侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回
关于本次重组摊薄即期 报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施
回报填补措施的承诺 的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新
或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责
任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
关于所提供信息真实、准 存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
确、完整的承诺函 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控
制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市
场第三方的条件；
中国纸业 2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控
制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范
与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动
相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相
比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类
关于规范和减少关联交
交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
易的承诺函
同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与
本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范
可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易
决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进
行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价
格。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关
规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因中国
纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业
将依法承担相应的赔偿责任。
1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，
主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸
产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股
子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称
“岳阳林纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生
产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平
台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在
同业竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与
热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有限公司控股的包括
粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公
司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团
下属企业，主要产品为文化用纸及印刷用纸；珠海中纸
纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在
同业竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的
业务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠豪
高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在中
国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内
通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，
关于避免同业竞争的承
根据公司章程规定作出决定并通知中国纸业是否接受
诺函
该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内
没有通知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让
权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸业应放弃该等
业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中
国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相
同或类似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并
且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该
等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投
资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可
的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠
豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务
等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的
地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东
合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠
豪高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履行
上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担
相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方
关于保持上市公司独立 面与冠豪高新保持相互独立。
性的承诺函 2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
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承诺人 承诺类型 承诺内容
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不
关于本次交易的原则性
存在减持冠豪高新股份的计划。
意见及冠豪高新股份减
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
持计划的声明与承诺函
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不
关于本次交易的原则性
存在减持粤华包股份的计划。
意见及粤华包股份减持
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
计划的声明与承诺函
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于所持冠豪高新股份 就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
锁定期的承诺函 自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上
市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股
份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪
高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁
定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股
关于所持冠豪高新股份 份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公
锁定期的承诺函 司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不
侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回
关于本次重组摊薄即期 报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施
回报填补措施的承诺 的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新
或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责
任。
1、对按照冠豪高新/粤华包届时公告的收购请求权方案/
现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求
权/现金选择权的冠豪高新异议股东/粤华包异议股东，
本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现
关于向广东冠豪高新技 金选择权的除①存在权利限制的冠豪高新/粤华包股份，
术股份有限公司异议股 如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
东提供收购请求权及向 法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠
佛山华新包装股份有限 豪高新/粤华包承诺放弃收购请求权/现金选择权的股
公司异议股东提供现金 份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择
选择权的承诺 权的股份以外的其他股份，并按照冠豪高新异议股东收
购请求权价格 3.62 元/股向冠豪高新异议股东支付现金
对价、按照粤华包异议股东现金选择权价格 2.86 港元/
股（采用 B 股停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国
人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（ 1 港元
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承诺人 承诺类型 承诺内容
=0.8821 人民币）进行折算，折合人民币 2.52 元/股）向
粤华包异议股东支付现金对价。若冠豪高新/粤华包股票
在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权
实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则冠豪高新收购请求权/粤华包现金选择权价格
将做相应调整。如触发价格调整条件，且冠豪高新/粤华
包召开董事会审议决定对冠豪高新收购请求权/粤华包
现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价
格向冠豪高新异议股东/粤华包异议股东支付现金对价。
2、本公司通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本
次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为
本次合并所发行的 A 股股票。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监
会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完
毕之日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国
证监会、上交所、深交所或其他有权部门发布并实施新
的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
承诺函 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
中国纸业及全 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
体董事、监事、 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
高级管理人员 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
关于不存在不得参与任 情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
组情形的说明 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
粤华包 关于所提供信息真实、准 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
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承诺人 承诺类型 承诺内容
确、完整的承诺函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
说明 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
粤华包及全体 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
董事、监事、 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
高级管理人员 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
关于不存在不得参与任 情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
组情形的说明 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
粤华包全体董
关于所提供信息真实、准 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
事、监事、高
确、完整的承诺函 有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
级管理人员
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
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承诺人 承诺类型 承诺内容
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤华包直接或
间接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华
关于自本次交易公司股 包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包
票复牌之日起至实施完 股份。
毕期间的股份减持计划 2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责
的声明与承诺函 任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
关于所提供信息真实、准 存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
确、完整的承诺函 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋
求冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控
华新发展
制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋
求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范
与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动
关于减少和规范关联交 相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相
易的承诺函 比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类
交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，并
严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及
冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法
履行信息披露义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据
相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因
本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司
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将依法承担相应的赔偿责任。
1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与
冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营
业务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务机
会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先
让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条
件后，应在 30 日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方
同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知
华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方
同意的合理期限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放
弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新
发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无
关联第三方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠
豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于华新发展的
关于避免同业竞争的承 整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向
诺函 冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展
应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规
及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包
括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方
转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高
新的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪
高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视为
对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高
新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承
诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方
面与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高
关于保持上市公司独立
新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承
性的承诺函
诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上
市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股
关于所持冠豪高新股份
份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪
锁定期的承诺函
高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁
定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易
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承诺人 承诺类型 承诺内容
所的有关规定执行。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不
关于本次交易的原则性 存在减持粤华包股份的计划。
意见及股份减持计划的 3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿
声明与承诺函 责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
承诺函 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
华新发展及全 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
体董事、监事、 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
高级管理人员 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
关于不存在不得参与任 情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
组情形的说明 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、对按照冠豪高新届时公告的收购请求权方案所规定
的程序有效申报行使收购请求权的冠豪高新异议股东，
本公司将协助中国纸业投资有限公司（以下简称“中国
纸业”）提供收购请求权，并在收到中国纸业的书面通
关于向广东冠豪高新技 知后，根据书面通知的要求无条件受让已有效申报行使
术股份有限公司异议股 收购请求权的除①存在权利限制的冠豪高新股份，如已
中信证券
东提供收购请求权的承 设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规
诺 限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高
新承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不
得行使收购请求权的股份以外的其他股份，并按照本次
交易相关文件规定的冠豪高新异议股东收购请求权价
格支付现金对价。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监
会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完
毕之日起自动终止。
3、如在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上
交所、深交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本
公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
冠豪高新控股股东中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性
意见及冠豪高新股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持冠豪高新股份的计
划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。”
冠豪高新董事、监事、高级管理人员出具了《广东冠豪高新技术股份有限公司董事、
监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不
存在减持直接或间接持有的冠豪高新股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的冠豪
高新股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
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重大误解之情形。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
粤华包控股股东华新发展出具了《佛山华新发展有限公司关于本次交易的原则性意
见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。”
华新发展一致行动人中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则
性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。”
粤华包董事、监事、高级管理人员出具了《佛山华新包装股份有限公司董事、监事、
高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不
存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包
股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
1-1-2-51
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重大误解之情形。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，冠豪高新和粤华包已经切实按照《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格
履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，
合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露
影响股价的重大信息。重组报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格
执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华
包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在
召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召开
股东大会审议本次交易相关事项时，也严格执行了关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，冠豪高新和粤华包已为本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新的异议股东提供收购请
求权，并向粤华包异议股东提供现金选择权。具体安排参见“第一章本次交易概况”之
“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
1-1-2-52
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次交易的董事会
决议公告日前 20 个股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合
并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格还充分参照可比公司估值
水平、可比交易换股溢价水平、A 股股价较 B 股股价的溢价水平，并综合考虑了本次
交易情况及各方股东利益，具有合理性。
本次交易的相关定价安排兼顾了冠豪高新中小股东的权益，本次交易前后，冠豪高
新及存续上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 372,486.01 932,817.35 150.43% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
272,978.53 479,802.56 75.77% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 171,654.53 462,131.25 169.22% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 12,625.42 29,939.94 137.14% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 10,121.63 26,723.87 164.03% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
10,273.72 18,781.47 82.81% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0827 0.1039 25.63% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0767 0.0932 21.51% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并完成后，存续上市公司的总资产、营业收入和净利润等指标均将得到显著
提升，冠豪高新每股收益将增厚 25.63%，存续上市公司的盈利能力和可持续经营能力
将得到明显增强。
综上，本次交易的完成有利于实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理
运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力，相关定价
安排有利于充分保护冠豪高新中小股东的权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对冠豪高新当期每股收益摊薄的影响
1-1-2-53
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据利安达出具的利安达专字【2021】第 2007 号审计报告和利安达专字【2021】
第 2006 号备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 372,486.01 932,817.35 150.43% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
272,978.53 479,802.56 75.77% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 171,654.53 462,131.25 169.22% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 12,625.42 29,939.94 137.14% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 10,121.63 26,723.87 164.03% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
10,273.72 18,781.47 82.81% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0827 0.1039 25.63% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0767 0.0932 21.51% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并完成后，不考虑募集配套资金影响，冠豪高新最近一年及一期的资产总额、
营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均将得到显著提升，最近
一年基本每股收益较合并前摊薄 18.03%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较合并
前摊薄 20.63%。但最近一期 2020 年 1-9 月，冠豪高新基本每股收益较合并前增厚
25.63%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较合并前增厚 21.51%。2019 年摊薄的原
因是粤华包受浆价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020 年 1-9 月，粤华
包市场开拓和成本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期
取得显著提升，较大幅度增厚冠豪高新每股收益。
本次合并完成后，随着存续公司在业务及产品条线、资产、财务、人员、机构等方
面整合计划的逐步落实，存续公司业务协同效应及规模效应将逐步释放，核心竞争将大
幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，盈利能力亦将不断增强，股东每股收益将
随之增加。
2、冠豪高新对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1-1-2-54
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为了降低本次合并可能导致的对冠豪高新即期回报摊薄的风险，冠豪高新拟通过加
强双方的业务协同、提升经营管理效率及加强内部成本控制、完善利润分配及公司治理
等措施，以提高对股东的即期回报。
（1）增强双方的业务和战略协同，持续提升存续公司的盈利能力
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，
是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂
布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品
的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次吸收合并完成后，双方将突破
各自的业务发展瓶颈，释放业务协同效应，发展以白卡纸和特种纸为支柱业务，以造纸
化工和包装印刷为产业链配套业务，在销售、采购、物流、技术等方面进一步整合，做
大做强现有白卡和特种纸业务，持续提升存续公司的盈利能力，提升行业地位和领导力，
推动中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团
的战略目标。
（2）加强成本控制，提升内部控制和经营管理，提升经营效率
本次吸收合并完成后，存续公司亦将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并
积极探索和改善现有管理、融资模式，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理
环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以进一步提
升存续公司业绩。
存续公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足存续公司的
业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省存续公司的各项费用支出，全面有效地提
升公司的经营效率。
（3）不断完善公司治理，为冠豪高新的发展提供制度保障
存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善存续公司的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
1-1-2-55
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
存续公司发展提供制度保障。
（4）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司现金分红指引》及《落实上市公司现金分红事项通知》
的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红
政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定， 继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配
政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、冠豪高新董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实施股权激励，全力促使公司
拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前，若中国
证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下
承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1-1-2-56
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。”
4、本次交易前冠豪高新控股股东中国纸业和冠豪高新实际控制人诚通集团关于本
次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公
司同意依法承担相应法律责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。”
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
本次吸收合并完成后，冠豪高新为存续方，将承继及承接粤华包的全部资产、负债、
人员、业务、合同及其他一切权利与义务，粤华包将注销法人资格，粤华包的股东将成
为存续上市公司的股东。
冠豪高新及粤华包已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根
据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另
行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承
继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
1、冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意
函的情况
根据利安达出具的利安达专字【2021】第 2007 号审计报告，截至 2020 年 9 月 30
日，冠豪高新母公司口径负债总额为 111,632.96 万元，涉及金融债权人（含向子公司提
供担保对应的金融债权人）合计 3 家。
（1）冠豪高新对外借款
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新母公司对外借款情况如下：
借款金额
序号 借款机构 借款时间 到期时间
（万元）
1 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 10,000 2020-2-28 2021-2-27
2 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 17,000 2020-5-11 2021-5-10
3 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 1,410 2020-5-22 2020-11-18
4 中国农业银行股份有限公司湛江分行 9,193.80 2020-5-25 2020-11-16
5 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-8 2020-12-4
6 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-19 2020-12-16
截至重组报告书出具日，冠豪高新已偿还上述第 3-6 项借款。
（2）冠豪高新对外担保情况
截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新母公司对外担保情况如下：
担保金额
序号 被担保人 债权人 主债权形成期限
（万元）
中国农业银行股份有限公
1 湛江冠豪纸业有限公司 2020.05.20-2020.11.16 9,218.37
司湛江分行
截至重组报告书出具日，冠豪高新已就本次吸收合并向涉及的上述 3 家金融债权人
发出通知函并取得了上述金融债权人出具的同意函。
2020 年 12 月 14 日，冠豪高新已在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通
知债权人的公告。
根据天健出具的天健审〔2021〕8-4 号审计报告，截至 2020 年 9 月 30 日，粤华包
母公司口径负债总额为 5,195.57 万元，涉及金融债权人（含向子公司提供担保对应的金
融债权人）合计 7 家。
（1）粤华包对外借款
借款金额
序号 借款机构 借款时间 到期时间
（万元）
1 中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 5,000 2020-03-16 2021-03-15
粤华包已于 2020 年 12 月 11 日提前偿还上述借款。
（2）粤华包对外担保
截至 2020 年 9 月 30 日，粤华包对外担保情况如下：
序号 被担保人 债权人 主债权形成期限 担保金额（万元）
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中国农业银行股份有限公
1 红塔仁恒 2020.05.20-2023.05.19 33,000
司珠海南湾支行
中国建设银行股份有限公
2 红塔仁恒 2020.06.28-2021.12.31 30,000
司珠海市分行
中国银行股份有限公司珠
3 红塔仁恒 2020.05.27-2021.12.31 20,000
海分行
广州农村商业银行股份有
4 红塔仁恒 2020.01.16-2022.01.15 13,000
限公司海珠支行
中国农业银行股份有限公
5 珠海华丰 2019.10.28-2022.10.27 35,000
司珠海南湾支行
中国农业银行股份有限公
6 华新彩印 2019.12.24-2022.12.23 8,100
司佛山南庄支行
兴业银行股份有限公司佛
7 华新彩印 2019.09.12-2020.09.11 4,000
山分行
东莞银行股份有限公司佛
8 华新彩印 2020.03.13-2025.03.13 3,000
山分行
截至重组报告书出具日，债务人华新彩印已提前偿还上述第 6 项粤华包对外担保所
涉借款，粤华包作为担保人不存在就该等债务被该金融债权人追偿的情形。
截至重组报告书出具日，粤华包已就本次吸收合并向涉及的 7 家金融债权人发出通
知函并取得了 6 家金融债权人出具的同意函，剩余 1 家金融债权人对应的债务人华新彩
印已提前向该金融债权人清偿了借款，粤华包作为担保人不存在就该等债务被该金融债
权人追偿的情形。
2020 年 12 月 14 日，粤华包已在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知
债权人的公告。
2、冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无
法按时履约，对债权人的具体保护措施
（1）冠豪高新向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
冠豪高新已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行
通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求冠豪高新清偿债务或者提供相应的担保。冠豪高新将应债
权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人
向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，冠豪高新届时将与该等债权人协
商确定相关期限。
（2）粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
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广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
粤华包已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通
知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求粤华包清偿债务或者提供相应的担保。粤华包将应债权人的
要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张
提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，粤华包届时将与该等债权人协商确定相
关期限。
冠豪高新及粤华包已分别于 2020 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体刊登了关于本
次吸收合并通知债权人的公告。冠豪高新及粤华包的相关债权人自收到关于本次吸收合
并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自相关公告刊登之日起四十五日
内，有权向冠豪高新、粤华包申报债权，并可凭有效的债权文件及相关凭证依法要求冠
豪高新、粤华包清偿债务或者提供相应担保。
截至重组报告书出具日，前述债权申报期限已届满，冠豪高新及粤华包均未收到任
何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
3、上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据利安达出具的利安达专字【2021】第 2007 号审计报告，截至 2020 年 9 月 30
日，冠豪高新母公司口径的货币资金为 5,572.61 万元，流动资产为 134,598.50 万元。以
冠豪高新母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、
50%和 10%的情况下，冠豪高新的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前 假设提前清偿 净资产 流动资产
净资产 流动资产 负债合计
清偿比率 债务金额 覆盖率 覆盖率
100% 11.16 240.32% 120.61%
26.82 13.46 11.16 50% 5.58 480.65% 241.22%
10% 1.12 2394.64% 1201.79%
根据天健出具的天健审〔2021〕8-4 号审计报告，截至 2020 年 9 月 30 日，粤华包
母公司口径的货币资金为 6,497.24 万元，流动资产为 9,785.15 万元。以粤华包母公司口
径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情
况下，粤华包的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
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假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 覆盖率
100% 0.52 3400.00% 188.46%
17.68 0.98 0.52 50% 0.26 6800.00% 376.92%
10% 0.05 35360.00% 1960.00%
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新及粤华包母公司口径负债总额合计为
116,828.53 万元，流动资产合计为 144,383.65 万元。冠豪高新及粤华包的流动资产可覆
盖上述冠豪高新及粤华包的对外负债总额，实际偿债能力较强。
对于承接债务，冠豪高新拟通过经营收益、资产变现等方式按期偿还，不存在提前
还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，不存在损害冠豪高新及其中小投资者利益
的情形。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
冠豪高新聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，粤华包聘请中金公司和华融
证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、中金公司和华融证券经中国证监会批准
依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实
施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变
化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此
可能遭受损失。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生
大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股
票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接
对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股
的粤华包股东有遭受投资损失的风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护冠豪高新股东和粤华包股东的利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新异
议股东提供收购请求权，并向粤华包的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合
并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不
能实施，则冠豪高新及粤华包的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双
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方主张任何赔偿或补偿。
如冠豪高新异议股东申报行使收购请求权时冠豪高新股价高于收购请求权价格、粤
华包异议股东申报行使现金选择权时粤华包股价高于现金选择权价格，则异议股东申报
行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失
未来存续公司 A 股股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案已分别经冠豪高新股东大会及粤华包股东大会审议通过，合
并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出
席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获
得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的粤华包股东及现金选择权提供方就其持有
的全部粤华包股份将按照换股比例强制转换为冠豪高新的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股
份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，冠豪高新及粤华包已分别于2020年12月14日在指定信息披露媒体
刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。冠豪高新及粤华包的相关债权人自收到关
于本次吸收合并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自相关公告刊登之日
起四十五日内，有权向冠豪高新、粤华包申报债权，并可凭有效的债权文件及相关凭证
依法要求冠豪高新、粤华包清偿债务或者提供相应担保。
截至重组报告书出具日，前述债权申报期限已届满，冠豪高新及粤华包均未收到任
何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。如合并双方债权人提出相关清偿债务或
提供担保等要求，对冠豪高新及粤华包短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若粤华包的
部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资
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产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性；同时，粤华包存在少量房产权
属不完善的情况，公司正在积极推进权属证书申请或变更手续，华新发展已向冠豪高新
出具承诺函，如因上述房屋的产权瑕疵给冠豪高新造成损失，将补偿冠豪高新因此产生
的损失，提醒投资者相关交割风险。
（七）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港元计价的粤华包B股股票在换股实施日将转换
为相应的以人民币计价的冠豪高新A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2020年9
月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）。该转换汇
率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪
高新A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪
高新A股所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得
的冠豪高新A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇
率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（八）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽
有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登
配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持
有的冠豪高新A股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中
可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时
间亦存在不确定性。如果上述粤华包投资者为规避上述相关风险，可选择在粤华包B股
股票交易时段出售所持有的粤华包B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择
权。
（九）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，粤华包B股投资者持有的粤华包B股股票将转换为冠豪高新A股股
票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，粤华包B股投资者需承担交易费
用、税收变化的风险。
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（十）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及
所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与
银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难
以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联
存在困难的风险。如果粤华包B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前
出售所持有的粤华包B股股票。
（十一）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股
股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港元资金。如境内个人B股投资者更倾
向于持有港元资产，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十二）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽
有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登
配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持
有的冠豪高新A股股票。
上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方
向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制
买入范围。
（十三）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成
港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇
操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确
定性的风险。
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本次交易完成后，境外 B 股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新 A 股所获
资金将转换成港元进行结算。截至重组报告书出具日，已有 7 家 B 股上市公司被吸收
合并的案例，境外投资者通过出售由于换股吸收合并交易取得的存续方 A 股股票所获
得的资金均转换成外币进行结算。截至重组报告书出具日，上述案例均顺利实施，本次
交易参考上述案例执行，未进行不同安排。
截至重组报告书出具日，冠豪高新已与国家外汇管理局湛江市中心支局进行了初步
沟通，本次交易涉及的购付汇业务将按照相关规定办理；同时，冠豪高新已与换汇银行
进行初步沟通，换汇银行将积极协助办理本次交易涉及的购付汇业务。综上，预计本次
换汇方案不存在实质性障碍。
（十四）本次交易摊薄上市公司每股收益的风险
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄18.03%，按照
2020年1-9月财务数据测算每股收益增厚25.63%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波
动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-9月，粤华包市场开拓和成本管
控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大
幅度增厚冠豪高新每股收益。若粤华包后续盈利能力下滑，可能导致本次交易摊薄存续
公司的每股收益。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产
能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放
松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业
结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响存续公司的
发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、
废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、
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配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步
出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，存续公司有可能需要增加
环保投入，从而可能影响存续公司的经营成本和经营业绩。
（二）市场风险
1、市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大
企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将
生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国
内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对存续公司未来经营业绩产生
一定影响。
2、技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资
产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈
利水平。
3、经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经
济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。存
续公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，冠豪高新下游客户受到不利影响，导
致冠豪高新销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及冠豪高新具体业务的消
极影响仍将持续一段时间，将对冠豪高新2020年的经营业绩造成较大负面影响。
2、原材料价格风险
合并双方产品主要原材料是木浆、煤炭、化工料等，部分原材料依赖进口，受国际
经济形势、进口政策以及市场供需等因素影响较大。尽管合并双方采取集中采购、密切
与供应商沟通协商、加大国内原材料替代等措施来降低风险，同时通过木浆期货套期保
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值的手段，减轻原材料价格及汇率波动带来的成本压力，但是如果未来存续公司产品主
要原材料价格产生大幅波动而存续公司不能适时采取有效应对措施，仍会加重存续公司
的采购成本，对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制
度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来
人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口发行人产品原材料主
要用美元进行结算，汇率的波动将可能给存续公司原材料采购成本带来较大的变化，存
续公司存在汇率波动的风险。
4、环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节
能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清
洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会
对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格
的环保标准、提出更高的环保要求。尽管存续公司目前已建立一整套环境保护和治理制
度，但倘若出现处理不当，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废
渣的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给存续公司生产经营带来不利
影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、
4.23%、6.40%、3.80%，粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%、
4.17%，本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会有所降低，重组
完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济
环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用
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增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易
产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开
发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够
足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，
则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，存续公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，存续公司如不能建
立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面
的重组整合，将有可能对存续公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的
波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场
的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易
带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有
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（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
佛山华新包装股份有限公司
年 月 日
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