北京市安理律师事务所




                          关于




中国纸业投资有限公司及其一致行动人
            免于发出要约事宜的




                 法律意见书


                  二〇二一年四月




  北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层 100020

 电话：＋86 10 85879199          传真：＋86 10 85879198
北京市安理律师事务所关于中国纸业投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书




                             北京市安理律师事务所

              关于中国纸业投资有限公司及其一致行动人

                      免于发出要约事宜的法律意见书

致：中国纸业投资有限公司

     北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国纸业投资有限公司（以
下简称“中国纸业”或“收购人”）的委托，在中国纸业及中国纸业通过佛山华
新发展有限公司（以下简称“华新发展”或“一致行动人”）以所持有佛山华新
包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）股票换取广东冠豪高新技术股份有限
公司（以下简称“冠豪高新”或“上市公司”）A 股股票的收购行为（以下简称
“本次收购”）中，担任中国纸业的专项法律顾问。

     本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国纸业及
其一致行动人本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

     1、本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据经办律师对有关事实的了解
和对有关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且
仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对
外国法律的适用发表意见。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者


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重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3、本所基于收购人如下承诺和保证出具本法律意见书：其所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、本次收购相关方或其他有关单位出具的证明或说明
文件发表法律意见。

     5、本所及经办律师仅对本次免于发出要约事宜有关的法律问题发表法律意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律
之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、
资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数
据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该
等文件及其所涉内容，本所律师不具备进行核查和作出评价的适当资格。

     6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。

     7、本所同意将本法律意见书作为本次收购事宜必备的法律文件进行申报或
予以披露，并依法对此承担法律责任。




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                                          释义

     在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

冠豪高新、上市公司 指           广东冠豪高新技术股份有限公司
粤华包                    指    佛山华新包装股份有限公司
中国纸业、收购人          指    中国纸业投资有限公司
华新发展、一致行动人 指         佛山华新发展有限公司
                                冠豪高新向粤华包全体股东发行 A 股股份换股吸收
本次换股吸收合并          指
                                合并粤华包的交易行为
                                冠豪高新向粤华包全体股东发行 A 股股份换股吸收
本次交易                  指    合并粤华包，并采用询价方式向不超过 35 名特定投
                                资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
                                中国纸业及中国纸业通过华新发展以所持有粤华包
本次收购                  指
                                股票换取冠豪高新 A 股股票的收购行为
《收购报告书》            指    《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》
《公司法》                指    《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》                指    《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购办法》              指    《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》             指
                                16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
国务院国资委              指    国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
上交所                    指    上海证券交易所
元、万元                  指    人民币元、人民币万元




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                                          正文

     一、收购人及其一致行动人的主体资格

     （一）中国纸业的主体资格

     根据北京市市场监督管理局于 2019 年 12 月 6 日向中国纸业核发的《营业
执照》，中国纸业的基本情况如下：

 企业名称              中国纸业投资有限公司

 住所                  北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 1501

 法定代表人            黄欣

 注册资本              503,300 万元

 成立时间              1988 年 09 月 16 日

 统一社会信用代码      91110000100008907C

 企业类型              有限责任公司（法人独资）

                       林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属
                       材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其
                       制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、
                       苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关
 经营范围
                       的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；
                       销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
                       以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

 经营期限              1988 年 09 月 16 日至无固定期限


     根据中国纸业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国
纸业为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的
情形；中国纸业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《收购办
法》规定的不得收购上市公司股份的情形。

     （二）华新发展的主体资格



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     根据佛山市市场监督管理局于 2020 年 1 月 13 日向华新发展核发的《营业
执照》，华新发展的基本情况如下：

 企业名称              佛山华新发展有限公司

                       佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7 二楼
 住所
                       201（住所申报）

 法定代表人            李山

 注册资本              45,793 万元

 成立时间              1993 年 05 月 27 日

 统一社会信用代码      914406001935399258

 企业类型              其他有限责任公司

                       生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经
                       销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询
 经营范围
                       （生产制造项目在所属机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后方可开展经营活动）

 经营期限              1993 年 05 月 27 日至无固定期限


     根据华新发展的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华新
发展为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的
情形；华新发展最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《收购办
法》规定的不得收购上市公司股份的情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
为依法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

       二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

     （一）《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于发出要约的
规定

     《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会


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非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要
约。

     （二）中国纸业及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项关于免于发出要约的规定

     经本所律师逐项核查，中国纸业及其一致行动人本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项的下列要求：

     1、本次收购已经获得冠豪高新非关联股东的批准

     2020 年 12 月 14 日，冠豪高新召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了本次交易相关的议案，并同意中国纸业及其一致行动人华新发展免于发出要约。

     2、中国纸业及其一致行动人华新发展本次收购完成后所拥有的冠豪高新股
份超过冠豪高新已发行股份的 30%

     根据《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《广东冠豪高新技术股份有
限公司收购报告书》，本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选
择权行权影响，中国纸业及其一致行动人华新发展持有冠豪高新的股份比例由
26.10%增加至 38.17%，超过冠豪高新已发行股份的 30%。

     3、中国纸业及其一致行动人华新发展承诺 3 年内不转让因本次交易所取得
的冠豪高新股份

     根据《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及中国纸业、华新发展出具的
承诺，中国纸业、华新发展均已承诺就其因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新
股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上交所上市之日起三十六个月内不以任
何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠
豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约
定。

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     综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项关于免于发出要约的规定。

     三、本次收购的法定程序

     1、冠豪高新的批准和授权

     （1）2020 年 9 月 22 日，冠豪高新召开第七届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；

     （2）2020 年 11 月 20 日，冠豪高新召开第七届董事会第二十二次会议，
审议通过了前述议案；

     （3）2020 年 12 月 14 日，冠豪高新召开 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了前述议案。

     2、粤华包的批准和授权

     （1）2020 年 9 月 22 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第六次会议，
审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；

     （2）2020 年 11 月 20 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第八次会议，
审议通过了前述议案；

     （3）2020 年 12 月 14 日，粤华包召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了前述议案。

     3、国务院国资委的批准

     2020 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于广东冠豪高新技术股份有限
公司吸收合并佛山华新包装股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产
权[2020] 514 号），原则同意冠豪高新吸收合并粤华包及配套融资的总体方案。

     4、本次交易已取得中国证监会于 2021 年 4 月 8 日印发的《关于核准广东
冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募


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集配套资金的批复》（证监许可[2021]1150 号），取得中国证监会核准。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。

     四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

     根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

     五、本次收购的信息披露

     截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》和《16 号准则》
的相关要求编制了《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书摘要》及《收购
报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监
会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

     六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、收购人及其一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员出具自查报告等文件，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月，
不存在买卖冠豪高新、粤华包股票的行为。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不
存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

     七、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人依法具备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人本次收购符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于发出要约的规定；本次

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收购已经履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购的实施不存在实质性法律障
碍；收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收
购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务；收购人在
本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

     本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于中国纸业投资有限公司及其一致

行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）




北京市安理律师事务所




负责人：                                   经办律师：

             王清友                                       高平均




                                           经办律师：

                                                          梁   峰




                                             二〇二一年四月    日