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                                  北京市康达律师事务所
                     关于广东冠豪高新技术股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划授予事项的


                                            法律意见书




                                          二〇二二年一月
                                                                 法律意见书



                        北京市康达律师事务所

                关于广东冠豪高新技术股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划授予事项的

                              法律意见书


致：广东冠豪高新技术股份有限公司


    根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”或“公司”）与
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所
接受冠豪高新委托，担任冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本计
划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下称“《管理办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资
发考分规〔2019〕102 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规
范性文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东冠豪高新
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《广东冠豪高新技
术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东冠豪
高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称
“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《广东冠豪高新技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵


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循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励计划的有关文件资料
及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划授予（以下称“本次授予”）
事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、冠豪高新保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为
真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，
冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等
资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承
诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高
新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
    3、本所律师依据冠豪高新提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法
律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发
表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具
备核查和作出评价的适当资格。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的文件，随同其
他材料一起上报或公开披露。
    5、本所律师同意冠豪高新部分或者全部引用法律意见书的内容，但冠豪高


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新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    6、本法律意见书仅为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就本次授予相关事宜出具如下法律意见：

    一、本次授予的批准及授权

    （一）2021 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关关联董事已回避表决。
    （二）2021 年 10 月 13 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单>的议案》。
    公司监事会于 2021 年 10 月 13 日发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相关法
律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，
提升整体性的经营业绩和管理水平。同意实施本次激励计划，并将激励计划报国
务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。
    （三）2021 年 10 月 13 日，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议
审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》及其
摘要的内容。认为《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充
分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司
而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。

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    （四）2021 年 12 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于广
东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2021]634 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    （五）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。相关关联董事已回避表决。
    （六）2021 年 12 月 31 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
    （七）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议
审议的关于激励计划调整相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核
目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划
的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
    （八）2022 年 1 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈家易先生作为
征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划的相关议案
向公司全体股东征集投票权。
    （九）公司分别于 2021 年 11 月 20 日、2021 年 12 月 6 日在内部办公管理
系统公示激励对象姓名、职务等相关信息，公示时间分别为 2021 年 11 月 20 日
至 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日。公示期间，公
司监事会未收到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会于 2022
年 1 月 11 日发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及


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公示情况的说明》。
    （十）2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事
项的议案》。
    公司于 2022 年 1 月 18 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，在本次激励计划公
告日前六个月（2021 年 4 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日）期间，激励对象禚昊
存在买卖公司股票的情形：交易期间为 2021 年 6 月 2 日至 2021 年 7 月 28 日，
合计买入 2,300.00 股、卖出 2,300.00 股，买卖行为系基于对证券市场、行业的
判断以及对公司投资价值的认可，交易期间禚昊尚未在公司担任职务，不存在因
知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。除禚昊外，其他激励对象在上述核查期间
均不存在买卖公司股票的行为。
    （十）2022 年 1 月 20 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 1 月 20 日为首次授予日，
按照人民币 2.77 元/股的授予价格向 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性
股票。相关关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （十一）2022 年 1 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 20 日为首次授
予日，向符合条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票，并发表了
《关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

    二、本次授予的授予日

    （一）2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关


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于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事
项的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
    （二）2022 年 1 月 20 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022 年 1
月 20 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （三）2022 年 1 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 20 日为本次授予
的授予日。
    （四）根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且不
属于《激励计划（草案修订稿）》中列明的不得作为授权日的以下期间：
    1、定期报告公布前 30 日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不
得为自原预约公告日前 30 日起至公告前 1 日的期间；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    （一）2022 年 1 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单（修订稿）》，对本次激励计划激励对象名单进行了公示。
    （二）2022 年 1 月 11 日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，认为列入《广东冠豪高新技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》的人员均
符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的对激励对象的要求，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


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    （三）2022 年 1 月 20 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 1 月 20 日为首次授予日，
按照人民币 2.77 元/股的授予价格向 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性
股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （四）2022 年 1 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 20 日为首次授予
日，向符合条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票，并发表了《关
于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见》。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    四、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司和激励对象满足以下条件时，
公司方可依据向激励对象授予限制性股票：
    （一）公司未发生如下任何一种情形：
    1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、最近 36 个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任何一种情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；


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    5、法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会、国资委认定的其他情形。

    根据公司及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日确定及授予对象、授予数量、
授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授
予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需公司依据按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登
记等事项。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效，每
份具有同等效力。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                         经办律师： 钟节平




                                                       蔡丽影




                                                        年      月     日