中兵光电科技股份有限公司

               2011 年度内部控制的自我评价报告


    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


中兵光电科技股份有限公司全体股东：

   中兵光电科技股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分
的财务报告相关内部控制制度负责。
   财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大
错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
   为提高公司治理和规范运作水平，保护投资者合法权益，中兵光电科技股份有
限公司(以下简称“公司”)依据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《企
业内部控制基本规范》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》
等规范性的规定，结合公司自身特点和发展需要，从公司的治理层面到各流程层
面制定了相关的内部控制制度，在实际工作中严格遵循，并加以完善，以便积极
应对经营活动中存在的风险。现将公司 2011 年度内部控制的基本情况介绍如下:


    一、公司建立内部控制的目标和原则


   （一）公司建立内部控制的目标
   本公司内部控制的总体目标是：构造目标明确、制度完善、相互制衡的企业内
部控制体系，保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，及时防止错误；
制定和实施正确的决策，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。具体为：
   1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执
行机制、监督机制，以保证公司生产经营目标的实现；
   2、针对风险控制点建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，抵御和降
低风险，保证公司健康、持续、良性的运行；
   3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护
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公司财产的安全、完整；
   4、规范公司会计行为，保证会计数据真实、准确、完整，提高会计信息质量；
   5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
   （二）公司建立内部控制制度的原则
   1、根据《企业内部控制基本规范》和五部委《企业内部控制配套指引》等法
律法规，制定了企业内部控制制度，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制
度规定的权力；
   2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，并针对业务处理过程中的关
键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
   3、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持
不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
   4、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的
提高，不断修订和完善，以与公司的实际情况相适应；
   5、内部控制制度的制定要兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成
本达到最佳的控制效果。


    二、公司内部控制的相关情况

   （一）内部控制环境
   控制环境反映出股东大会、董事会、管理层关于内部控制对公司重要性的态度，
控制环境决定着公司其他具体控制能否实施，以及实施的效果。公司管理层重视
内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制才能提高工作效
率、和进一步提升公司整体管理水平，并建立了符合发展需要的内部控制架构。
   公司已建立的内部控制制度已基本覆盖了公司运营各环节，如三会(股东大会、
董事会、监事会)管理、经营管理、财务管理、审计监督、人力资源管理等，各项
制度建立后也能够得到有效执行。
   1、公司内部控制结构
   （1）公司的治理结构
   公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，
履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
   公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、执行委员会、提名委员会。

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审计委员会的主要职责是审核和监督公司财务报告。薪酬与考核委员会主要职责
是就公司董事、监事和高管的薪酬政策和架构向董事会提出建议。执行委员会负
责公司一定权限范围内事项的决策。提名委员会的主要职责是提名董事人选、审
议董事提名及向董事会就该任命作出推荐。
   规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、
财务、业务分开、独立，控股股东按照法律法规的要求享有出资人权利。
   建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人
员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总
经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、合同的签
订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内做出决定。副总经理和其它高级管
理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
   （2）公司的组织结构
   公司建立的管理框架体系包括研、产、供、销各个环节，形成各司其职、各负
其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大
规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了重要的作用。
   2、公司内部控制制度
   公司根据有关法律法规和指引的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《内幕信息
知情人登记制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关
系管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《董事会秘书工作细
则》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本
控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、行政管理
等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
   3、财务管理制度
   公司设置了独立的财务机构，管理整个公司的财务会计工作。在财务管理方面
和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保
证财务工作的顺利进行。财务机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够
起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
   公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计补充规定，

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并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报
告的处理程序，公司目前已制定并执行的会计制度包括：内部会计控制制度基本
规范、财务管理制度、会计基础工作标准、财务预算管理制度、目标成本管理制
度、成本核算管理制度、企业审计工作制度、财务付款审批管理办法、人事劳资
管理制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务
会计数据准确，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
   财务部门建立和完善企业内部会计监督制度。实行不相容职务相互分离，出纳
员不得监管稽核，记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员的
职责权限分工明确，做到相互分离、相互监督、相互制约。
   4、控制程序
   为了保证公司战略目标的实现，实现公司稳步发展，公司在授权审批控制、不
相容职务分离控制、财务管理控制、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序，
从而保证了公司内部控制的有效性。
   （1）授权审批控制
   为了保障授权的正确与明确，根据交易金额的大小以及性质，采取了不同的授
权标准：对于公司日常的经营管理活动，如正常业务的运转，采用各单位、各部
门逐级审批制度；对于非经常性的交易业务，如投资、担保、关联交易、发行股
票等重大交易，由公司总经理、董事长、董事会、股东大会在其职权范围内进行
审批。
   （2）不相容职务分离控制
   公司在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了严格的责任分工，明确各人、
各部门的职责，如将业务的授权审批与具体经办人员分离开来，以防范和避免在
公司经营活动中可能产生的错误或舞弊行为。
   （3）财务管理控制
   公司在财务方面制定了一系列的管理制度，如内部会计控制制度基本规范、财
务管理制度、会计基础工作标准、原始凭证管理办法、财务付款审批管理办法等，
严格规范公司的财务管理。比如说公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，
严格限制未经授权人员对财产的直接接触，从而使公司资产的安全和完整得到保
证。
   （4）内部稽核控制

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   公司实行内部审计制度，成立了审计委员会，并设有专门的审计部门，审计部
门对公司进行定期或专项的审计工作。《公司章程》对内部审计做出了明确规定，
并制定有《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等制度。2011 年度，审计部
门对公司会计核算、关联交易、募集资金使用、财务制度执行情况、合同合规性、
子公司管理、科研支出、工程项目结算等方面进行了内控审计，提出了改进意见
并持续监督整改情况。审计工作涉及公司循环业务的各个环节，各部门均按照审
计报告提出的要求进行整改。对公司的经济运行质量、经济效益、内部控制、各
项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，以及纠正、
处理违规的意见。
   （二）公司内部控制制度的实施情况
   1、基本控制制度
   （1）公司治理方面
   公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的
相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修正公司章程，制订了比较系统
的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。
   （2）日常管理方面
   公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利
和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五
分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公
司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运
作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
   （3）人力资源管理方面
   公司将道德修养素质和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司建
立了以公开招聘和竞聘上岗为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、
考核、奖惩的人事管理制度。公司努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科
学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才
适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
   （4）企业文化方面
   公司坚持以“创新、奉献、务实、开放”为企业精神，致力于“有抱负、负责
任、受尊重的发展，努力建设与我国国际地位相适应的兵器工业”的企业文化理

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念。强调董事、经理等管理层在企业文化建设方面的引导作用，领导全公司的企
业文化建设。加强员工学习和教育，着力打造团结协作、爱岗敬业的团队，经常
开展企业员工文化活动，营造良好的企业文化氛围。
   （5）信息沟通方面
   为提高员工的工作效率，实现无纸化办公，公司建立了协同办公 OA 系统，通
过业务模块的建设，加强了公司内部的信息传递。
   公司致力于建立员工沟通渠道，开展合理化建议活动，及时了解员工的问题与
建议。建立有召开职代会组长会议或职代会，听取职工代表的意见和建议。
   2、重要的管理控制办法
   公司生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制
定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。
   （1）生产经营控制:公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行
职权，严格落实董事会决议，公司总经理、副总经理按照分工组织公司各职能部
门开展各项管理工作，对公司日常生产经营能够有效控制。公司经营层定期向董
事会和监事会汇报公司运营情况，监事会对公司董事会及经营层履职情况进行监
督。
   （2）财务管理控制:公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司财务管
理制度对董事长、总经理、财务总监和下属各单位主要负责人的权限进行了明确
的规定，对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。
   （3）审计监督:公司审计部门对公司及子公司开展日常内部审计，涉及对外投
资、工程项目结算、财务核算等方面。此外，公司综合管理办公室为审计委员会
的日常办事机构，与审计部门共同负责内控制度执行情况的检查和抽查。
   4、信息披露管理制度
   公司根据相关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，对信息披露的原则，信
息披露的主要内容，信息披露的工作程序，信息披露的管理与责任，公司股东、
实际控制人的信息问询、管理及对外披露，信息披露的保密措施，信息披露的责
任追究与处理措施进行了具体的规定，对公司信息披露的全过程进行有效的控制。
   5、关联交易管理制度
   公司根据有关的法律法规的规定，制定了《关联交易管理办法》，明确了关联

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交易应当遵循的原则，关联人和关联交易的范围，关联交易的决策权限，关联交
易的信息披露，确保公司与关联方之间的关联交易合同做到“公正、公平、公开”，
保证公司及公司股东的合法权益。


    三、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价


   （一）内控执行情况
   本年度内，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
法律法规的规定，按照要求加强公司内部控制制度的完善修订和执行的有效性建
设，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖了公司管理全过程，使执行、
控制有效。
   （二）董事会自我评价
   董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，董事会认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制，并得以执行，公司与财务报告相关的内部控制截止 2011 年 12 月 31 日健全、
有效，不存在重大缺陷；并在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关
的内部控制缺陷。
   （三）会计师事务所审核意见
   公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，并出具了
《内部控制专项报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0775 号）。




                                    中兵光电科技股份有限公司董事会
                                            二〇一二年四月六日




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