股票简称：中兵光电         股票代码：600435       编号：临 2012-019 号



                   中兵光电科技股份有限公司
             第四届董事会第二十三次会议决议公告
               暨召开 2011 年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于 2012 年 3 月 26
日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于 2012 年 4 月 6 日在公司二楼商
务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街 2 号）召开。应到会董事人数 9 人，
实到会董事 9 人，实到会董事人数占应到会董事人数的 100%，符合法律、法规
和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
    会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如
下：
    一、审议通过《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》。9 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于 2011 年度总经理工作报告的议案》。9 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于 2012 年年度经营计划的议案》。9 票赞成，占有效表决
权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于〈2011 年年度报告〉及〈2011 年年度报告摘要〉》的议
案。9 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    详细内容请见 2012 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2011 年年度报告摘要》及《2011 年年度报
告》。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2011 年度财务决算的议案》。9 票赞成，占有效表决权

                                      1
总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于 2011 年度利润分配的议案》。9 票赞成，占有效表决权
总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    经中瑞岳华会计师事务所审计，2011 年度公司实现合并报表归属于母公司所
有者的净利润为 11,546,747.45 元， 根据公司业务发展情况，2011 年度拟不进
行利润分配，已实现盈利拟用于公司生产经营及项目投入。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于独立董事 2011 年度述职报告的议案》。9 票赞成，占有
效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   本 报 告 全 文 刊 载 于 2012 年 4 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于 2011 年度内部控制的自我评价报告的议案》。9 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   本 报 告 全 文 刊 载 于 2012 年 4 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    九、审议通过关于《2011 年度社会责任报告》的议案。9 票赞成，占有效表
决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   本 报 告 全 文 刊 载 于 2012 年 4 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成，占有效表决权
总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，共 4 位关联董事苏立航、李保平、夏建中、
浮德海回避表决。

    预计 2012 年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过
人民币 88,000 万元（其中，军品为 78,000 万元，电脑刺绣机及零配件为 10,000
万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币 2,000 万元；采购发生的日


                                    2
常关联交易不超过人民币 18,000 万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日
常关联交易不超过人民币 3,000 万元。
    详细内容请见 2012 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
9 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   本 报 告 全 文 刊 载 于 2012 年 4 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9 票赞成，占有效表决权
总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    董事会向 2011 年度股东大会提请续聘中瑞岳华会计师事务所执行中兵光电
科技股份有限公司 2012 年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制
专项审计工作），报酬为 88 万元人民币。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定
2012 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。5 票赞成，占有效表决权总
数的 100%，0 票反对，0 票弃权，共 4 位关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮
德海回避表决。
    同意公司与兵器财务有限责任公司签订《金融服务协议》，预计未来三年内
由兵器财务公司提供的授信总额为人民币5亿元。2012年度与该公司金融服务
交易的额度确定为：日存款余额最高不超过人民币1.86亿元；贷款余额最高不超
过人民币5亿元。

    详细内容请见 2012 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于与兵器财务有限责任公司签订<金融服
务协议>暨确定 2012 年度在该公司存贷款额度的关联交易公告》。
    本议案须提交 2011 年年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于提议召开 2011 年年度股东大会的议案》。9 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    1、会议时间：现场会议召开时间：2012 年 5 月 10 日（上午 9：30）

                                      3
   2、现场会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街 2 号）
   3、股权登记日：2012 年 5 月 7 日
   4、召集人：公司董事会
   5、投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
   6、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
   7、会议审议事项：
（1） 关于 2011 年度董事会工作报告的议案；
（2） 关于 2011 年度监事会工作报告的议案；
（3） 关于《2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》的议案；
（4） 关于 2011 年度财务决算的议案；
（5） 关于 2011 年度利润分配的议案；
（6） 关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案；
（7） 关于《2011 年度内部控制的自我评价报告》的议案；
（8） 关于《2011 年度社会责任报告》的议案；
（9） 关于日常经营性关联交易的议案；
（10）关于续聘会计师事务所的议案；
（11）关于与兵器财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨确定 2012 年度在
      该公司存贷额度的关联交易的议案。
    8、会议登记方法：
    拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、
法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东
须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、
授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方
式登记（授权委托书见附件）。
   9、登记地点及授权委托书送达地点：


                                      4
（1）通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2号     邮政编码：100176
（2）联系电话：010-58089788 传 真： 010-58089803
（3）联系人：赵晗 刘志赟
（4）登记时间：2012年5月8日至2012 年5月10日9:30以前每个工作日的上午8：
30—12：00，下午13：00—16：30 登记。
   10、其他事项：
   本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请
于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书
等原件，以便验证入场。
   特此公告。


                                        中兵光电科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                            2012 年 4 月 10 日




                                  5
附件：                           授 权 委 托 书


   兹委托               先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公
司 2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1） 关于 2011 年度董事会工作报告的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（2） 关于 2011 年度监事会工作报告的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（3） 关于《2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》的议案；（赞成□/反对
      □/弃权□/回避□）。
（4） 关于 2011 年度财务决算的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（5） 关于 2011 年度利润分配的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（6） 关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案；（赞成□/反对□/弃权□/
      回避□）。
（7） 关于《2011 年度内部控制的自我评价报告》的议案；（赞成□/反对□/弃
      权□/回避□）。
（8） 关于《2011 年度社会责任报告》的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（9） 关于日常经营性关联交易的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（10）关于续聘会计师事务所的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（11）关于与兵器财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨确定 2012 年度在
      该公司存贷额度的关联交易的议案；（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。


委托期限：         年    月   日当日。


委托人签名（盖章）：                         委托人身份证号：


被委托人签名：                               被委托人身份证号：


                                              年     月    日




                                         6