中兵光电科技股份有限公司
                         2011年度独立董事述职报告
    作为中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
及公司章程的规定，在2011 年度工作中认真审议董事会各项议案，并对相关事项
发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责。现将我们在2011 年度的工作情况
报告如下：
    一、出席董事会的情况
    报告期内，公司召开了12次董事会、4次股东大会，三位独立董事均积极参加
董事会和股东大会会议；独立董事对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、
现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充
分发表各自的意见。具体出席董事会情况如下：
                本年应参加
独立董事姓名                 亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）
                董事会次数
   陈泽萍           12             12               0              0

   尹   健          12             12               0              0

   杨金观           12             11               1              0


    二、2011年度发表的独立意见情况
    1、关于对外担保事项的独立意见
    根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，
各位独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股
东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
    2、关于聘任董事、高级管理人员的独立意见
    2011年7月份，公司更换了董事长和总经理，提名及表决程序均合法有效，符
合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    3、关于重大交易事项的独立意见
    公司2011年度的资产交易价格公平、合理，符合市场价值，有利于实现公司优
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化资产结构、提高盈利能力的战略目标，不存在侵害公司中小股东利益的现象。
    三、 保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司
信息披露制度》等规定，对公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司
信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
    2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的
议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内
控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公
司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等情况。同时对董事、高管履职
情况也进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
    3、根据《中兵光电科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的要求，对公司
年度财务报告的编制、审核等过程进行了监督；认真审阅了公司的审计工作计划，在
年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财
务状况和财务报告程序，认为公司财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营
成果；并与公司的外部审计机构中瑞岳华会计师事务所的审计人员进行了交流。
    4、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关
法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利
益的意识。
    以上是我们在2011年度履行职责情况的报告。
    2011 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了
积极有效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规
行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、
经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益
和中小股东的合法权益。
    特此报告，谢谢大家。

独立董事：
   陈泽萍
   尹   健
   杨金观
                                                 二 O 一二年四月六日

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