@@                  北京市众天律师事务所
                                   ZHONGTIAN PRC LAWYERS
地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层   Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan
邮编：100190                                             Rd.，Beijing 100190，CHINA
电话：（86-10）62800408                           Tel:（86-10）62800408
传真：（86-10）62800409                           Fax：（86-10）62800409
电子邮箱：zhtian@zhongtian.org                    E-mail:zhtian@zhongtian.org




                              北京市众天律师事务所

                   关于北方导航控制技术股份有限公司

                        2012年第二次临时股东大会的

                                        法律意见
                                众天证字[2012]BFDH-003号




致：北方导航控制技术股份有限公司


    北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受北方导航控制技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
    众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断
的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
    众天及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
北方导航 2012 年第二次临时股东大会法律意见                  众天律师事务所



用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    众天同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其
中发表的法律意见承担责任。
    众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经众天律师核查，本次股东大会由董事会召集，2012年08月21日在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《北方导航控制技术股份
有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公
告》”）对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、有权出席本
次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以公告。
    本次股东大会由公司董事长苏立航先生主持，于2012年09月06日（星期四）
上午9：30在北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议厅召开。
    经核查，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告
一致。
    众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《董事会决议公告》，有权出席本次股东大会的人
员是截止2012年09月03日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及公司董事、监
事、高级管理人员、律师。
    2、经核查，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，
代表公司股份385,261,223股，占公司有表决权股份总数51.74%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及众天律师出席了本次
股东大会。


                                                                         2
北方导航 2012 年第二次临时股东大会法律意见                   众天律师事务所



    众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    根据公司董事会的说明，在《董事会决议公告》发出后没有接到股东提出的
新议案。
    经众天律师现场见证，本次股东大会就《董事会决议公告》中所列明的事项
进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定
的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案
及表决结果如下：
    《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：385,261,223股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股
反对，0股弃权，议案获得通过。
    经查验，公司本次股东大会需特别决议通过的议案获得参加表决股东所持有
效表决权三分之二以上同意。
    众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


    四、结论意见
    综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    [以下无正文]




                                                                          3
北方导航 2012 年第二次临时股东大会法律意见                            众天律师事务所



（本页为《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司2012年第
二次临时股东大会的法律意见》之签字页，无正文）




    北京市众天律师事务所（盖章）




    负责人：苌宏亮                           见证律师（签字）：




                                                 谭昆仑：


                                                 刘燕然：




                                                                  2012 年 9 月 6 日




                                                                                   4