西南证券股份有限公司 关于北方导航控制技术股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司
关于北方导航控制技术股份有限公司 2012 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》证监许可[2009]481号核准，中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中
兵光电”或“公司”）于2009年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股票，募集资
金总额82,883.0665万元（以下称“本次募集资金”、“募集资金”），扣除发行费用
2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。天健光华（北京）会计师事务所
有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华[2009]综字第100021号验资报告。
2012年4月，中兵光电科技股份有限公司更名为北方导航控制技术股份有限公司
（以下简称“北方导航”或“公司”），2012年5月，公司证券简称由“中兵光电”变
更为“北方导航”。
北方导航募集资金到账后，保荐机构主要通过日常电话沟通、银行对账单核对、
跟踪定期报告，大额资金划转由公司出具证明、募集资金专户及募集资金投资项目
现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。
经核查，北方导航募集资金使用的详细情况为：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
公司本次发行募集资金净额80,216万元，分别存储于公司在中国建设银行北京
经济技术开发区支行（专户账号：11001029500053014061）、中国建设银行股份有限
公司北京新华支行（专户账号：11001014600053003053）、中国工商银行股份有限公
司北京珠市口支行（专户账号：0200003129200145575）、招商银行股份有限公司北
京宣武门支行（专户账号：010900296710666）开立的募集资金专户。
本次募集资金到账后，公司、西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）
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与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支
行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武
门支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、募集资金使用情况及结余情况
本报告期期初公司募集资金专户余额为19,135.56万元（含用闲置募集资金暂时
补充流动资金的7,500万元）。截至本报告期末，累计使用募集资金61,216.26万元，
其中本报告期使用募集资金135.82万元。截止2012年12月31日，公司募集资金专户
余额为18,999.74万元（含用闲置募集资金暂时补充流动资金的7,500万元）。
二、募集资金的使用及项目进展情况
公司 2009 年公告的募集资金承诺投资项目如下表：
单位：万元
项 目 投资额 建设投资 流动资金
1、智能机器人技术产品技术改造项目 30,127 22,360 7,767
2、场景观测平台产品批生产建设项目 15,820 10,950 4,870
3、光电探测转塔产品技术改造项目 12,212 8,789 3,423
4、远程控制技术产品技术改造项目 22,057 12,339 9,718
合 计 80,216 54,438 25,778
募集资金的实际使用及项目进展情况详见附件 1：“本次募集资金使用情况对
照表”。承诺项目的变更及进展情况如下：
1、智能机器人技术产品技术改造项目
该项目压缩了原计划的投资金额，2009 年 12 月 2 日公司召开的第三届董事
会第三十六次会议及 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第五次临时股东大会审议
批准，变更该项目的 1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地
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建设用地项目。该变更内容详见 2009 年 12 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装
备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
本报告期内，无人靶车配合总体进行了外场试验，完成了项目验收。该项目
2012 年度投入募集资金 25 万元。
2、场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
该项目未发生变更。
本报告期内，国家科技部“十二五”技术支撑项目——天山增雨雪工程完成
了方案评审,正在研制；完成两套无人平台系统用于总装、总调和飞行；小型低空
无人机获取平台今年完成验收；复杂环境下应急低空飞行器将完成产品验收和评
审。该项目 2012 年度投入募集资金 110.82 万元。
3、光电探测转塔产品技术改造项目
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，
在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实
现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经 2010 年 2 月 26 日公司第
三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日召开的 2010 年度第二次临时股东大
会审议通过，变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式收购河南
万象通信有限公司项目。该变更内容详见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有
限公司改变募集资金用途的公告》。
本报告期内，项目中机载灾情光电探测系统和某型号飞机光电探测设备稳定
平台已完成设计定型，全部转入生产阶段；某型号吊仓正在进行设计定型的鉴定
工作。
4、远程控制技术产品技术改造项目
远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，
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为了尽快打造公司自己的电连接器专业配套单位，经 2009 年 12 月 16 日公司第三
届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东大
会审议通过，变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公
司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容详见 2009 年 12 月 18 日《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有
限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实
现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事
会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，
变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有
限公司项目。该变更内容详见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变
募集资金用途的公告》。
本报告期内，某小型化敏感器完成了初样机的研制及实验，某型号产品完成
设计定型的实验及审查；另一某敏感器完成初样机研制，进入正样机研制阶段；
某型号控制仓完成了军方立项及方案原理样机研制，相关系列的进展分别有完成
正样机研制、完成演示验证样机研制、完成方案证，及完成摸底样机的研制等。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2009年度，公司用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技
术改造项目”等3个项目的自筹资金10,837.83万元。详细内容见2009年8月25日《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项说明》。
2、2010年度、2011年度、2012年度，公司未使用本次发行募集资金置换预先投
入的项目。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2010年10月26日，中兵光电独立董事发表独立意见，西南证券核查后，中兵光
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电第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，该议案于2010年11月12日由中兵光电2010年度第六次临时股东大会审
议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，累计金额不超过15,000万元，
使用期限不超过6个月。该募集资金已于2011年5月10日归还，详情请见2011年5月11
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以自有资金归还募集资
金公告》。
经2011年10月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，将闲置的募集
资金7500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。详情请见2011 年10
月31 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《第四届董事会第十
六次会议决议公告》。该募集资金已于2012年4月26日归还，详情请见2011年4月28
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以自有资金归还募集资
金公告》。
经2012年5月20日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，将闲置的募集
资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。详情请见2012
年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《第四届董事会第
二十五次会议决议公告》。该募集资金已于2012年11月7日归还，详情请见2012年11
月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以自有资金归还募集
资金公告》。
经2012年11月26日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，将闲置的募集
资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。详情请见2012
年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《第四届董事会
第三十次会议决议公告》。
五、募集资金投向变更的情况
变更募投项目情况详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。变更项目的
原因及决策程序如下：
1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目
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2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召
开的2009年度第五次临时股东大会审议批准，变更智能机器人产品技术改造项目的
1.70亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更
内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中
兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用
地项目变更募集资金用途公告》。该项目与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司
共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司，以子公司形式运作，相关
内容见2010年8月31日第三届董事会第五十七次会议决议公告。
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将“非战争军事行动装备产业及
反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于
永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行
贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施
情况，待决策后使用。详见2011年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
2、增资泰兴航联电连接器有限公司项目
2009年12月16日公司第三届董事会第37次会议及2010年1月5日召开的2010年度
第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12万元用于增资泰兴航联电
连接器有限公司项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接器有限公司项目部分变更募
集资金用途的公告》。
完成对泰兴航联电连接器有限公司增资后，该公司科研能力、生产能力、管理
水品、经营规模及社会声誉均得到提高，新建科研大楼已投入使用，并添置高精加
工设备。2012年先后完成多型号电连接器产品及电缆线束产品的设计定性。部分型
号新产品已批量订货，完成十项工艺改进，申报专利6项。2012年度实现营业收入
12,138.29万元，净利润1,306.21万元，盈利能力较上年度有所增加。
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3、以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目
原承诺投资远程控制系统系列产品和光电探测转塔产品技术改造项目，已形成
了系列产品生产能力。随着现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展
和应用，可对超远程控制系列产品和光电探测转塔产品进行拓展，在超远程控制系
列产品中加入通信系统，提高超远程控制系列产品的性能、拓展功能和应用范围。
经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二
次临时股东大会审议通过，变更远程控制产品和光电探测转塔产品项目中合计
25,860.11万元的资金用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。
该变更内容见该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金
用途的公告》。
2010年5月，河南万象通信有限公司已更名为中兵通信科技有限公司。
本报告期内，公司完成中兵通信科技工业园一期工程的建设，并完成公司整体
搬迁，新区建筑面积75760.4平方米，新增工艺设备及实验仪器275台套，公司经营
良好，通过重组，不仅稳固了原有的市场份额，并在兵器系统内取得重大突破，业
务规模不断扩大，生产上通过降低生产成本、提高生产效益、增加全员积极性，不
断提高产品产量，增加效益。作为国内地空通信设备的主要研制生产厂家，科研能
力持续提升，2012年度实现营业收入25,959.07万元，净利润5,585.89万元，营业能
力较上年有所增长。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方导航截至2012年12月31日止的
《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并
出具了《关于北方导航控制技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]第1001号）。报告认为，北方导航截至2012年
12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在
所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
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金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对北
方导航募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用
情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：2012年度发行人募集资金存放与使用情况符合中国
证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。
（以下无正文）
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西南证券股份有限公司 关于北方导航控制技术股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北方导航控制技术股份有限公
司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
2013 年 4 月 12 日
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附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额 80,216.00 本年度投入募集资金总额 135.82
变更用途的募集资金总额 46,892.23
已累计投入募集资金总额 61,216.26
变更用途的募集资金总额比例 58.46%
截至期末累计
已 变 更 项 目 募集资金 截至期末 本 年 度 截 至 期 末 投入金额与承 截至期末投入 项目达到预 是否达 项 目 可 行 性
调整后投 本年度实
承诺投资项目 （ 含 部 分 变 承诺投资 承诺投入 投 入 金 累 计 投 入 诺投入金额的 进度（%）(4) 定可使用状 到预计 是 否 发 生 重
资总额 现的效益
更） 总额 金额(1) 额 金额(2) 差 额 (3) ＝ ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
(2)-(1)
智能机器人技术产品
是 30,127.00 13,127.00 13,127.00 25.00 9,093.00 -4,034.00 69.27% 2010 年底 否 见下文
技术改造项目
场景观测平台产品批
否 15,820.00 15,820.00 15,820.00 110.82 1,854.26 -13,965.74 11.72% 2011 年中期 1,839.48 否 见下文
生产建设项目（二期）
光电探测转塔产品技
是 12,212.00 3,253.63 3,253.63 3,253.63 100.00% 2010 年底 650.00 否 见下文
术改造项目
远程控制技术产品技
是 22,057.00 1,123.14 1,123.14 1,123.14 100.00% 2011 年中期 3,437.85 否 见下文
术改造项目
合计 80,216.00 33,323.77 33,323.77 135.82 15,324.03 -17,999.74 45.99% 5,927.33 见下文
原承诺 4 个项目中智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目均已进行了变
未达到计划进度原因 更， 4 个项目在报告期内未实现预计收益，主要的原因在于智能机器人和场景观测平台已完成项目试验，产品将进行市场推广，未来将
根据客户需求进行改型试验；光电转塔项目和远程控制技术项目建设已按照变更后的计划基本完成，但由于军品属于指令性订货，受军
备采购计划影响较大，通常在五年计划的中后期订货会有所增加，预计在“十二五”末期订单量会上升。
项目可行性发生重大变化的情况说明 见本核查意见正文“二、募集资金的使用及项目进展情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本核查意见正文“三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见本核查意见正文“四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
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附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项 截至期末 项目达到 变更后的项
本年度实 实际累计 投资进度
目拟投入 计划累计 预定可使 本年度实 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 （%）
募集资金 投资金额 用状态日 现的效益 计效益 否发生重大
额 (2) (3)=(2)/(1)
总额 (1) 期 变化
投资非战争军事行
智能机器人产品技
动装备及反恐试训 17,000 0 0 0 已终止 0 是
术改造项目
基地建设用地项目
增资泰兴航联电连 远程控制技术产品 2010 年中
4,032.12 4,032.12 0 4,032.12 100% 646.64 是 否
接器有限公司项目 技术改造项目 期
光电探测转塔产品
以股权转让和增资
技术改造项目 2010 年中
方式收购河南万象 25,860.11 25,860.11 0 25,860.11 100% 2,841.09 是 否
远程控制技术产品 期
通信有限公司项目
技术改造项目
合计 46,892.23 29,892.23 0 29,892.23 — — 3,415.78 3,487.73 —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 见本核查意见正文“五、募集资金投向变更的情况”
见本核查意见正文“五、募集资金投向变更的情况 1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用
未达到计划进度的情况和原因
地项目”
附表 1、2 附注：
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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