北方导航控制技术股份有限公司

                    2012 年度独立董事述职报告


    作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司《章程》的规定和要
求，积极出席相关会议，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维
护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在 2012 年度履行独立
董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，分别在法律、军工行业、
财务和企业管理等各自从事的专业领域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间
不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响担任北方导航独立董事的独
立性问题。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    陈泽萍女士：女，51 岁，大学本科，律师。曾任新加坡吕李梁律师楼、赖
伟源、王开平律师楼、上海经济律师事务所以及上海锦天城律师事务所合伙人。
现任上海市嘉华律师事务所合伙人、北方导航独立董事。
    尹健先生：男，52 岁，硕士，研究员级高级工程师，博士生导师。曾任空
军某研究所研究室主任，现任空军某研究所副总工程师，中国科学院博士生导师，
北京航空航天大学、北京理工大学、南京理工大学兼职教授、北方导航独立董事。
    杨金观先生：男 49 岁，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副
教授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长、北方
导航独立董事。
    丁仕达，男，64 岁，博士，高级经济师。曾任福建国际信托投资公司（后
改为福建投资企业集团公司）总经理，同期兼任香港闽信集团公司董事长，香港
闽信保险公司董事长，澳门国际银行副董事长；厦门国际银行副董事长，董事长；


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华能集团董事。现任福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、北方导航独立董事。
    二、独立董事年度履职概况

    2012 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇
报。2012 年度公司共召开了 13 次董事会会议，3 次股东大会；我们按时出席股
东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。我们认真审议各项议案，均能充
分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。

    在审议董事会议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责，会前认真审
阅议案及相关资料，并及时向公司质询了解所需的议案背景材料。充分利用自身
专业知识和从业经验，对董事会议案提出合理建议和意见，对关联董事需要回避
表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决，为促
进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。

    （一）出席董事会情况

                            亲自   以通讯   委托          参加审   参加提
独立董事       本年应参加                          缺席
                            出席   方式参   出席          计委员   名委员
  姓名         董事会次数                          次数
                            次数   加次数   次数          会次数   会次数

 陈泽萍            13        13         9    0      0       1        2

  尹健             13        13         9    0      0       1        2
 杨金观            13        13         9    0      0       1        2
 丁仕达            9         9          9    0      0       0        0
     (二)   出席股东大会情况

    2012 年度，我们出席了公司召开的 2011 年年度股东大会和两次临时股东大
会，并按要求对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计师事务所等议案发
表了独立意见。

    (三)    现场考察及公司配合独立董事工作情况

    公司董事长和高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及


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时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提
供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对公司日常经营性关联交易、关于与兵器财务有限责任公
司签订《金融服务协议》暨确定 2012 年度在该公司存贷款额度的关联交易的事
项分别进行了审议，并就上述议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
   1、交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
    2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程
序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
    3、由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，该次交易完成后形成的
关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是
按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则
没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利
益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
   4、与兵器财务有限责任公司的该项关联交易能够提高公司资金结算效率，
节约财务费用，且存款安全性能得到保障，并且此项关联交易的交易过程遵循了
公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的
利益。
   （二）对外担保及资金占用情况

    我们对公司年度对外担保情况的说明和意见：公司严格遵守公司《章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险。截至报告期末，没有为任何其他单位或个人
提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

   （三）募集资金的使用情况
   我们对公司两次使用部分闲置募集资金（7,500 万元）暂时补充公司流动资
金的议案意见为：公司根据《募集资金管理办法》，在不影响募集资金项目正常

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进行的前提下，使用部分闲置募集资金总额 7,500 万元暂时补充流动资金，使
用期限 6 个月。这将有利于提高公司募集资金使用效益，缓解公司当前的资金
压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证监
会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上交所《股票上市规则》、
上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》、公司《募集资金管理办
法》等规定。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，提名委员会召开了两次会议，分别审查了公司提名的独立董事候
选人资料和总经理提名的总法律顾问候选人简历，并做出相关决议。关于独立董
事候选人，我们认为符合有关法律、法规和《公司章程》对独立董事的资格要求，
我们同意提名丁仕达为公司第四届董事会独立董事候选人；关于总法律顾问侯选
人，我们通过审查其简历，对其任职资格、任职条件进行了认真审核并发表了意
见，并决议通过提名赵晗先生为公司总法律顾问侯选人。

   报告期内，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于<北方导航控
制技术股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》。薪酬与考核委
员会认为 2012 年度公司对高级管理人员支付的薪酬未有违反公司薪酬管理制度
的情况发生。

   （五）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

   （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司审计委员会一贯重视年报审计工作，严格按照《审计委员会年报工作规
程》相关规定，认真履行年报审计工作程序，详细审阅审计工作计划，监控审计
过程，随时考察会计师事务所的工作情况。在第二次沟通见面会后审计委员会向
董事会提出继续聘任任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度
审计机构的建议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定
的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关


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事项的通知》（证监发[2012]37号），公司修订了公司《章程》中的现金分红条
款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红
制度化，切实保障了广大投资者利益。

    根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司股
本现状和财务状况，公司董事会提议实施以现有总股本74,466万股为基数向全体
股东按每 10股派发现金 1.00元(含税) 的2012 年度利润分配预案。我们认为，
公司 2012年度利润分配预案符合公司《章程》的有关规定，能够实现对股东的
合理投资回报并兼顾公司的持续性发展，我们同意董事会提出的公司 2012 年度
利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东无在履行的承诺。

    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，相关
工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准
确、完整，没有出现相关更正或补充公告。

    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方
案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系
稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会，报
告期内。各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责，对各自负责的事项按要求分别进行讨论和提交，并及时向经营层提
出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    四、总体评价和建议



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    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重要事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。在维护全体股东
利益方面，关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投
资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

    2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照监管部门对独立董事的
履职规定和要求，担负独立董事职责。在公司未来发展过程中，加强同公司董事
会、监事会和高级管理人员的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建
议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益；并力求身体力行深入公司一线，了解生产经营和运作情况，不断提高自身
的判断能力和决策能力，努力为公司出谋划策，建言献计，为进一步提高公司经
营业绩，实现“十二五”规划目标做出新贡献。




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