@@                  北京市众天律师事务所
                                   ZHONGTIAN PRC LAWYERS
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                              北京市众天律师事务所
                   关于北方导航控制技术股份有限公司
                              2012年年度股东大会的
                                        法律意见
                                众天证字[2013]BFDH-001号




致：北方导航控制技术股份有限公司

    北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受北方导航控制技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、规章、规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
    众天及见证律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
   众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序
   经众天律师查验，公司董事会已于2013年4月16日在《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《北方导航
控制技术股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会
议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
   本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长苏立航先生主持，于2013年5
月9日上午9:30在北京经济技术开发区科创十五街2号公司二层北侧会议厅召开。
   经查验，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告
一致。
   众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


   二、出席本次股东大会人员的资格
   1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截
止股权登记日（2013年5月6日）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）；
   2、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席参加了
本次会议；
   3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共6人，
代表公司股份387,018,296股，占公司有表决权股份总数51.97%。
   众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


   三、本次股东大会的表决程序及表决结果
   根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股
东提出的新议案。
   经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了
审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序
进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
   1、关于2012年度董事会工作报告的议案。
   表决结果：赞成的股份数为387,018,296股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   2、关于2012年度监事会工作报告的议案。
   表决结果：赞成的股份数为387,018,296股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   3、关于《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案。
   表决结果：赞成的股份数为387,018,296股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   4、关于公司2012年度利润分配预案的议案。
   表决结果：赞成的股份数为387,018,296股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   5、关于公司独立董事2012年度述职报告的议案。
   表决结果：赞成的股份数为387,018,296股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   6、关于日常经营性关联交易的议案。
   本项议案为关联交易事项，关联股东北方导航科技集团有限公司回避表决。
   表决结果：赞成的股份数为1,819,973股，占出席会议非关联股东所持有效表
决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   7、关于聘任2013年度审计机构并决定其报酬的议案。
   表决结果：赞成的股份数为387,018,296股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


   四、结论意见
   综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、召
集人资格、出席现场会议的人员资格及表决结果等事宜均符合法律、法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
   本法律意见一式三份，经众天律师签字并加盖公章后生效。
   （以下无正文）