股票简称：北方导航           股票代码：600435          公告编号：临 2013-024 号




                      北方导航控制技术股份有限公司

               关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订

                   《房地产转让协议》的关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：
     本次交易为一次性行为，交易的确认以土地、房屋登记部门的确权证明
为准。
         过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易仅
此一笔，预计金额达到 7200 万元以上，但未占到上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
         本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。


    一、关联交易概述

    为盘活存量资产、提高资产利用率，北方导航控制技术股份有限公司（以下
简称“本公司”）拟将位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的房屋建（构）筑物
（含土地）等相应资产协议转让给北方导航科技集团有限公司（以下或简称“导
航集团”）。
     鉴于导航集团系本公司第一大股东，持有本公司 51.73%的股份。根据《上
海证券交易所上市规则》的有关规定，本次房屋建（构）筑物（含土地）的所有
权转让属于关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联
人或与不同关联人之间交易类别相关的交易仅此一笔，且不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易产生的利润预计超过公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，故此项关联交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需在股东大会上
回避表决。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    关联方为本公司控股股东北方导航科技集团有限公司，与本公司的控制关系
图如下：




    （二）关联人基本情况

    1、企业名称：北方导航科技集团有限公司
    2、企业性质：国有企业
    3、注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
    4、法定代表人：苏立航
    5、注册资本：6846.60 万元
    6、主营业务：特殊设备制造
    7、主要控股股东或实际控制人：中国兵器工业集团公司
    8、关联方主要业务最近三年发展状况
    关联方导航集团原名“北京华北光学仪器有限公司”， 成立于 1981 年 3 月
11 日，2009 年组建为集团，辖 8 个成员单位。主要经营业务为制造光机电一体
化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机
电产品等。发展战略定位于坚持武器装备信息化发展方向，统筹中国兵器集团的
导航与控制技术资源，提升军民融合发展能力。构建产研一体、专业鲜明、技术
水平高的兵器集团导航与控制技术研发与核心系统生产基地。
    9、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系说明：导航集团为本公司控股股东，但在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面相互独立。
    10、关联方最近一年主要财务指标
    2012 年导航集团资产总额 629,271 万元，资产净额 302,042 万元，营业收
入 226,699 万元，净利润 3,942 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、房屋建（构）筑物
    拟转让的房屋建（构）筑物为位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的办公
楼，建成于 2000 年 6 月。该建筑物已取得《房屋所有权证》（X 京房权证丰字第
379309 号），证载建筑面积：6,585.14 平方米，混合结构，地下一层、地上三层
（局部四层），层高 4.5 米。
    2、土地
    拟转让的土地为上述房屋建（构）筑物所在的位于北京市丰台区科学城星
火路 7 号的地块，已取得《国有土地使用证》（京丰国用（2012 出）字第 00109
号），土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地面积 15,050.04 平方米。
    （二）权属状况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）相关资产运营情况
    本公司获得拟转让标的物的时间为 2003 年，自本公司取得所有权并投入使
用以来，已计提折旧或摊销了 10 年。因占有范围内的国有土地使用权终止日期
为 2046 年 7 月 17 日，土地剩余使用年期为 33 年，预计地上建（构）筑物的尚
可使用年限也为 33 年。
    最近一年运作状况为：该标的物原用于本公司电脑刺绣机业务的科研、办公，
但没有充足利用。因本公司自 2008 年经中国证券监督管理委员会核准、实施了
向控股股东发行普通股购买相关资产（证监许可[2008]1299 号）的军工资产注
入上市公司业务后，注册地址由北京市丰台区科学城星火路 7 号变更为北京市北
京经济技术开发区科创十五街 2 号，公司本部亦搬至北京市北京经济技术开发
区，该处的科研、办公用地充足，公司本部业务主要集中于该处。

    （四）标的定价及资产评估情况
    如本次董事会审议通过该关联交易事项，则董事会授权公司经营层组织实
施相关事项，包括聘请中介机构对北京市丰台区科学城星火路 7 号房屋建（构）
筑物（含土地）进行资产评估、与交易对方协商交易价格（交易价格不低于评估
结果）等。评估基准日拟定为：2013 年 10 月 31 日。评估结果及交易价格将与
股东大会会议资料同时公告。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）签约方：
    出让方：北方导航控制技术股份有限公司
    受让方：北方导航科技集团有限公司
    （二）签约日期：待定。
    （三）交易标的：拟转让标的物为位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的
房屋建（构）筑物（含土地）等相应资产，账面价值 3,276.39 万元。
    （四）预计交易价格：约 7200 万元（最终交易价格将以评估价值为准）。
    （五）拟定交易结算方式：协议生效后 2 个工作日内受让方以现金方式一
次性将全部价款汇入本公司账户。
    （六）交易协议生效条件和生效时间：自出让方召开股东大会批准本交易
事项、交易双方（或及授权代表）签署协议之日起生效。
    （七）资产交付：
    出让方在收到全部价款后 5 个工作日内将协议标的的实际使用权交付受让
方，并确保除正常使用外及折旧外，标的状况与评估基准日一致。双方将以“交
接确认书”作为标的已实际交付的凭证。
    上述实际交付完成后 5 个工作日内，双方办理标的的过户登记。所涉及的
税费由甲乙双方按照国家及北京市相关法律、法规的规定各自承担。
    （八）定价政策：将根据评估机构对该房屋建（构）筑物（含土地）出具
的资产评估报告，按评估价值确认转让价格。
    （九）经股东大会批准后，协议的签定和履约安排授权公司经营层组织实施。
    五、进行关联交易的目的及交易对本公司的影响
    该项关联交易符合公司发展战略，有利于提高资产利用效率。该项交易实现
后，预计会对公司业绩产生约 2000 万元的正向影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    此项议案已经由本公司董事会审计委员会审核同意，本公司 2013 年 12 月 2
日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于与控股股东北方导航
科技集团有限公司签订<房地产转让协议>的关联交易的议案》。5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，3 票回避（本事项为关联交易，关联董事苏立航、夏建中、浮
德海回避表决）。
    本公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，认为本项关联交易符合公司
发展实际，此项资产转让行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订转让协议，
保证该协议合法性、有效性。关联交易的价格将以资产评估机构的评估价值为依
据确定，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中
小股东的利益，同意将《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订<房地
产转让协议>的关联交易的议案》提交 2013 年第一次临时股东大会审议。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    特此公告。



                                         北方导航控制技术股份有限公司
                                                      董事会

                                               2013 年 12 月 2 日