北京市众天律师事务所
                                   ZHONGTIAN PRC LAWYERS
地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层   Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan
邮编：100190                                             Rd.，Beijing 100190，CHINA
电话：（86-10）62800408                           Tel:（86-10）62800408
传真：（86-10）62800409                           Fax：（86-10）62800409
电子邮箱：zhtian@zhongtian.org                    E-mail:zhtian@zhongtian.org




                            北京市众天律师事务所
                 关于北方导航控制技术股份有限公司
                       2013年第一次临时股东大会的
                                       法律意见
                                 众天证字[2013]BFDH-002号




致：北方导航控制技术股份有限公司
    北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受北方导航控制技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
    众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断
的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
    众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
北方导航 2013 年第一次临时股东大会法律意见              北京市众天律师事务所



    众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
    众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经众天律师查验，公司董事会于2013年12月03日在《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北方导航控制技
术股份有限公司2013年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”），
对召开本次股东大会的会议基本情况、会议审议事项、出席会议对象、会议登记
办法等有关事宜予以了公告。
    公司董事会于2013年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北方导航控制技术股份有限公司关
于2013年第一次临时股东大会延期召开的公告》，将本次股东大会的召开时间调
整为2013年12月30日（周一）上午9:30开始，会议的股权登记日、会议方式等其
他事项均未发生变化。
    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长苏立航先生主持，于2013年12
月30日（星期一）上午9:30在北京经济技术开发区科创十五街2号公司二层商务
会议厅召开。

    经查验，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告
一致。
    众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是：截至
股权登记日（2013年12月11日）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东(股东可委托代理人出席)，以及公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
    经核查，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共4人，
代表公司股份387,246,538股，占公司有表决权股份总数52.003%。
北方导航 2013 年第一次临时股东大会法律意见               北京市众天律师事务所


    众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股
东提出的新议案。
    经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了
审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的
程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案及
表决结果如下：
    1、《关于变更2013年度审计机构的议案》
    表决结果：赞成的股份数为387,246,538股，占出席会议股东所持有效表决
权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。
    本议案获得通过。
    2、《关于全面修订<募集资金管理办法>的议案》
    表决结果：赞成的股份数为387,246,538股，占出席会议股东所持有效表决
权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。
    本议案获得通过。
    3、《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订<房地产转让协议>的
关联交易的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，关联股东北方导航科技集团有限公司回避表
决。
    表决结果：赞成的股份数为2,048,215股，占出席会议非关联股东所持有效
表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。
    本议案获得通过。
    众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


    四、结论意见
    综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
北方导航 2013 年第一次临时股东大会法律意见             北京市众天律师事务所



席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
    本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
北方导航 2013 年第一次临时股东大会法律意见   北京市众天律师事务所