北方导航：日常经营性关联交易公告2014-04-15
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-008 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司
的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、 关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、 董事会审议情况
公司 2014 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于
日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，
0 票弃权，3 票回避（共 3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议
案将提交 2013 年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表
决。
2、 独立董事意见
公司独立董事陈泽萍、尹健、丁仕达、杨金观、就关联交易事宜发表独立意见如
下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议
此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和
定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团
系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审
核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市
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场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公
平合理的。
3、 审计委员会审议情况
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不
可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与
兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交
易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而
言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关
联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十次会议审议。
（二）关联交易基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光
机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器
件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开
发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场
参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交
易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算
等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品
的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产
品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等
系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，即销售本公
司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品、电脑刺绣机整机及其
配件，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接
受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采
购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务
有限责任公司（以下简称兵工财务公司）的结算业务和存款业务。
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三、2013 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
2013 年度实际发
关联交易 2013 年度预计 预计金额与实际金额差
明细 关联人 生额（2013 年 12
类别 金额 异较大的原因说明
月）
2013 年度预计金额以
2012 年度经营情况为基
中国兵器工业 础进行测算，但在实际经
军品 集团公司系统 800,000,000 421,035,968.06 营过程中，产品结构发生
内单位 了变化，新产品订货较
销售商品/
多，而新产品的主要客户
提供劳务
为兵器集团系统外单位。
电脑刺绣
机及零配 北方导航科技 刺绣机业务大幅萎缩所
200,000,000 3,403,789.76
件的相关 集团有限公司 致。
业务
采购商品/ 同样由于产品结构发生
中国兵器工业
接受劳务 变化，新产品相关采购的
/ 集团公司系统 300,000,000 106,859,103.08
（含委托 主要供应商为兵器集团
内单位
科研开发） 系统外单位。
兵工财务有限 原预计将收到现金回款，
存款 / 186,000,000 105,875,900.00
责任公司 实际收到商业承兑汇票。
公司资金运转情况好于
兵工财务有限
贷款 / 500,000,000 260,000,000.00 预期，贷款资金需求降
责任公司
低。
四、2014 年度预计关联交易额度
预计 2014 年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币 4.3 亿元（其中
军品为 4.2 亿元，电脑刺绣机及零配件的相关业务为 0.1 亿元）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币 1.1 亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币
8000 万元，贷款余额最高不超过人民币 3 亿元。
具体如下表：
单位：元
3
2013 年度 预计金额与实际金
关联交
明细 关联人 2014 年预计金额 额差异较大的原因
易类别
实际发生额 说明
中国兵器工
军品 业集团公司 420,000,000.00 421,035,968.06 /
销售商 系统内单位
品/提供 电脑刺绣
北方导航科
劳务 机及零配
技集团有限 10,000,000.00 3,403,789.76 /
件的相关
公司
业务
采购商
品/接受 中国兵器工
劳务（含 / 业集团公司 110,000,000.00 106,859,103.08 /
委托科 系统内单位
研开发）
兵工财务有
存款 / 80,000,000.00 105,875,900.00 根据 2014 年度实
限责任公司
际经营需求进行了
兵工财务有
贷款 / 300,000,000.00 260,000,000.00 调整。
限责任公司
五、主要关联方介绍
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司
系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有
限公司。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。
2、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航
成立日期：1981 年 3 月 11 日
注册资本：6,846.6 万元
主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非
球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。
3、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：陆万肆仟零壹佰壹拾万元
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公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以
军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按
照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则
没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方
依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相
关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发
展，没有损害本公司及股东的利益。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 15 日
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