西南证券股份有限公司关于北方导航控制技术股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司
关于北方导航控制技术股份有限公司 2013 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》证监许可[2009]481号核准，中兵光电科技股份有限公司（以下
简称“中兵光电”或“公司”）于2009年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股
票，募集资金总额82,883.0665万元（以下称“本次募集资金”、“募集资金”），
扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。天健光华（北京）
会计师事务所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华[2009]综字第
100021号验资报告。
2012年4月，中兵光电科技股份有限公司更名为北方导航控制技术股份有限
公司（以下简称“北方导航”或“公司”），2012年5月，公司证券简称由“中兵
光电”变更为“北方导航”。
北方导航募集资金到账后，保荐机构主要通过日常电话沟通、银行对账单核
对、跟踪定期报告，大额资金划转由公司出具证明、募集资金专户及募集资金投
资项目现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。
经核查，北方导航募集资金使用的详细情况为：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
公司本次发行募集资金净额80,216万元，分别存储于公司在中国建设银行北
京经济技术开发区支行（专户账号：11001029500053014061）、中国建设银行股
份有限公司北京新华支行（专户账号：11001014600053003053）、中国工商银行
股份有限公司北京珠市口支行（专户账号：0200003129200145575）、招商银行股
份有限公司北京宣武门支行（专户账号：010900296710666）开立的募集资金专
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户。
本次募集资金到账后，公司、西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证
券”）与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北
京新华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公
司北京宣武门支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、募集资金使用情况及结余情况
本报告期期初公司募集资金专户余额为 18,999.74 万元（含用闲置募集资金
暂 时 补 充 流 动资 金 的 7,500 万 元）。 截 至本 报 告 期末 ， 累计 使 用 募集 资 金
61,234.74 万元，其中本报告期使用募集资金 18.48 万元。截止 2013 年 12 月 31
日，公司募集资金专户余额为 18,981.26 万元。经 2012 年 11 月 26 日第四届董
事会第三十次会议审议通过，将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流
动资金，使用期限不超过 6 个月，该募集资金已于 2013 年 4 月 26 日归还。经
2013 年 5 月 14 日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资金
7,500.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于 2013 年 11 月 7 日归还
（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经 2013 年
12 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金 7,500.00
万元用于暂时补充流动资金（详见 2013 年 12 月 3 日《上海证券报》、《中国证券
报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不超过 6 个月。
二、募集资金的使用及项目进展情况
公司 2009 年公告的募集资金承诺投资项目如下表：
单位：万元
项 目 投资额 建设投资 流动资金
1、智能机器人技术产品技术改造项目 30,127 22,360 7,767
2、场景观测平台产品批生产建设项目 15,820 10,950 4,870
3、光电探测转塔产品技术改造项目 12,212 8,789 3,423
4、远程控制技术产品技术改造项目 22,057 12,339 9,718
合 计 80,216 54,438 25,778
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募集资金的实际使用及项目进展情况详见附件 1：“本次募集资金使用情
况对照表”。承诺项目的变更及进展情况如下：
1、智能机器人技术产品技术改造项目
该项目压缩了原计划的投资金额，2009 年 12 月 2 日公司召开的第三届董
事会第三十六次会议及 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第五次临时股东大会
审议批准，变更该项目的 1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐
试训基地建设用地项目。该变更内容详见 2009 年 12 月 4 日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资
非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公
告》。
本报告期内，该项目由于空投无人车项目的完成，支付尾款 22.83 万元。
现该项目无其他进展。
2、场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
该项目未发生变更。
3、光电探测转塔产品技术改造项目
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业
链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无
人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经 2010 年 2 月 26
日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日召开的 2010 年度第二
次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和
增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容详见 2010 年 2 月 27
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资
方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
报告期内收到退回属于该项目的 4.35 万元。现该项目余有资金 4.35 万元。
4、远程控制技术产品技术改造项目
远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能
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力，为了尽快打造公司自己的电连接器专业配套单位，经 2009 年 12 月 16 日
公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次
临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴市航联
电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容详见 2009 年
12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资
泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，
实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届
董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审
议通过，变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南
万象通信有限公司项目。该变更内容详见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象
通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
该项目剩余资金余额目前已为零。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2009年度，公司用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技
术改造项目”等3个项目的自筹资金10,837.83万元。详细内容见2009年8月25日
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况的专项说明》。
除上述置换外，无其他置换情况。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经 2013 年 5 月 14 日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资
金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于 2013 年 11 月 7 日归
还（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经 2013
年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金
7,500.00 万元用于暂时补充流动资金（详见 2013 年 12 月 3 日《上海证券报》、
《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不
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超过 6 个月。
五、募集资金投向变更的情况
变更募投项目情况详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。截至到报
告期期末，并未发生新的项目变更。变更项目的原因及决策程序如下：
1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进度
和收益说明
公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再
投入的 17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补充
流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余
的 1,000 万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。
详见 2011 年 8 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
2、增资泰兴航联电连接器有限公司项目
2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召
开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12 万元用
于增资泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接
器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
报告期内，泰兴航联公司经营良好，完成增资后有效地缓解了公司产能瓶颈，
使科研生产能力、经营管理水平、盈利能力均得到提高，部分新型号电连接器产
品及线束类产品已成为公司新的利润增长点；随着内控体系建设工作的进行，公
司基础管理水平稳步提高，经营持续改善。
3、 中兵通信科技有限公司项目
由于中兵通信新区的整体搬迁工作完成并投入使用，不仅提升了公司的生产
能力和研发能力，也对公司未来发展提供了保障。报告期内公司经营良好，通过
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一系列管理提升工作和内控体系的建立，管理水平进一步提高，改善了人员规模
和结构，促进了科研生产的发展；稳固了其作为国内地空通信设备主要研制和生
产厂家的地位，使该公司各项业务实现稳步增长。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方导航截至2013年12月31日止的《董
事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出
具了《关于北方导航控制技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第01570013号）。报告认为，北方导航截至2013
年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交
易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
北方导航募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集
资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流
等。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：2013年度发行人募集资金存放与使用情况符合中
国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规
定。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额 80,216.00 本年度投入募集资金总额 18.48
变更用途的募集资金总额 46,892.23
已累计投入募集资金总额 61,234.74
变更用途的募集资金总额比例 58.46%
截至期末累计
已 变 更 项 目 募集资金 截至期末 本 年 度 截 至 期 末 投入金额与承 截至期末投入 项目达到预 是否达 项 目 可 行 性
调整后投 本年度实
承诺投资项目 （ 含 部 分 变 承诺投资 承诺投入 投 入 金 累 计 投 入 诺投入金额的 进度（%）(4) 定可使用状 到预计 是 否 发 生 重
资总额 现的效益
更） 总额 金额(1) 额 金额(2) 差 额 (3) ＝ ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
(2)-(1)
智能机器人技术产品
是 30,127.00 13,127.00 13,127.00 22.83 9,115.83 -4,011.17 69.44% 2010 年底 否 见下文
技术改造项目
场景观测平台产品批
否 15,820.00 15,820.00 15,820.00 1,854.26 -13,965.74 11.72% 2011 年中期 1,021.50 否 见下文
生产建设项目（二期）
光电探测转塔产品技
是 12,212.00 3,253.63 3,253.63 -4.35 3,249.28 -4.35 99.87%% 2010 年底 否 见下文
术改造项目
远程控制技术产品技
是 22,057.00 1,123.14 1,123.14 1,123.14 100.00% 2011 年中期 6,522.84 是 见下文
术改造项目
合计 80,216.00 33,323.77 33,323.77 18.48 15,342.51 -17,981.26 见下文
智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目和远程控制技术产品技术改造项目按照项目实际实施需求进行了变
更，4 个项目在报告期内未能实现预期收益，根据不同项目分析其主要原因在于：1、智能机器人技术产品技术改造项目和场景观测平台
未达到计划进度原因 产品批生产建设项目的产品由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展，公司将根据市场
需求与高校及国家相关部门配合，对产品进行相关技术改进，以迎合客户需要；2、光电探测转塔产品技术改造项目已基本完成，但由于
军品订货受国际环境及国家宏观政策的影响较大，近年来对产品订货需求不多，从而影响了项目的收益。公司会不断积极改进，与军方
沟通争取订单。
项目可行性发生重大变化的情况说明 见本核查意见正文“二、募集资金的使用及项目进展情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本核查意见正文“三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见本核查意见正文“四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项 截至期末 项目达到 变更后的项
本年度实 实际累计 投资进度
目拟投入 计划累计 预定可使 本年度实 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 （%）
募集资金 投资金额 用状态日 现的效益 计效益 否发生重大
额 (2) (3)=(2)/(1)
总额 (1) 期 变化
投资非战争军事行
智能机器人产品技
动装备及反恐试训 17,000 0 0 0 0 已终止 0
术改造项目
基地建设用地项目
增资泰兴航联电连 远程控制技术产品 2010 年中
4,032.12 4,032.12 0 4,032.12 100% 612.13 是 否
接器有限公司项目 技术改造项目 期
光电探测转塔产品
中兵通信科技有限 技术改造项目 2010 年中
25,860.11 25,860.11 0 25,860.11 100% 4,247.76 是 否
公司 远程控制技术产品 期
技术改造项目
合计 46,892.23 29,892.23 0 29,892.23 — — 4,859.89 —
见本核查意见正文“五、募集资金投向变更的情况” 1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
用地项目”
见本核查意见正文“五、募集资金投向变更的情况”1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设
未达到计划进度的情况和原因
用地项目”
附表 1、2 附注：
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
