北方导航控制技术股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告




                    北方导航控制技术股份有限公司

                      2013 年度独立董事述职报告


    作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）的
独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司《章程》的
规定和要求，积极出席相关会议，在 2013 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职
务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切
实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在 2013 年度履行独
立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，分别在法律、军工行业、
财务和企业管理等各自从事的专业领域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间不
存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响担任北方导航独立董事的独立性
问题。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    陈泽萍：女，52 岁，大学本科，律师。曾任新加坡吕李梁律师楼、赖伟源、王
开平律师楼、上海经济律师事务所以及上海锦天城律师事务所合伙人。现任上海市
嘉华律师事务所合伙人、北方导航独立董事。
    尹健：男，53 岁，硕士，研究员级高级工程师，博士生导师。曾任空军某研究
所研究室主任，现任空军某研究所高级工程师，中国科学院博士生导师，北京航空
航天大学、北京理工大学、南京理工大学兼职教授、北方导航独立董事。
    杨金观：男 50 岁，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、
教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长、北方导航独立
董事。

    丁仕达：男，65 岁，博士，高级经济师。曾任福建国际信托投资公司（后改为
福建投资企业集团公司）总经理，同期兼任香港闽信集团公司董事长，香港闽信保
险公司董事长，澳门国际银行副董事长。厦门国际银行副董事长，董事长。华能集
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团董事。现任福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、紫金矿业集团股份有限公司独
立董事、天广消防股份有限公司独立董事、北方导航控制技术技术股份有限公司独
立董事。
    二、独立董事年度履职概况

    2013 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，多次至公司进行实地考察并听取了公司管理层对公司经营状况和规范
运作方面的汇报。2013 年度公司共召开了 7 次董事会会议，2 次股东大会；我们按
时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。我们认真审议各项议案，
均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议。

    在审议董事会议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责，会前认真审阅
议案及相关资料，包括公司提供的相关议案背景材料。充分利用自身专业知识和从
业经验，对董事会议案提出合理建议和意见，对关联董事需要回避表决的议案和关
系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决，为促进公司董事会科学
决策、规范管理发挥了积极作用。

    （一）出席董事会情况

               本年应                                                         参加薪   参加战
                            亲自      以通讯      委托               参加审
独立董事        参加                                       缺席               酬与考   略委员
                            出席      方式参      出席               计委员
  姓名         董事会                                      次数               核委员   会次数
                            次数      加次数      次数               会次数
                次数                                                          会次数

 陈泽萍          7            7          5          0        0          4       1        /

  尹健           7            7          5          0        0          4       1        1
 杨金观          7            7          5          0        0          4       1        /

 丁仕达          7            7          5          0        0          /       /        1

    2013 年度，我们出席了 7 次董事会，并按要求对董事会审议的关于日常关联交
易，聘任、变更会计师事务所，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金等议案发表
了独立意见。

    (二)     出席股东大会情况

    2013 年度，我们出席了公司召开的 2012 年年度股东大会和 2013 年第一次临时
股东大会。
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    (三)   现场考察及公司配合独立董事工作情况

    公司董事长和高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时
了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及
相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了必
备的条件和充分的支持。

    公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考试，特别是在定期报告
披露工作过程中，使我们更加准确地掌握了公司生产经营的实际情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文
件的有关规定，我们对公司日常经营性关联交易、向兵工财务有限责任公司申请贷
款、与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《房地产转让协议》的关联交易的
事项分别进行了审议，并就上述议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
    1、交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
    2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序
符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
    3、由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，该次交易完成后形成的关
联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照
国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决
定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公
司和全体股东而言是属公平合理的。
   4、与兵工财务有限责任公司的该项关联交易能够提高公司资金结算效率，节约
财务费用，且存款安全性能得到保障，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、
合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
   5、与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《房地产转让协议》的关联交易
符合公司发展实际，此项资产转让行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订转
让协议，保证该协议合法性、有效性。关联交易的价格将以资产评估机构的评估价
值为依据确定，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公
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司中小股东的利益。
   （二）对外担保及资金占用情况

    我们对公司年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方导航控制技术股份
有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，
规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止本报告期末，公司累计对外担
保余额 0 万元，本年度公司未发生对外担保业务。不存在违规资金占用的情况。

   （三）募集资金的使用情况
   公司第四届董事会第三十五次会议审议批准使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，累计金额不超过 7500 万元，使用期限不超过 6 个月，具体时间自董事会审议
通过之日起算。该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合公司《章程》
及相关法律法规的规定，预计该项措施可为公司节支财务费用约 220 万元，综上公
司独立董事同意该事项。
   公司第四届董事会第三十八次会议审议批准使用闲置募集资金补充流动资金，
累计金额不超过 7500 万元，使用期限不超过 6 个月，具体时间自董事会审议通过
之日起算。预计该项措施可为公司节支财务费用约 200 万元。公司独立董事对以部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：本
次闲置募集资金暂时补充流通资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司募集资金
管理规定>的通知》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有利于提高公司募集
资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集
资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于<北方导航控制技术股份有限
公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》。薪酬与考核委员会认为 2013 年
度公司对高级管理人员支付的薪酬未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

   （五）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
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   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
       公司审计委员会一贯重视年报审计工作，严格按照《审计委员会年报工作规程》
相关规定，认真履行年报审计工作程序，详细审阅审计工作计划，督促审计过程，
考察了解会计师事务所的工作情况。在沟通见面会后审计委员会向董事会提出继续
聘任瑞华会计师事务所（原中瑞岳华会计师事务所）为公司下一年度审计机构的建
议。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的
发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号），公司修订了公司《章程》中的现金分红条款，明
确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红制度化，
切实保障了广大投资者利益。

       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司业务发展
情况，以公司2013年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元，剩余未分配利润留待以后
年度分配。 2013年度拟不进行公积金转增股本。我们认为，公司 2013年度利润分
配预案考虑了对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续性发展等因素，符合公司
《章程》的有关规定，我们同意董事会提出的公司 2013年度利润分配预案，并同
意董事会将其提交公司股东大会审议。

       （八）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司及股东无在履行的承诺。

       （九）信息披露执行情况
       报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，相关工
作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、
完整，没有出现相关更正或补充公告。

       （十）内部控制的执行情况
       公司董事会授权“内部控制体系建设办公室”负责公司内部控制的具体工作，
对纳入评价范围的高风险领域和单位进行了评价。

       公司建立了由董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、专
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业工作组及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内控要
求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，
2013年具体开展的工作如下：

    1、结合国家五部委、兵器集团和导航子集团的相关要求。2013年公司全面修
订了《内部控制手册》。

    修订后的《内部控制手册》包括两个层级的内容——总论和分论。其中：总论
部分包括概论、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等六个部
分，除概论外，其余五部分分别从内部控制五要素的角度进行了详细阐述；

    分论部分包含治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等18个方
面，每个方面具体的管理办法都包括五部分，具体为：目的、使用范围、编制依据、
主要应对的风险、职责分工和附件等。

    2、《内部控制手册》修订下发后，公司及时组织对各职能部门进行了培训，
并开展了相关测试工作。另外，公司还组织对中兵通信科技有限公司等三个下属子
公司的内部控制体系建设工作开展情况进行了督促检查。

    3、在上述工作开展的基础上，公司还对2013年内控工作的开展情况进行了总
结，形成公司内控体系建设自评价报告，找出了在此项工作中的弱点所在，并对2014
年此项工作开展情况进行了提前部署，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制
的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未
发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会，报告
期内。各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
自职责，对各自负责的事项按要求分别进行讨论和提交，并及时向经营层提出建设
性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会
 决议的重要事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核，并独立审慎、