@@                  北京市众天律师事务所
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                               北京市众天律师事务所
     关于北方导航控制技术股份有限公司2013年年度股东大会的
                                        法律意见
                                 众天证字[2014]BFDH-01号



致：北方导航控制技术股份有限公司
    北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受北方导航控制技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
    众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断
的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
    众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
北方导航 2013 年年度股东大会法律意见                     北京市众天律师事务所


    众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
    经众天律师查验，公司董事会于2014年04月15日在《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北方导航控
制技术股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议
通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
    本次股东大会由董事会召集，董事长苏立航先生主持，本次股东大会现场会
议于2014年05月08日（星期四）上午9：30在北京经济技术开发区科创十五街2
号公司二层北侧会议厅召开。
    经查验，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告
一致。
    众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截
至股权登记日（2014年4月30日）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
    2、经核查，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共4人，
代表公司股份386,978,397股，占公司有表决权股份总数51.97%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及众天律师出席了本次
股东大会。
    众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    根据公司董事会的说明，在《会议通知》发出后，未发生股东修改原议案或
北方导航 2013 年年度股东大会法律意见                   北京市众天律师事务所


提出新议案的情况。
    经众天律师见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中列明的事项进行
了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定
的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案
及表决结果如下：
    1、关于2013年度董事会工作报告的议案
    表决结果：赞成的股份数为386,978,397股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。议案获得通过。
    2、关于2013年度监事会工作报告的议案
    表决结果：赞成的股份数为386,978,397股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。议案获得通过。
    3、关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案
    表决结果：赞成的股份数为386,978,397股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。议案获得通过。
    4、关于公司2013年度利润分配的议案
    表决结果：赞成的股份数为386,978,397股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。议案获得通过。
    5、关于公司独立董事2013年度述职报告的议案
    表决结果：赞成的股份数为386,978,397股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。议案获得通过。
    6、关于日常经营性关联交易的议案
    本项议案为关联交易事项，关联股东北方导航科技集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成的股份数为1,780,074股，占出席会议非关联股东所持有效
表决权股份数的100%，回避 385,198,323股，反对股份数0股；弃权股份数0股。
本议案获得通过。
    7、关于聘任2014年度审计机构并决定其报酬的议案
    表决结果：赞成的股份数为386,978,397股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。议案获得通过。
    8、关于修改《公司章程》的议案
    本项议案为特别决议事项，根据《公司法》、《公司章程》的规定，需经出
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席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。
    表决结果：赞成的股份数为386,978,397股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。议案获得通过。
    众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


    四、结论意见
   综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
   本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
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