@@                  北京市众天律师事务所
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                               北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的
                                        法律意见
                                 众天证字[2014]BFDH-02号



致：北方导航控制技术股份有限公司
    北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受北方导航控制技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北方导航控制技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
    众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断
的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
    众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
北方导航 2014 年第一次股东大会法律意见                   北京市众天律师事务所


    众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经众天律师查验，公司董事会于2014年05月24日在《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北方导航控
制技术股份有限公司关于召开2014年第一次股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
    本次股东大会由董事会召集，董事长苏立航先生主持，本次股东大会现场会
议于2014年06月10日（星期二）上午9：30在北京经济技术开发区科创十五街2
号公司二层北侧会议厅召开。
    经查验，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告
一致。
    众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截
至股权登记日（2014年06月03日）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
    2、经核查，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，
代表公司股份386,446,234股，占公司有表决权股份总数51.896%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及众天律师出席了本次
股东大会。
    众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    根据公司董事会的说明，在《会议通知》发出后，未发生股东修改原议案或
北方导航 2014 年第一次股东大会法律意见                  北京市众天律师事务所


提出新议案的情况。
    经众天律师见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中列明的事项进行
了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定
的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案
及表决结果如下：
    1、《关于公司董事会换届选举的议案》
    依据有关法律、《公司章程》及《公司累积投票实施细则》的规定，本项议
案采取累积投票方式进行表决：
    选举非独立董事表决结果：
    （1）苏立航先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会非独立董
事；
    （2）夏建中先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会非独立董
事；
    （3）浮德海先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会非独立董
事；
    （4）陈树清先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会非独立董
事；
    （5）李俊巍先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会非独立董
事。
    选举独立董事表决结果：
    （1）杨金观先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会独立董事；
    （2）俞向阳先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会独立董事；
    （3）孟宪嘉先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会独立董事；
    （4）陈皎先生以386,446,234票同意当选为公司第五届董事会独立董事。
    2、《关于公司监事会换届选举的议案》
    依据有关法律、《公司章程》及《公司累积投票实施细则》的规定，本项议
案采取累积投票方式进行表决：
    （1）党建滨先生以386,446,234票同意当选为公司第五届监事会监事；
    （2）田宏杰女士以386,446,234票同意当选为公司第五届监事会监事。
    3、《关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的议案》
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    表决结果：赞成的股份数为386,446,234股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
    议案获得通过。
    4、《关于公司第五届监事会外部监事津贴方案的议案》;
    表决结果：赞成的股份数为386,446,234股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
    议案获得通过。
    5、《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补
充协议》的关联交易的议案》
    本项议案为关联交易事项，关联股东北方导航科技集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成的股份数为1,247,911股，占出席会议非关联股东所持有效
表决权股份数的100%，回避385,198,323股，反对股份数0股；弃权股份数0股。
    本议案获得通过。
    众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


    四、结论意见
    综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
    本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
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