股票简称：北方导航        股票代码：600435       公告编号：临 2014-035 号



     关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品
               生产线技术改造项目暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●原项目名称：场景观测平台产品批生产建设项目（二期）

    ●新项目简要内容：本公司拟投入 11,150 万元用于建设“某型装备导航与
控制系统产品生产线技术改造项目”，其中固定资产投资 4,750 万元；向中国兵
器工业导航与控制技术研究所（以下简称“导控所”）支付技术转让费（关联交
易）4,400 万元；铺底流动资金 2,000 万元。

    ●变更募集资金投向的金额：11,150 万元

    ●本次投资项目中的技术转让事项涉及关联交易。

    ●本次投资中涉及的关联交易未构成重大资产重组。

    ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2016 年 12 月。

    ●本议案需提交股东大会审议。



     一、 变更募集资金投资项目的概述
   北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）于 2009
年 7 月 22 日非公开发行了 5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额
82,883.0665 万元，扣除发行费用 2,667.0665 万元后，募集资金净额为 80,216
万元。截至 2014 年 9 月 30 日，剩余募集资金 18,971.60 万元。
   本次拟变更的原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”
中的 11,150 万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改
造项目”（以下简称：新项目），涉及变更投向的总金额占原项目总筹资额的比
例为 70.48%，截至目前，原项目累计投入金额为 1,854.26 万元。
   本次新项目的建设涉及专有技术的转让，公司与导控所签署《军品科技成果

                                    1
转让合同》，拟以 4,400 万元受让导控所 “某型装备导航与控制系统产品技术”，
导控所为北方导航科技集团有限公司成员单位，是由本公司实际控制人中国兵器
工业集团公司（以下简称：兵器集团）代管的事业单位，是本公司的关联单位，
因此该技术转让构成关联交易。在过去 12 个月内，除日常经营性关联交易外，
本公司与导控所的关联交易金额为 0 元；在过去 12 个月内，本公司同类型关联
交易金额为 0 元。
   本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项
目暨关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。



     二、 变更募集资金投向的具体原因
   （一）原项目计划投资和实际投资情况
    原项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”是本公司 2009 年 7
月非公开发行中的募集项目，实施主体为北方导航，计划投资 15,820 万元（其
中建设投资 10,950 万元，流动资金 4,870 万元），预计达纲生产后的年利润总额
为 8,496（万元）。
    截至目前，累计投入 1,854.26 万元，剩余募集资金 13,965.74 万元，存于
募集资金专户并拟根据公司整体项目安排使用。
   （二）项目变更的具体原因
    原项目的建设目标为依托公司原有的无人机科研条件，充分发挥自主导航、
远程操控的优势。通过增强科技创新、仿研和技术移植的方法，将在现有的航空
测绘、国土资源勘探等民用领域向军用无人机领域推广和深化，在使用领域和品
种扩充的基础上，通过补充相应条件，形成无人机技术核心产业。
   变更募集资金投向的主要原因是场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
产品由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态
也发生了扩展，基于市场需求的变化情况和考虑到募集资金投资产生效益最大化，
公司拟停止实施场景观测平台产品批生产建设项目（二期），并将其已募集的资
金变更用于公司其他急需实施的项目。
   导航与控制产品生产线技术改造项目是公司急需实施的项目之一，该项目的
研制工作已基本结束，公司承担的该产品批量生产任务已明确，随着产品应用范
围的不断扩大，对该类产品的需求将不断加大，保证和提高该类产品生产能力已

                                     2
经成为公司急需完成的任务之一。
     综合上述情况，公司拟将场景观测平台产品批生产建设项目（二期）项目募
集的资金变更用于建设某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目。


       三、 新项目具体情况
     （一）概述
       本次变更部分募集资金用于建设新项目，资金主要用于生产线技术改造的
固定资产投入；受让导控所专有技术；配套流动资金。预计 2016 年 12 月底前完
成项目建设，投入使用。
     （二）项目建设的必要性
     导航与控制系统是信息化装备、智能化弹药的关键技术和产品之一，是形成
精确打击能力的核心装备，也是“十二五”期间我军技术装备发展的重点研究领
域。导航与控制产品在未来高科技战争中有着不可替代的特殊地位。能否形成一
定的产研规模和市场占有率，将决定兵器集团在这一新兴产品技术领域的地位。
通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广
泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步
完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平。
     （三）项目建设的主要内容
     本次项目实施的主要内容为：在现有生产条件的基础上，通过“军品科技成
果转化”方式受让导控所某型装备导航与控制系统产品技术，对外购部件检测、
电子组件装配、某型装备导航与控制系统产品总装调试线及装配线信息系统等条
件进行补充完善，并根据工艺生产要求对厂房进行适应性改造。
     （四）经济效益分析
     “中国兵器规划研究院”为项目出具了《可行性研究报告》，主要经济效益
分析内容如下：
       1、投资估算
       经估算，本项目新增建设投资为 9,150 万元，项目新增流动资金中铺底部
分为 2,000 万元，以上两项合计为 11,150 万元。项目新增建设投资的构成如下
表：
                          项目新增建设投资估算构成表
序
             费用名称              金额(万元)          费用比例（%）
号
 1     建筑工程费                         100              1.10
                                      3
 2     设备购置费                     4321               47.23
 3     设备安装费                          5             0.05
 4     工具器具及生产家具费               10             0.10
 5     其他费用                       4533               49.55
       其中：技术转让费            （4400）
 6     预备费                             180            1.97
 7     建设期贷款利息
       新增建设投资总额               9150              100.00
       本项目新增建设投资 9,150 万元和新增流动资金中铺底部分 2,000 万元共
计 11,150 万元，拟通过变更场景观测平台产品批生产建设项目（二期）的部分
募集资金解决。
       2、经济效益分析
     经估算，本项目正常年年利润总额为 2,341 万元，年净利润 1,756 万元。在
本项目增量投资的现金流量分析中，计算的各项指标为：财务内部收益率：
31.48%(税后)，38.00%(税前)；财务净现值(I=12%)：10,095 万元(税后)，13,388
万元(税前)；投资回收期：5.06 年(税后)，4.54 年(税前)。
     本项目的盈利能力，财务平衡能力较好，具有一定的的抗风险能力，各项主
要经济指标均高于行业一般水平，在整个计算期内（12 年），企业财务状况良好，
具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。


     四、新项目中涉及的关联交易情况
       （一）关联方基本情况
     导控所为北方导航科技集团有限公司成员单位，是由本公司实际控制人中国
兵器工业集团公司代管的事业单位，是本公司的关联单位。该单位的具体情况如
下：
     1、单位名称：中国兵器工业导航与控制技术研究所
     2、单位地址：北京市海淀区车道沟 10 号
     3、法定代表人：苏立航
     4、机构类型：事业法人
     5、宗旨和业务范围：开展系统工程研究，促进兵器工业发展，发展战略与
        规
划研究，系统总体与系统集成技术研究，精密仪器和机电产品研制，计算机网络
系统研究、数字化产品研制、软件测评、质量和可靠性研究、环境和可靠性试验
                                      4
与评估。
    6、开办资金：2,237 万元
    7、历史沿革及主要业务情况：导控所前身为 1982 年创建的中国兵器工业
系统工程研究所，2001 年改建为中国兵器工业系统总体部，2010 年，中编办批
准将其更名为“中国兵器工业导航与控制技术研究所”，是国家重点保军事业单
位，主要围绕兵器导航产业化和弹药制导化的核心使命，逐步形成了惯性导航、
制导控制，制导弹药总体三大业务领域，在推动兵器弹药产业可持续发展、满足
国防现代化建设需要方面取得了可喜成绩，同时也锻炼出一支精干高效的科研团
队，培养出大批优秀人才。
    8、2013 年财务状况：2013 年末导控所总资产为 78,883 万元、净资产为
19,806 万元，净利润 2,340 万元。
    在本次关联交易之前，公司与该同一关联人就同一标的的关联交易额为 0
元，本次关联交易金额为 4400 万元，未达到 2013 年末净资产的 5%以上。
     （二）关联交易标的基本情况
     在本协议签署前，本公司未与关联方签署有偿使用“某型装备导航与控制
系统产品技术”相关协议。
     1、交易涉及的技术名称：某型装备导航与控制系统产品技术
     2、类别：无形资产
     3、权属情况：本技术属导控所所有，无质押、涉诉、仲裁或司法强制
执行等可能限制其转让或其他重大争议事项。
     4、标的的可交付时间：标的技术的制造与验收规范、工艺文件将于 2014
年 12 月交付。
     5、标的的评估情况
     北京天健兴业资产评估有限公司接受中国兵器工业导航与控制技术研究所、
北方导航控制技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估公认原则，采用重置成本法、收益法，对中国兵器工业导航与控制技术
研究所所持有的某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术，按照必要的评
估程序执行评估业务，对其在2014年9月30日的市场价值作出了公允反映。资产
评估报告（天兴评报字（2014）第1052号）摘要内容（《评估报告》的详细内容
请见同日刊载于上海证券交易所网站的《评估报告全文》）如下：
    （1）评估目的：北方导航控制技术股份有限公司拟购买中国兵器工业导航
与控制技术研究所所持有的导航与控制系统产品总装总调专有技术，本次评估的
目的是反映该某型产品导航与控制系统产品总装总调专有技术于评估基准日的
                                   5
市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
    （2）评估对象：评估对象是中国兵器工业导航与控制技术研究所所持有的
某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术。
   （3）评估范围：形成技术产品某型装备导航与控制系统产品总装总调工序
的全部技术。
    （4）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
    （5）评估基准日： 2014 年 9 月 30 日。
    （6）评估方法：重置成本法、收益法。
    （7）评估结论：
    由于该专有技术主要应用于军事领域，具有特有的特殊性和保密性，所形成
的产品亦尚未进行销售，评估人员难以对预测的销售数量和价格进行市场论证，
本次评估依据委托方中国兵器工业导航与控制技术研究所提供承诺作为假设前
提，在相应假设前提下，评估人员通过对比相关领域同行业上市公司数据，确定
采用收益现值法的评估结果作为某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技
术在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的公平市场价值为 4400 万元。
    本次评估在持续使用和公开市场的假设前提下进行的。
   经测算，本项目可为公司带来持续的、稳定的盈利，解决现有生产技术及生
产能力不能满足生产任务需要的矛盾，但该项目产品属于军品，存在受国家宏观
政策调整、国际局势变化等因素的影响。公司拟通过拓展产品用途，力争订单任
务等方式规避上述风险。

   根据国家的有关规定，本评估结果的有效期限为 1 年，自评估基准日 2014
年 9 月 30 日起，至 2015 年 9 月 29 日止。

   （8）两种评估方法存在较大差异的说明

    根据评估机构的测算，本次委估的专有技术采用收益法得出的评估值为
4400 万元（取整）。采用重置成本法得出评估值为 1355 万元（取整）。两种方法
评估结果有很大差异，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，重置成本法是
从资产的再取得途径考虑的，反映的是现有资产的重置价值。收益法是从资产
的未来获利能力角度考虑的，反映了资产的综合获利能力。
   一般认为技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。
因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动
的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素我们认为收益法从资产整体获
利能力的角度更能客观来反映其评估基准日的市场价值。

                                      6
    故最终选取收益法评估值作为最终评估结果，即某型装备导航与控制系统产
品总装总调专有技术在 2014 年 9 月 30 日所表现的市场价值为 4400 万元。
    需要特别做出说明的是，收益法假设前提是本次收益评估结果成立的必要条
件和重要基础，在此提醒报告使用者注意。
    由于该专有技术主要应用于军事领域，具有特有的特殊性和保密性，所形成
的产品亦尚未进行销售，评估人员难以对预测的销售数量和价格进行市场论证，
本次评估依据委托方中国兵器工业导航与控制技术研究所提供承诺作为假设前
提，在相应假设前提下，评估人员通过对比相关领域同行业上市公司数据，得出
以上结论。
     （三）本次关联交易涉及的合同主要内容
     本公司于 2014 年 10 月 28 日与导控所签署了《军品科技成果转让合同》，
主要内容如下：
   1、标的名称：某型装备导航与控制系统产品技术
   2、转让标的的价格：4400 万元
   3、付款方式：首付款 2000 万元，余款分两次付清。
   4、定价方式：技术转让费主要依据第三方“北京天健兴业资产评估公司”
出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 1052 号）确定的价值作为参考。
   5、 技术服务的有关约定：
    （1）导控所将其拥有的本项科技成果的生产、使用、销售权转让给北方导
航，北方导航受让并支付相应的使用费。
    （2）北方导航为该技术的独家受让方，未经北方导航同意，导控所不得擅
自将该技术转让给第三方。
    （3）导控所保证本项科技成果的实用性、可靠性，并保证本项科技成果不
侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控北方导航实施本项科技成果侵权
的，导控所应当赔偿北方导航由此产生的相应损失。
    （4）在合同履行过程中，因本项科技成果已经由他人公开（以专利权方式
公开的除外），一方应在十日内通知另一方解除合同，导控所应赔偿北方导航的
损失。
    （5）导控所在本合同有效期内，将本项科技成果申请专利或以其他方式公
开的，应当征得北方导航同意。
    （6）北方导航、导控所有权对该技术成果进行后续改进，由此产生的具有
实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归实施改进的一方所有。
     6、导控所（甲方）的责任与义务：
                                    7
    （1）按期向北方导航（乙方）提供定型状态的有关图纸资料、制造验收规
范，以及工艺等技术文件；
    （2）安排专人负责乙方的技术培训、现场指导、跟产学习等工作；
    （3）向乙方提供必要的工装、检测与验收仪器设备清单，并协助制造、调
试；
    （4）向乙方提供外协外购件配套单位清单及相关验收规范；
    （5）在技术服务期内（指转让合同生效起至转产鉴定完成为止），为乙方提
供必要的技术服务。
       7、北方导航（乙方）的责任与义务：
    （1）保证转产产品技术状态要与甲方保持一致，不得擅自更改；
    （2）在技术培训时，要选派技术骨干参加技术培训与跟产学习，对从事转
产产品生产的有关人员要做到持证上岗；
    （3）在进行接产能力评估之前完成转产产品工艺的编制，工装。检测及验
收仪器设备要齐备；
    （4）原材料、元器件及外协外购配套件的生产单位要与甲方一致；
    （5）未经甲方许可，不得擅自将受让技术转让给第三方或应用到其它产品
中；
    （6）作好转让产品技术保密工作，防止泄漏；
    （7）严格按照合同的约定支付转让费。
       8、生效条款
       本合同经各方签署，并经北方导航股东大会审议通过后生效。
       （四）本次关联交易的定价依据
    关联交易的主要内容详见上文合同主要内容；本次交易价格的依据为按照交
易标的的评估值。
       （五）本次关联交易的目的及对上市公司的影响
       本公司目前是某型装备导航与控制系统产品的定点生产单位，现正承接国
内相关产品的生产任务，随着技术的发展和配套的需要，现有生产条件和技术亟
待提升。通过“科技成果转化”的方式有偿取得导控所的该项技术，并通过生产
线技术改造，进一步提升技术水平，扩大生产规模，可形成系列某型装备导航与
控制系统产品的研发与生产能力；同时解决公司现有工艺手段不足等问题。
    而导控所是中国兵器工业集团的总体单位，掌握导航与控制技术并具有产品
开发能力，是我国导航与控制技术力量雄厚、设施完备的研发单位，其自主研发
的某型装备导航与控制技术可解决我公司目前存在的主要技术不足，是本次新项
                                      8
目实施的技术基础。
    实施本次关联交易后，本公司将增加无形资产 4,400 万元，减少流动资产
4,400 万元，对公司短期偿债能力影响不大。根据《企业会计准则》和《企业会
计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，本公司自取得上述无
形资产当月起可按 10 年平均摊销进入损益。故本次交易完成后，本公司今后 10
年每年将增加管理费用或制造成本支出 440 万元，从而每年影响公司净利润约
374 万元。
    但同时，公司在受让该项技术后将通过实施生产线技术改造，最终实现某型
装备导航与控制技术产品批生产能力及销售，预计投资回收期为 5.06 年(税后)，
项目盈利能力、抗风险能力较强。
    除兵器集团系统内配套需要外，本次交易完成后不会带来其他关联交易、同
业竞争的情况。


   五、 新项目的市场前景和风险提示
   经测算，本项目可为公司带来持续的、稳定的盈利，解决现有生产技术及生
产能力不能满足生产任务需要的矛盾，但该项目产品属于军品，存在受国家宏观
政策调整、国际局势变化等因素的影响。公司拟通过拓展产品用途，力争订单任
务等方式规避上述风险。


   六、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集投资项目的意见
   （一）独立董事意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎作为北方导航控制
技术股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，就公司第五届董事会第三次
会议《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术
改造项目暨关联交易的议案》所涉及的相关事项发表独立意见如下：
   1、公司本次变更募集资金投向用于建设某型装备导航与控制系统产品生产
线技术改造项目 ，是基于市场需求的变化情况，并考虑到募集资金投资产生效
益最大化。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备
中得到更广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，
还可进一步完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产
水平。
   2、本次关联交易涉及的事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心
                                   9
业务发展的需要，是新项目实施的技术基础，且该关联交易所涉及的军品业务及
技术为关联方所独有，关联交易具有必要性。
   3、本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构独立出具了评估报告
和可行性研究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权
益。
   4、在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决。审议程序符合相关法律、
法规及监管要求。同意该议案的相关内容，并同意将该议案进一步提交股东大会
审议。
   （二）监事会意见
   本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项
目暨关联交易的议案》。3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。具体决议内容如下：
   本次募集资金变更暨关联交易事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司
核心业务发展的需要，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，
关联交易具有必要性。同时本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构出
具了资产评估报告和可行性研究报告，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合
理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
   （三）保荐人对变更募集投资项目的结论意见

    经核查，北方导航控制技术股份有限公司非公开发行股票并上市的保荐机构
西南证券股份有限公司认为：变更后募集资金仍投向公司主营业务，变更后投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股
东利益。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法与评估目的具有较强的相关
性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具
有公允性。本次募投项目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构同意北方导航“场景观
测平台产品批生产建设项目（二期）”变更为“某型装备导航与控制系统产品生产
线技术改造项目”，该变更事项待股东大会通过后方可实施。



   七、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项
   本议案需提交股东大会审议，本公司将另行发出股东大会通知，敬请投资者
关注。
                                  北方导航控制技术股份有限公司董事会

                                   10
     2014 年 10 月 30 日




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