股票简称：北方导航         股票代码：600435     公告编号：临 2014-038 号



                       北方导航控制技术股份有限公司
                  第五届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2014 年 12 月 1
日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于 2014 年 12 月 5 日上午 9：30 在公司
二层北侧会议室召开。应到会董事人数 9 人，董事夏建中因出差无法参会，委托
苏立航先生代为表决，实到会董事及董事授权代表 9 人，占应到会董事人数的
100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列
席了会议。会议由董事长苏立航先生主持，经充分讨论，形成决议如下：


    1、审议通过《关于全面修订<股东大会议事规则> 的议案》。9 票赞成，占
有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   《股东大会议事规则》（2014 年 12 月修订）2014 年 12 月 6 日刊载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

   本议案需提交股东大会审议。


    2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。9 票赞成，占有效表决权总数
的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   详情请见 2014 年 12 月 6 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修改<公司章程>的公告》，以及
上海证券交易所网站《北方导航公司章程》（2014 年 12 月修订）。

   本议案需提交股东大会审议，并应以特别决议方式审议通过。


    3、审议通过《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》。

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6 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董
事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。

    同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务(主要包括公司本
部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的相关资产、负债及人
员等)以及伊春中兵矿业有限责任公司 71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成
集团有限公司所持哈尔滨建成北方专用车有限公司 100%股权置入。依据评估结
果确定置入、置出资产的交易价格，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29
万元，中兵矿业 71.534%股权的评估价值为 7,271.68 万元，置出资产评估值合
计 31,862.97 万元；置入资产北方专用车 100%股权的评估价值为 30,063.29 万
元。
   由于 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形式对北方专用车增资 1.5 亿元，
北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加上基准日后建成集团对北方
专用车的增资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。置出、置入资产交易价格的差
额 13,200.32 万元将以现金方式补足，其中使用自有资金 5,378.72 万元，变更募
集资金 7,821.6 万元。本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。
   详情请见 2014 年 12 月 6 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分资产置换关联交易暨变更部
分募集资金用途的公告》。以及上海证券交易所网站相关审计、评估、独立财务
顾问报告及法律意见书。

   本议案需提交股东大会审议。


   4、审议通过《关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案》，6 票赞
成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董事苏立
航、夏建中、浮德海回避表决。
   同意向控股股东北方导航科技集团有限公司转让位于北京市丰台区科学城
星火路 7 号的房屋建（构）筑物及土地使用权；依据评估结果确定交易价格为
9965 万元。本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。
   详情请见 2014 年 12 月 6 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于变更房地产转让关联交易事项价
格条款的议案》。以及上海证券交易所网站相关评估报告。

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    本事项需提交股东大会审议。


    5、审议通过《关于提议召开 2014 年度第二次临时股东大会的议案》。9 票赞
成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    同意于 2014 年 12 月 22 日以现场同时提供网络投票的方式召开 2014 年度第
二次临时股东大会。
    详情请见 2014 年 12 月 6 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通
知》。
    特此公告。


                                          北方导航控制技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2014 年 12 月 6 日




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