股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-041 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 除向本次关联交易的关联方哈尔滨建成集团有限公司销售商品 185.00 万元
（含税，为日常经营性关联交易），过去 12 个月不存在与同一关联人进行交易，
也不存在与不同关联人进行的与本次交易相关的交易。
● 本次资产置换的关联交易事项涉及募集资金变更，涉及变更募集资金投向的
金额为 7,821.60 万元。
● 此项交易尚须获得股东大会的批准。本项交易需经过国资或国资授权管理部
门的批准。
一、关联交易概述
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014 年
10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分资产置换暨关
联交易的预案》，董事会同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业
务(主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的
相关资产、负债及人员等)以及伊春中兵矿业有限责任公司（以下简称“中兵矿
业”）71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成集
团”）所持哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股
权置入。本次置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。
同时董事会授权公司经营层在本次董事会审议通过后，组织开展预案细化及
实施所需的审计、评估、独立财务顾问、法律意见出具、方案设计、履行监管部
门要求的程序等相关工作。上述相关工作完成后，具体方案应提交董事会、股东
大会审议。（详情请见 2014 年 10 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》
1
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分资产置换暨关联交易
预案的公告》。）
目前，相关工作已完成，公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第四次
会议审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，
同意公司以电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务以及中兵矿业 71.534%的股权
置换建成集团所持北方专用车 100%股权。置换完成后，本公司直接以及通过衡
阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）间接持有北方专用车合
计 100%股权，建成集团直接持有电脑刺绣机、电脑针织横机业务以及中兵矿业
71.534%的股权。
本公司聘请了具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
和天健兴业资产评估有限公司对上述置换标的进行了审计评估，审计评估的基准
日为 2014 年 10 月 31 日。依据评估结果确定置入、置出资产的交易价格，电脑
刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534%股权的评估价值
为 7271.68 万元，置出资产评估值合计 31,862.97 万元；置入资产北方专用车 100%
股权的评估价值为 30,063.29 万元。
由于 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形式对北方专用车增资 1.5 亿元，
且该增资已足额缴纳。北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加上基
准日后建成集团对北方专用车的现金增资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。本
次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。
置出、置入资产交易价格的差额 13,200.32 万元将以现金方式补足，其中使用自
有资金 5,378.72 万元，变更募集资金 7,821.60 万元。
本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）为公司控
股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
除向本次关联交易的关联方哈尔滨建成集团有限公司销售商品 185.00 万元
（含税，为日常经营性关联交易），在本次关联交易发生前 12 个月内，本公司未
与建成集团发生交易类别相关的关联交易；在本次关联交易发生前 12 个月内，
本公司未与其他关联人发生与次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
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（一） 关联关系
导航集团为公司控股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成
关联关系。
（二） 关联人基本情况
公司名称：哈尔滨建成集团有限公司
注册日期：1994 年 5 月 4 日
注册资本：7,665 万元
注册地址：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
法定代表人：苏立航
经营范围：机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供
热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建成集团始建于 1952 年，是兵器集团所属大型一类军民结合型骨干企业，
2001 年 1 月 8 日改制为有限责任公司。建成集团属于军工制造行业，主要产品
涵盖军品；民品：生产 I、II、III 类压力容器罐车、液化石油气钢瓶、汽车用液
化气钢瓶、地面储备站、散装物料车、保鲜奶车、加油车、运油车、危险品运输
车、各式专用半挂车等；附属其他业务：机械加工、焊接、冲压、非标准设备制
造等。
建成集团股权结构及控制关系如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，建成集团资产总额 192,885.60 万元，净资产
46,251.90 万元。2013 年建成集团实现营业总收入 87,022.00 万元，净利润 2,882.09
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的情况
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本次交易为与关联人建成集团的资产置换，差价部分以现金补足。置出、置
入资产的具体情况如下：
1、置出资产情况
（1）电脑刺绣机业务
本次拟置出的电脑刺绣机业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横
机业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员。公司所持
武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股权于 2014 年 7 月通过北京产
权交易所挂牌转让并征得到意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀基、李青、胡斌
组成的联合受让体。双方于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合同》，公司已取
得受让方支付的第一期对价款 207.28 万元，根据协议约定剩余价款将在协议生
效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电脑刺绣机业务以
及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有其他与电脑刺绣
机相关的业务。
电脑刺绣机业务北京分公司基本信息如下：
公司名称： 中兵光电科技股份有限公司北京分公司
注册日期： 2003 年 9 月 17 日
注册地址： 北京市丰台区科学城星火路 7 号
法定代表人：门桂香
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经
营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
电脑刺绣机业务天津分公司基本信息如下：
公司名称：北方导航控制技术股份有限公司天津分公司
注册日期： 2000 年 12 月 19 日
注册地址：天津市宝坻区城关镇建设路 20 号
法定代表人：王向东
经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件；电子计算机软硬件及外部
设备；机电一体化产品和技术开发、服务、制造、销售；网络技术开发、服务。
2007 年至今，公司电脑刺绣机业务持续亏损，生产经营处于收缩清理状态。
瑞华会计师事务所对电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）截至 2013 年 12
月 31 日年度，截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出
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具了《北方导航控制技术股份有限公司置出资产审计报告》（瑞华专审字【2014】
第 01570065 号）。2013 年末经审计总资产 27,013.07 万元，净资产 25,615.04 万
元， 2013 年实现营业收入 1,855.65 万元，净利润-2,329.38 万元。截至 2014 年
10 月 31 日资产总计 22,623.44 万元，净资产 21,655.40 万元，2014 年 1-10 月实
现营业收入 706.45 万元，净利润-2,705.40 万元。
天健兴业资产评估有限公司对电脑刺绣机业务进行了评估，并出具了评估报
告书》（天兴评报字【2014】第 1194 号）。在持续经营前提下，至评估基准日
2014 年 10 月 31 日北方导航控制技术股份有限公司电脑刺绣业务资产组总资产
账面价值为 22,623.44 万元，评估价值为 25,355.34 万元，增值额为 2,731.89 万
元，增值率为 12.08 %；总负债账面价值为 968.05 万元，评估价值为 764.05 万
元，评估减值 204.00 万元，减值率 21.07 %；净资产账面价值为 21,655.40 万
元，净资产评估价值为 24,591.29 万元，增值额为 2,935.89 万元，增值率为
13.56 %。
本公司于 2014 年 6 月与导航集团签订《<租赁经营合同>补充协议》，将 2009
年 6 月与导航集团签署的关于电脑刺绣机等相关资产的租赁经营期限从 5 年变更
为 6 年，经本次变更后，导航集团对上述资产的租赁期满日为 2015 年 6 月 24
日。导航集团于 2014 年 12 月 3 日具函确认：“如北方导航公司资产置换事项经
股东大会审议批准，将于北方导航公司置出资产交割日终止《<租赁经营合同>
补充协议》的履行，双方签署《解约协议》，互不承担违约责任，为履行上述补
充协议已发生或未来有可能发生的费用由各方自行承担；同时租金的交付依照具
体交割日计算。”本公司拟根据上述确认意见与导航集团签署《解约协议》。
（2）中兵矿业 71.534%股权
公司名称：伊春中兵矿业有限公司
注册日期：2009 年 12 月 25 日
注册资本：12,500 万元
注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街
法定代表人：徐作斌
经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中兵矿业下设四家分公司，分别为伊春中兵矿业有限公司逊克分公司、伊春
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中兵矿业有限公司金鑫分公司、伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司、伊春中兵
矿业有限公司辰能分公司。伊春中兵矿业有限公司逊克分公司为采选联合企业，
主要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司金鑫分公司主要从事铁矿石加工，主
要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司设计为采选联合企业，处
于矿山建设阶段。伊春中兵矿业有限公司辰能分公司主要从事矿产勘查业务。
2011 年至今，中兵矿业持续亏损。
瑞华会计师事务所对中兵矿业截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年
10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《伊春中兵矿业有限公
司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570066 号）。2013 年末经审计资产总
23,328.59 万元，净资产 10,248.90 万元， 2013 年实现营业收入-1,707.01 万元，
净利润-1,706.61 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 22,895.81 万元，净资产
9,603.65 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入-745.27 万元，净利润-645.25 万元。
天健兴业公司对中兵矿业进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份有
限公司拟以其持有的电脑刺绣相关业务以及其子公司衡阳北方光电信息技术有
限公司持有的伊春中兵矿业公司 71.534%的股权置换哈尔滨建成集团有限公司
所持有的哈尔滨建成北方专用车有限公司 100%股权涉及的伊春中兵矿业有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第 1195 号）。
在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日中兵矿业有限公司总资产
账面价值为 22,895.81 万元，评估价值为 23,457.52 万元，增值额为 561.71 万元，
增值率为 2.45%；总负债账面价值为 13,292.17 万元，评估价值为 13,292.17 万元，
增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 9,603.64 万元，净资产
评估价值为 10,165.35 万元，增值额为 561.71 万元，增值率为 5.85 %。
2、置入资产情况
（1）北方专用车
公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司
注册日期：2005 年 8 月 18 日
注册资本：43,041 万元
注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
法定代表人：苗孔友
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经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压
容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加
工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国
家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
北方专用车为建成集团全资子公司。
瑞华会计师事务所对北方专用车至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年
10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成集团北方
专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570062 号）。2013 年末
经审计总资产 61,507.95 万元，净资产 20,436.93 万元， 2013 年实现营业收入
34,835.35 万元，净利润 116.01 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 71,556.53
万元，净资产 19,302.29 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入 28,608.16 万元，净
利润 16.59 万元。
天健兴业公司对北方专用车进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份
有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司资产评估报告书》
（天兴评报字【2014】第 1196 号）。在持续经营前提下，至评估基准日 2014
年 10 月 31 日哈尔滨建成北方专用车有限公司总资产账面价值为 61,352.77 万元，
评估价值为 72,113.78 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 17.54 %；总
负债账面价值为 42,050.49 万元，评估价值为 42,050.49 万元，无评估增减值；净
资产账面价值为 19,302.29 万元，净资产评估价值 30,063.29 万元，增值额为
10,761.00 万元，增值率为 55.75 %。北方专用车净资产评估增值主要是由于子
公司广东建成机械设备有限公司所拥有的土地使用权（位于开平市三阜区长沙沿
江东路，面积 37628.34 平方米）评估增值所致。
（2）广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东机械”）
公司名称：广东建成机械设备有限公司
注册日期：1987 年 10 月 5 日
注册资本：1,150 万元
注册地：开平市长沙沿江东路 74 号
法定代表人：苗孔友
经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式
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集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国
特种设备制造许可证》经营）；制造：B 级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特
种设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东机械为北方专用车全资子公司。
瑞华会计师事务所对广东机械截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年
10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《广东建成机械设备有
限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】01570063 号）。2013 年末经审计资产
总 11,041.04 万元，净资产 1,418.45 万元，2013 年实现营业收入 14,387.45 万元，
净利润-28.86 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 13,649.36 万元，净资产
1,378.29 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入 9,794.38 万元，净利润-49.91 万元。
（3）北车新技术
公司名称：北京北方专用车新技术发展有限公司
注册日期：2007 年 12 月 4 日
注册资本：200 万元
注册地：北京市丰台区长辛店镇槐树岭 4 号（园区）
法定代表人：高永明
经营范围：一般经营项目：销售汽车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽
车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机软硬
件及辅助设备、仪表仪器；技术开发、技术咨询、技术服务。
北车新技术为北方专用车参股子公司，北方专用车持有北车新技术 30%股权。
3、标的资产的权属状况
全部交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及
重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及妨碍转移的其他事项。
本公司不存在对置入及置出资产的担保、委托相关公司理财；也不存在相关
公司占用本公司资金的情况。
（二） 关联交易的定价原则及方法
本次交易置入、置出资产的交易价格=基准价格+价格调整数
单位：万元
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置出资产 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减率
电脑刺绣机业务 21,655.40 24,591.29 2,935.89 13.56%
中兵矿业全部权益 9,603.65 10,165.35 561.71 5.85%
中兵矿业 71.534%股权 6,869.87 7,271.68 401.81 5.85%
置出资产合计 28,525.27 31,862.97 3,337.70 11.70%
置入资产 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减率
北方专用车 100%股权 19,302.29 30,063.29 10,761.00 55.75%
置入资产合计 19,302.29 30,063.29 10,761.00 55.75%
由于建成集团于 2014 年 11 月 11 日以现金 1.5 亿元对北方专用车进行增资，
本次交易置入资产北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估价值加上基
准日后建成集团对北方专用车现金增资 1.5 亿元，共计 45,063.29 万元。
本次交易标的最终的基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评
估报告确定。
（二）价格调整数
价格调整数指经北方导航、建成集团共同认可的中国注册会计师审计的置出、
置入资产自评估基准日至交割日期间的账面净资产值变动额乘以置出、置入权益
比例。其中，建成集团在 2014 年 11 月 11 日对北方专用车 1.5 亿元现金增资不
包括在置入资产价格调整数范围内。
2、价格调整数
价格调整数指经北方导航、建成集团共同认可的中国注册会计师审计的置出、
置入资产自评估基准日至交割日期间的账面净资产值变动额乘以置出、置入权益
比例。其中，建成集团在 2014 年 11 月 11 日对北方专用车 1.5 亿元现金增资不
包括在置入资产价格调整数范围内。
3、交易价格差额
置出、置入资产交易价格差额将在过渡期间损益审计完成并经北方导航与建
成集团确认后以现金形式支付。
公司拟将 2009 年非公开发行剩余募集资金 7,821.60 万元用于此次资产置换
置出、置入资产价格差额的补偿，剩余募集资金不足以补偿的，公司将以自有资
金补足。
根据北方导航与建成集团签订的《资产置换协议》，置出资产与置入资产价
格之间的差价由北方导航以现金方式向建成集团补足，自交割之日起二十个工作
日将差价款汇入建成集团指定的账户。
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四、交易的主要内容
（一）协议生效条件
本协议于以下条件全部成就之日生效：
1、双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
2、北方导航董事会、股东大会批准本协议；
3、中兵矿业其他股东均放弃优先购买权，同意衡阳北方光电以本协议载明
的置换交易价格和支付方式将持有的中兵矿业 71.534%转让给建成集团；
4、国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批准本次资产置换事项
并对有关评估报告进行备案。
5、建成集团根据章程规定由出资人导航集团批准本次资产置换。
（二）交割日
本协议生效之日当月最后一日。
（三）职工安置
按照“人随业务、资产走”的原则，自交割日起，从事刺绣机业务的员工的
劳动关系均由建成集团按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、
社会保险、医疗保险等所有关系，均由建成集团按照国家法律法规的有关规定，
负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。
（一）进一步保证
交割完成后，应北方导航合理要求，建成集团将采取一切相关行动证明或保
护北方导航所拥有对置入资产的相关权益。同时，建成集团承诺将继续履行就置
入资产所作的保证，保证北方专用车在借款等义务未履行完毕时在保证期限内承
担连带保证责任。
（五）其他配套协议
1、《商标无偿使用许可合同》
“甲方：哈尔滨建成集团有限公司（许可人）
乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（被许可人）
一、甲方为如下商标的注册人，合法持有如下商标：
序 注册
商标图像 注册证号 核定使用商品 到期日
号 人
10
序 注册
商标图像 注册证号 核定使用商品 到期日
号 人
压缩气体和液态空气用金属容
器；金属容器；容器用金属盖；
金属浮动容器；液态燃料用金属
建 成
1 9407561 容器；压缩气体或液态空气瓶（金 2022.05.20
集团
属容器）；金属箱；存储和运输用
金属容器；搅拌灰浆用金属槽；
贮酸金属容器（截止）
压缩气体和液态空气用金属容
器；金属容器；容器用金属盖；
金属浮动容器；液态燃料用金属
建 成
2 9407550 容器；压缩气体或液态空气瓶（金 2022.05.20
集团
属容器）；金属箱；存储和运输用
金属容器；搅拌灰浆用金属槽；
贮酸金属容器（截止）
建 成
3 305655 液化石油气卧式贮罐 2017.12.29
集团
建 成
4 306761 液化石油气槽车 2018.01.19
集团
甲方许可乙方继续在上述核定使用商品范围内无偿使用上述商标。
二、无偿使用的期限自《资产置换协议》中约定的交割完成之日起五年。合
同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行协商续订无偿（或有偿）商标使
用许可合同。
双方确定，乙方在本合同约定的无偿使用许可之前因使用上述甲方商标应支
付给甲方的使用费为零。”
2、《厂房租赁合同》
“甲方：哈尔滨建成集团有限公司（出租方）
乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（承租方）
根据有关法律法规，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，
就乙方无偿承租甲方有关厂房事宜达成如下条款：
甲方将位于哈尔滨市香坊区南直路 65 号院内 29,870 m2（土地使用权证证
书编号为哈国用【2006】第 35007 号）土地及该院内 8,567.53m2（房屋产权证
11
书编号为哈房权证香字第 00001341 号、字第 01404 号）租赁给乙方作为专用
车常压业务的生产经营场所。
租赁期限：租赁期为五年，自本合同生效之日起算。租赁期限届满，乙方在
同等条件下享有租赁优先权。
租赁费用：甲方同意乙方在本合同约定的租赁期间免费使用本合同第一条所
约定的租赁物，并免交物业管理费用。”
五、本次关联交易中涉及的募集资金用途变更的相关情况
本公司于 2009 年 7 月 22 日非公开发行股票 5,100.4964 万股。本次发行募集
资金总额 82,883.0665 万元，扣除发行费用 2,667.0665 万元后，募集资金净额为
80,216 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，剩余募集资金 18,971.60 万元。
经 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司
拟变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的 11,150
万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。自
2014 年 9 月 30 日至目前，公司无其他募集资金支出。
因此，如上述变更募集资金用途事项经过股东大会审议通过后实施，公司募
集资金余额为 7,821.6 万元。具体构成如下：
场景观测平台产品批生产建设项目余额为 2,815.74 万元，智能机器人技术产
品技术改造项目余额为 4,001.51 万元，光电探测转塔产品技术改造项目 4.35 万
元。非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目余额 1,000 万元。
本次拟将上述四项目剩余的募集资金 7,821.60 万元全部用于补足本次资产
置换的差额。各项目具体变更情况如下表：
单位：万元
本次变更金
募集资金拟 变更募投 变更后募 已投资募 永久补充 本次变更募 额占原募集
项目
投资额 金额 集资金额 集资金额 流动资金 集资金金额 项目计划金
额比例
场景观测平台
产品批生产建 15,820.00 11,150.00 4,670.00 1,854.26 - 2,815.74 17.80%
设项目（二期）
智能机器人技
30,127.00 17,000.00 13,127.00 9,125.49 - 4,001.51 13.28%
术产品技术改
12
造项目
光电探测转塔
产品技术改造 12,212.00 8,958.37 3,253.63 3,249.28 - 4.35 0.04%
项目
远程控制技术
产品技术改造 22,057.00 20,933.86 1,123.14 1,123.14 - 0
项目
投资非战争军
事行动装备及
- 17,000.00 17,000.00 0 16,000.00 1,000.00
反恐试训基地
建设用地项目
合计 80,216.00 - - 15,352.17 16,000.00 7,821.60 9.75%
以上各项目均已变更，公司已发布了相关公告（详情请见 2014 年 8 月 28
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《2014 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》及 2014 年 10 月 30 日《关于变更部分
募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交
易的公告》）。将剩余募集资金投入本次资产置换项目用于补足差额，有利于公
司优化资产质量，拓展新的利润增长点，提升以军品主业的核心竞争能力。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次资产置换的关联交易有利于提升北方导航盈利能力和专业化经营能力，
开拓新业务板块，有利于实现公司整体战略目标。
（一）剥离亏损业务，提升盈利
电脑刺绣机及电脑针织横机相关业务自 2007 年至今持续亏损，预计未来经
营形势依然严峻，扭亏为盈概率较低。中兵矿业目前经营状况处于暂停状态，2011
年至今连续亏损。
通过本次交易，公司将剥离电脑刺绣机及矿产开发等亏损业务，提升公司盈
利能力（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股权已于 2014
年 7 月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方郑全民、郑长生、吴怀基、
李青、胡斌组成的联合受让体，双方已于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合
同》，公司已取得受让方支付的预付款 207.28 万元，相关手续尚在办理中，除
此之外公司不再拥有除北京本部、北京分公司及天津分公司以外的电脑刺绣机相
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关业务或资产）。
（二）剥离辅业，提高资产运营效率
电脑刺绣机等业务及矿产开发业务与公司未来主营业务发展方向关联度不
高且经营状况欠佳，公司将通过本次交易剥离辅业，提高资产运作效率，调整产
品结构，专注于公司具有竞争力的导航与控制相关产品业务。
（三）开拓新业务板块
作为本次置入资产的北方专用车主要业务包括特种集装箱产品、低温及常温
压力容器产品等。北方专用车的生产经营正积极向专业化、规模化、高附加值方
向转型，将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议并通过了
《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，上述关联交易
议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，并获得公司董事会审计
委员会 2014 年度第八次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回
避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了
独立意见。
（二）本次交易尚需公司召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过
（三）本次交易尚需经国资或国资授权管理部门批准。
八、董事会审计委员会意见
经公司董事会审计委员会2014年第八次会议审议，认为：
“本次资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的事项，与会关联董事均
回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评
估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，交易公平、公正。
此项关联交易有利于公司增强盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更部分募集资金投向用于补足置换差
额，有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
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综上，同意该关联交易暨变更募集资金用途事项。”
九、独立董事意见
北方导航独立董事已就本次资产置换的程序合规性及公平性发表了独立意
见，认为：
本次资产置换事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会
在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法
律法规的规定。
本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评
估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体现了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该事项须经国资或国
资授权管理部门的批准，并经公司股东大会批准。
通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中
兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板
块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利
能力，实现公司专业化经营的发展目标。
本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使
用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
综上，我们一致同意本次资产置换关联交易暨变更募集资金用途的议案。同
意董事会将该议案提交股东大会审议。
十、保荐人对变更募集资金投资项目的结论性意见
本公司非公开发行股票的保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南
证券”）对北方导航变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎的核查并发表
结论意见如下：
“变更后募集资金仍投向公司主营业务，变更后投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。本次评估实施
了必要的评估程序，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次募投项
目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法规的规定。本保荐机构同意北方导航本次变更募集资金用途用于支付资
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产置换的差额，该变更事项仍需股东大会通过后方可实施。”
十一、备查文件
1、 北方导航第五届董事会第四次董事会决议
2、 北方导航第五届监事会第四次监事会决议
3、 董事会审计委员会意见
4、 独立董事意见
5、 《北方导航控制技术股份有限公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换
协议书》
6、 《衡阳北方光电信息技术有限公司与哈尔滨建成集团有限公司关于中兵
矿业股权转让协议》
7、 《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司商标无偿
使用许可协议》
8、 《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司厂房租赁
协议》
9、 《北方导航控制技术股份有限公司拟置出资产审计报告》（瑞华专审字
【2014】第 01570065 号）
10、 《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570066
号）
11、 《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第
01570062 号）
12、 《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570063
号）
13、 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导航控制技
术股份有限公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》 天兴评报字【2014】
第 1194 号）
14、 《北方导航控制技术股份有限公司资产重组项目涉及的伊春中兵矿业有
限公司评估报告》（天兴评报字【2014】第 1195 号）
15、 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方
专用车有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第 1196 号）
16、 《中信证券股份有限公司关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换
16
暨关联交易独立财务顾问报告书》
17、 《众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联
交易之法律意见书》
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 6 日
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