股票简称：北方导航       股票代码：600435      公告编号：临 2014-042 号



                     北方导航控制技术股份有限公司

          关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

     本次交易为一次性行为，交易的确认以土地、房屋登记部门的确权证明
为准。
         过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易仅
此一笔，依据评估结果确定交易价格为 9965 万元，但未占到上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
         本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。本次关联交易需提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。


    一、 关联交易概述

    为盘活存量资产、提高资产利用率，北方导航控制技术股份有限公司（以下
简称“本公司”）拟将位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的房屋建（构）筑物
（含土地）等相应资产协议转让给北方导航科技集团有限公司（以下或简称“导
航集团”）。本公司 2013 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通
过了《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订<房地产转让协议>的关联
交易的议案》；2014 年 6 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通
过了该项关联交易。本公司于 2013 年 12 月 5 日发布了《关于房地产转让关联交
易事项相关评估结果公告》。该评估结果（7,208.25 万元）以 2013 年 10 月 31
日为评估基准日，由于截至目前，双方才对协议内容达成了一致，相关评估报告
已逾有效期，因此应根据新的评估结果对交易事项的价格条款进行调整，其他涉
及交易的内容不变。

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    鉴于导航集团系本公司第一大股东，持有本公司 50.79%的股份。根据《上
海证券交易所上市规则》的有关规定，本次房屋建（构）筑物（含土地）的所有
权转让属于关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联
人之间交易类别相关的交易仅此一笔； 至本次关联交易为止，过去 12 个月内未
发生与不同关联人之间交易类别相关的交易；但同次会议（第五届董事会第四次
会议）审议的《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》也属于
关联人之间的资产交易事项。本次房地产转让的关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易产生的利润预计超过公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，故此项关联交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需在股东大会上
回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    关联方为本公司控股股东北方导航科技集团有限公司，与本公司的控制关系
图如下：




    （二）关联人基本情况

    1、企业名称：北方导航科技集团有限公司
    2、企业性质：国有企业

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    3、注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
    4、法定代表人：苏立航
    5、注册资本：6846.60 万元
    6、主营业务：特殊设备制造
    7、主要控股股东或实际控制人：中国兵器工业集团公司
    8、关联方主要业务最近三年发展状况
    关联方导航集团原名“北京华北光学仪器有限公司”， 成立于 1981 年 3 月
11 日，2009 年组建为集团，辖 8 个成员单位。主要经营业务为制造光机电一体
化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机
电产品等。发展战略定位于坚持武器装备信息化发展方向，统筹中国兵器集团的
导航与控制技术资源，提升军民融合发展能力。构建产研一体、专业鲜明、技术
水平高的兵器集团导航与控制技术研发与核心系统生产基地。
    9、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系说明：导航集团为本公司控股股东，但在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面相互独立。
    10、关联方最近一年主要财务指标
    2013 年末导航集团资产总额 693,253.97 万元，资产净额 306,207.41 万元，
营业收入 233,970.18 万元，净利润 1,411.76 万元(以上数据经审计)。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、房屋建（构）筑物
    拟转让的房屋建（构）筑物为位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的办公
楼，建成于 2000 年 6 月。该建筑物已取得《房屋所有权证》（X 京房权证丰字第
379309 号），证载建筑面积：6,585.14 平方米，混合结构，地下一层、地上三层
（局部四层），层高 4.5 米。
    2、土地
    拟转让的土地为上述房屋建（构）筑物所在的位于北京市丰台区科学城星
火路 7 号的地块，已取得《国有土地使用证》（京丰国用（2012 出）字第 00109

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号），土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地面积 15,050.04 平方米。
       （二）权属状况
       交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）相关资产运营情况
    本公司获得拟转让标的物的时间为 2003 年，自本公司取得所有权并投入使
用以来，已计提折旧或摊销了 12 年。因占有范围内的国有土地使用权终止日期
为 2046 年 7 月 17 日，土地剩余使用年期为 32 年，预计地上建（构）筑物的尚
可使用年限也为 32 年。
    最近一年运作状况为：该标的物原用于本公司电脑刺绣机业务的科研、办公，
但没有充分利用。因本公司自 2008 年经中国证券监督管理委员会核准、实施了
向控股股东发行普通股购买相关资产（证监许可[2008]1299 号）的军工资产注
入上市公司业务后，注册地址由北京市丰台区科学城星火路 7 号变更为北京市北
京经济技术开发区科创十五街 2 号，公司本部亦搬至北京市北京经济技术开发区，
该处的科研、办公用地充足，公司本部业务主要集中于该处。

       （四）标的定价及资产评估情况
       本公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估
基准日为 2014 年 10 月 31 日。评估报告摘要如下：
   北京天健兴业资产评估有限公司（以下或简称“天健兴业”）接受北方导航
控制技术股份有限公司（以下或简称“北方导航”）的委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，为北方
导航控制技术股份有限公司拟向北方导航科技集团有限公司（以下或简称“导航
集团”）协议出售部分资产之目的所涉及的北方导航位于北京市丰台区科学城星
火路 7 号的房屋建筑物、土地等部分资产在 2014 年 10 月 31 日的市场价值进行
评估。现将资产评估情况报告如下：
   评估目的：北方导航拟向导航集团协议出售部分资产。
   评估对象：北方导航位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的房屋建筑物、土
地等部分资产价值。
   评估范围：北方导航位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的房屋建筑物、土
地。
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    价值类型：市场价值。
    评估基准日：2014 年 10 月 31 日。
    评估方法：成本法。
    评估结论：经评估，在评估基准日和持续经营前提下，北方导航部分资产的
市场价值为 9965.07 万元，相比账面价值 2,800.11 万元，评估增值 7165 万元，
增值率为 255.88%。
                                   资产评估结果汇总表
                                                            金额单位：人民币万元
                            账面价值         评估价值     增减值         增值率％
     项            目
                               A                B         C=B-A         D=C/A×100%


非流动资产              1     2,800.11         9,965.07    7,164.96           255.88

固定资产—房屋建筑物    2       894.64         1,553.79      659.15            73.68

  无形资产-土地使用权   3     1,905.47         8,411.28    6,505.81           341.43

资产总计                4     2,800.11         9,965.07    7,164.96           255.88


    根据国家的有关规定，本评估结果使用的有效期限为一年，自评估基准日
2014 年 10 月 31 日起，至 2015 年 10 月 30 日止。

    评估详情请见《北方导航控制技术股份有限公司拟向北方导航科技集团有限
公司协议出售部分资产项目资产评估报告》。（天兴评报字（2014）第 1208 号）

     四、关联交易的主要内容和履约安排
      （一）签约方：
      出让方：北方导航控制技术股份有限公司
      受让方：北方导航科技集团有限公司
      （二）签约日期：待定。
      （三）交易标的：拟转让标的物为位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的
房屋建（构）筑物（含土地）等相应资产，账面价值 2,800.11 万元。
      （四）交易价格：依据评估结果，确定为 9965 万元。
      （五）拟定交易结算方式：协议生效后 2 个工作日内受让方以现金方式一

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次性将全部价款汇入本公司账户。
    （六）交易协议生效条件和生效时间：自出让方召开股东大会批准本交易
事项、交易双方（或及授权代表）签署协议之日起生效。
    （七）资产交付：
    出让方在收到全部价款后 5 个工作日内将协议标的的实际使用权交付受让
方，并确保除正常使用外及折旧外，标的状况与评估基准日一致。双方将以“交
接确认书”作为标的已实际交付的凭证。
    上述实际交付完成后 5 个工作日内，双方办理标的的过户登记。所涉及的
税费由甲乙双方按照国家及北京市相关法律、法规的规定各自承担。
    （八）定价政策：根据评估机构对该房屋建（构）筑物（含土地）出具的
资产评估报告，按评估价值确认转让价格。
    （九）经股东大会批准后，协议的签定和履约安排授权公司经营层组织实施。


    五、进行关联交易的目的及交易对本公司的影响
    该项关联交易符合公司发展战略，有利于提高资产利用效率。该项交易实现
后，预计会对公司业绩产生约 4000 万元的正向影响（该数据为公司预估，最终
应以审计结果为准）。


    六、该关联交易履行的审议程序
    此项议案已经由本公司董事会审计委员会审核同意，本公司 2014 年 12 月 5
日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更房地产转让关联交易
事项价格条款的议案》。6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（本事项为关
联交易，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
   本公司独立董事对该关联交易发表了事前审核意见及独立意见，认为：“本
次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议本次
关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

   本项关联交易符合公司发展实际，有利于盘活存量资产，此项资产转让行为
虽属于关联交易范围，但公司将依法签订转让协议，保证该协议的合法性、有效
性。关联交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据
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确定，评估机构具有充分的独立性，评估结果公允，对公司及全体股东是公平的，
没有损害公司中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。”
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    特此公告。
                                   北方导航控制技术股份有限公司
                                             董事会
                                         2014 年 12 月 6 日




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