北方导航控制技术股份有限公司独立董事

    关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案

                             的独立意见


   根据有关法律法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》的规定，我们作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，基于独立判断的立场，在审核相关资料并充分论证的基础上，对本次
资产置换事项发表独立意见如下：
   本次资产置换事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会
在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法
律法规的规定。
   本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评
估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体现了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该事项须经国资或国
资授权管理部门的批准，并经公司股东大会批准。
   通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中
兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板
块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利
能力，实现公司专业化经营的发展目标。
   本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使
用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
   综上，我们一致同意本次资产置换关联交易暨变更募集资金用途的议案。同
意董事会将该议案提交股东大会审议。
                              （以下无正文）
                北方导航控制技术股份有限公司独立董事

关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案的独立意见签字页




                                           2014 年 12 月 5 日