众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
资产置换暨关联交易
之
法律意见书
北京市众天律师事务所
二 0 一四年十二月
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
目录
释义 ...................................................................... 2
法律意见书 ................................................................ 5
第一章 本次资产置换的方案 ................................................. 6
第二章 本次资产置换的各方主体资格 ......................................... 7
一、哈尔滨建成集团有限公司 ............................................. 7
二、北方导航控制技术股份有限公司 ...................................... 10
三、衡阳北方光电技术有限公司 .......................................... 15
第三章 置入资产及置入资产涉及的标的公司 .................................. 18
一、北方专用车 ........................................................ 18
二、广东机械 .......................................................... 38
三、北车新技术 ........................................................ 56
第四章 置出资产 .......................................................... 59
一、电脑刺绣机业务 .................................................... 59
二、中兵矿业 71.534%的股权 ............................................ 60
第五章 本次资产置换涉及的债权债务处理和人员安排 .......................... 64
一、置出资产涉及的债权债务处理和人员安排 .............................. 64
二、置入资产涉及的债权债务处理和人员安排 .............................. 65
第六章 本次资产置换对关联交易与同业竞争的影响 ............................ 65
一、关联交易 .......................................................... 65
二、同业竞争 .......................................................... 68
第七章 本次资产重组的批准与授权 .......................................... 68
第八章 本次资产置换协议 .................................................. 69
第九章 本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 69
第十章 本次资产置换对公司的影响 .......................................... 70
第十一章 结论意见 ........................................................ 72
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北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
释义
在本报告中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：
本协议、资产置 甲乙双方于 2014 年 12 月 4 日签定的《北方导航控制技术股份
指
换协议 有限公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换协议》。
北方导航，公司 指 北方导航控制技术股份有限公司
本次资产置换
指 “乙方置入资产”置换”甲方置出资产”
或本次交易
导航集团 指 北方导航科技集团有限公司
建成集团 指 哈尔滨建成集团有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
兵工财务 指 兵工财务有限责任公司
衡阳北方光电 指 衡阳北方光电信息技术有限公司
电脑刺绣机业 电脑刺绣机和电脑针织横机业务北京本部、北京分公司、天津
指
务 分公司
中兵矿业 指 伊春中兵矿业有限公司
北方专业车 指 哈尔滨建成北方专用车有限公司
广东机械 指 广东建成机械设备有限公司
北车新技术 指 北京北方专用车新技术发展有限公司
根据本协议乙方拟与甲方的置出资产进行置换的、乙方所持有
置入资产 指 的北方专用车 100%股权及乙方于资产评估基准日之后对北方
专用车的增资 15，000 万元。
根据本协议甲方拟与乙方进行置换的、甲方所拥有的（1）刺绣
机业务（主要包括公司本部、北京分公司和天津分公司电脑刺
置出资产 指
绣机和电脑针织机横机业务的相关资产、负债和人员）；（2）通
过衡阳北方光电持有的中兵矿业 71.534%股权。
资产置换 指 甲方和乙方按照本协议约定的条件和方式，甲方以其拥有的置
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出资产与乙方所持有的置入资产进行置换的行为。
置入资产过户到甲方名下，且置出资产转移给乙方或由乙方实
交割日 指 际控制之日，以上日期同为《资产置换协议》生效之日当月最
后一日。
甲乙双方依法办理完毕所有有关置出资产和置入资产的产权变
完成 指 更登记、债权债务转移、经营合同转移、人员劳动合同解除和
建立等一系列法律手续，视为资产置换最终完成。
《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导
电脑刺绣机资
指 航控制技术股份有限公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》
产评估报告
（天兴评报字【2014】第 1194 号）
《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的伊春中
中兵矿业资产
指 兵矿业有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第 1195
评估报告
号）
《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨
北方专用车资
指 建成北方专用车有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】
产评估报告
第 1196 号）
电脑刺绣机审 《北方导航控制技术股份有限公司拟置出资产审计报告》（瑞
指
计报告 华专审字【2014】第 01570065 号）
中兵矿业审计 《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第
指
报告 01570066 号）
北方专用车审 《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字
指
计报告 【2014】第 01570062 号）
广东机械审计 《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】
指
报告 第 01570063 号）
《衡阳北方光
《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙江泰瑞矿业集团有限
电与泰瑞矿业
指 公司设立项目公司收购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家
收购经营性资
公司经营性资产的合作协议书》
产合作协议》
泰瑞集团 指 黑龙江泰瑞矿业集团有限公司
红旗山矿业 指 伊春市红旗山矿业有限责任公司
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金鑫矿业 指 伊春市金鑫矿业有限公司
胜辉矿业 指 逊克县胜辉矿业有限责任公司
辰能矿业 指 伊春辰能矿业有限公司
基准日 指 本次交易的审计基准日及评估基准日即 2014 年 10 月 31 日。
过渡期间 指 自评估基准日至交割日的期间
上交所 指 上海证券交易所
众天律师 指 北京市众天律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健兴业资产评估有限公司
中国 指 中华人民共和国
国资委 指 国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
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关于北方导航控制技术股份有限公司
资产置换暨关联交易
之
法律意见书
众天并字【2014】BFDH001 号
致：北方导航控制技术股份有限公司
受北方导航的委托，北京市众天律师事务所担任公司与哈尔滨建成集团有限公司之
间资产置换暨关联交易事宜的专项法律顾问。众天律师指派刘学亮等律师作为本次资产
置换的负责律师。我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本
次重大资产置换所涉及的法律事项进行合理和必要的尽职调查后,现依据有关法律、法规、
国有资产管理委员会文件、中国证券监督管理委员会的文件,以及上海证券交易所《股票
上市规则》等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，众天律师对本次资产置换的当事人主体资格、资产置换的主
要内容、资产置换的程序等进行了调查，查阅了本次资产置换的相关文件和资料，并就
有关事项向公司及交易对方、交易标的公司有关人员进行了询问并进行了必要的讨论。
在签署调查过程中，众天律师已得到公司如下保证：公司已经提供了众天律师认为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料
或者复印件与原件一致。
众天律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律
意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，众天律师依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
众天律师仅就本次资产置换有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发
表评论。众天律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和
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结论的引述，不表明众天律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证。
众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次资产置
换涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见
书。众天律师保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。众天
律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
众天律师同意将本法律意见书作为公司本次资产置换所必备的法定文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第一章 本次资产置换的方案
2014 年 12 月 5 日，北方导航召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《北
方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》。
根据该议案及北方导航与建成集团 2014 年 12 月 4 日签订的附生效条件的《资产置换协
议》，本次资产置换拟将北方导航持有的电脑刺绣机业务以及持有的中兵矿业 71.534%的
股权置出，并置入建成集团持有的北方专用车 100%股权及建成集团于资产评估基准日之
后对北方专用车的增资 15，000 万元。本次交易的基准价格以天健兴业资产评估有限公
司出具的评估报告为依据，其中，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中
兵矿业净资产评估价值为 10,165.35 万元（中兵矿业 71.534%股权评估值为 7,271.68 万
元），北方专用车净资产评估值为 30,063.29 万元。2014 年 11 月 11 日，建成集团以现
金形式对北方专用车增资 1.5 亿元，北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加
上基准日后建成集团对北方专用车的增资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。本次交易
的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定，置出、置入资
产交易价格的差额将以现金方式补足。
本次交易完成后，北方导航将不再拥有电脑刺绣机业务及中兵矿业股权，而将持有
北方专业车 100%股权及北方专业车持有的广东机械 100%股权和北车新技术 30%股权。
根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》，置出、置入标的在过渡期间因实
现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由转让方享有或承
担。
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双方同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审计，并根据以交割
日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差
额，确定转让方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议一方对另外一方
的补偿事宜。其中，建成集团在 2014 年 11 月 11 日对北方专用车 1.5 亿元现金增资不包
括在置入资产过渡期间损益范围内。
按照“人随业务和资产走”的原则，自交割日起，从事电脑绣花机业务的员工的劳
动关系均由建成集团按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、
医疗保险等所有关系，均由建成集团按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动
合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。
第二章 本次资产置换的各方主体资格
一、哈尔滨建成集团有限公司
（一）基本情况
建成集团是一家依中国法律成立的，在中国依法登记注册，具有独立法人资格的有
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。现持有黑龙江省哈尔滨市工商行政管理
局颁发的注册号为 230100100003758 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：哈尔滨建成集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
法定代表人：苏立航
注册资本：柒仟陆佰陆拾伍万元整
成立日期：1994 年 5 月 4 日
营业期限：长期
经营范围：机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供热。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、成立
建成集团 1952 年建成，当时是中国北方工业集团总公司委托黑领江省机械工业委员
会协管的中直企业，定名为国营六二四厂（军工代号厂），对外称为国营建成机械厂（第
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二厂名）。
国营建成机械厂于 1989 年 12 月 28 日以补办企业法人营业执照的方式首次取得《营
业执照》，基本内容如下：
企业名称：国营建成机械厂
住所：香坊区南直路 65 号
法定代表人：王可均
注册资金：壹亿贰仟捌佰玖拾壹万元
经济性质：全民
经营范围：主营：起重机械，一、二、三类压力容器设计、制造、安装、检测（按
许可证核定的范围）、专用汽车、发电机制造。
兼营：冷库制冷设备，锻，铸件，家用厨房电器具、金属结构制造；生
产氧气、氮气。
2、名称变更
1992 年 2 月 20 日，国营建成机械厂申请名称变更登记，将原企业法人营业执照企
业名称国营建成机械厂变更登记为哈尔滨建成机械厂。
2001 年 12 月，国营建成机械厂申请改制为哈尔滨建成集团有限公司。
3、股东变更
2001 年 12 月 11 日，兵器集团向哈尔滨市工商局出具《关于我集团公司作为国家授
权投资机构的说明》：“我集团公司是根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关
问题的批复》（国函【1999】61 号）机密文件，于 1999 年 7 月 1 日正式组建成立的特大
型国有企业。对我集团公司作为国家授权投资机构，该文件批复如下：同意兵器工业集
团公司作为国家授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产
形式出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并
相应承担保值增值责任。”
2011 年 12 月 13 日，中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）“兵器权益字
【2011】961 号”《关于无偿划转哈尔滨建成集团有限公司股权的通知》，将集团公司所
持所持哈尔滨建成集团有限公司 100%的股权无偿划转给北方导航科技集团有限公司。
4、注册资金变更
（1）第一次注册资金变更 2001 年 12 月整体改制变更注册资金
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2001 年 12 月 10 日，哈尔滨建成机械厂向哈尔滨市工商局递交改制为哈尔滨建成集
团有限公司的申请。
2001 年 12 月 5 日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司财审
部递交“厂发财字【2001】18 号”《关于我厂整体改制注册资金的请示》，“拟通过整体
改制，将哈尔滨建成机械厂变为哈尔滨建成集团有限公司。原注册资金为 12891 万元，
根据 2000 年末资产负债表，以 2000 年末所有者权益为基准，拟注册资金为 11995 万元。”
2001 年 12 月 5 日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司企业
管理与质量保证部递交“厂发办字[2001]33 号”《关于呈报哈尔滨建成机械厂整体改制实
施方案的请示》。
2001 年 12 月 5 日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司计划
部递交“厂发办字[2001]40 号”《关于设立哈尔滨建成集团有限公司的请示》。
2001 年 12 月 11 日，兵器集团国有资产管理部以“兵工财资【2001】75 号”《关于
624 厂整体改制后注册资本的批复》就哈尔滨建成机械厂“厂发财字【2001】18 号”《关
于我厂整体改制注册资金的请示》进行批复，同意“以 11995 万元作为企业改制后的注
册资本进行工商登记注册”。
2001 年 12 月 13 日，兵器集团以“兵器计字【2001】1064 号”《关于 624 厂第二厂
名变更的批复》对“厂发办字[2001]40 号”《关于设立哈尔滨建成集团有限公司的请示》
进行批复：同意你厂整体改制后的第二厂名（企业注册名称）变更为“哈尔滨建成集团
有限公司”。
兵器集团 2001 年 11 月 22 日以“兵器企字【2001】970 号”《关于哈尔滨建成机械
厂整体改制方案的批复》对哈尔滨建成机械厂“厂发办字[2001]33 号”《关于呈报哈尔滨
建成机械厂整体改制实施方案的请示》进行批复：原则同意你厂的整体改制实施方案。
2001 年 12 月 25 日，公司取得《企业法人营业执照》，内容为：
注册号：2301001003218
名称：哈尔滨建成集团有限公司
住所：香坊区南直路 65 号
法定代表人：宋有信
注册资本：壹亿壹仟玖佰玖拾伍万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：压力容器，专用汽车，精细化工（不含危险品、剧毒品）制造；按外经
贸部核准的范围从事进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
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（2）第二次注册资金变更 2009 年 1 月注册资本减少
2008 年 5 月 8 日，兵器集团以“司函【2008】44 号”《关于将有关单位对北京北方
高科创业投资有限公司的投资划转集团公司的通知》“决定将你单位持有的北京北方高科
创业投资有限公司的股份划转集团公司持有”，划转明细包括划出 624 厂持有的对北京北
方高科创业投资有限公司的 4330 万元投资，划入兵器集团。
2008 年 11 月 21 日，兵器集团“兵财会便【2008】86 号”《关于规范对北京高科创
业投资有限公司投资划转有关账务处理的通知》：在《关于将有关单位对北京北方高科创
业投资有限公司的投资划转集团公司的通知》（司函【2008】44 号）中规定将对北方高
科创业投资划转为对集团公司投资的，在减少对北方高科长期股权投资的同时，以划转
金额冲减实收资本。对于实收资本不足冲减的单位，将股权投资全部冲减未分配利润。
2008 年 11 月 28 日，哈尔滨建成集团有限公司在《哈尔滨日报》刊登《减资公告》：
“由于本公司经营需要，我公司注册资金由原来的 11995 万元减至 7665 万元，特此声明。”
2009 年 1 月 16 日，黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司出具“黑龙杰会验字【2009】
002 号”《验资报告》：截至 2009 年 1 月 16 日止，贵公司已减少实收资本（股本）人民
币 4330 万元，减少兵器集团出资人民币 4330 万元。
2009 年 1 月 22 日，建成集团领取减资后的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
注册号：2301001003758
名称：哈尔滨建成集团有限公司
法定代表人：刘左
注册资本：柒仟陆佰陆拾伍万元整
实收资本：人民币柒仟陆佰陆拾伍万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目：机械制造；供热。
经众天律师核查，建成集团已通过 2012 年度年检，截至本法律意见书出具日,众天
律师并未发现公司存在破产、解散、清算以及其他根据法律、行政法规或章程规定需要
终止的情形。
众天律师律师认为,建成集团是依法设立、有效存续的有限责任公司,具备本次资产置
换的主体资格。
二、北方导航控制技术股份有限公司
（一）基本情况
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北方导航是一家经中国证券监督委员会批准，在上海证券交易所上市交易的股份有
限公司，证券代码为 600435。北方导航成立于 2000 年 9 月 11 日，现持有北京市工商行
政管理局 2014 年 6 月 17 日颁发的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
注册号：110000001666631
公司名称：北方导航控制技术股份有限公司
类型：其他股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号
法定代表人：苏立航
注册资本：74466 万元人民币
成立日期：2000 年 9 月 11 日
营业期限：2000 年 9 月 11 日至长期
经营范围：普通货物运输。精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能
控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软
硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。
2014 年 10 月 31 日，公司发布《北方导航控制技术股份有限公司关于控股股东转让
部分股份暨复牌的提示性公告》，导航集团拟以每股 4 元的价格将所持北方导航 17%股
权转让给中兵投资，相关程序尚在办理中。
（二）历史沿革
1、成立
2000 年 8 月 29 日，国营华北光学仪器厂等五名主体发起设立北京北方天鸟智能科
技股份有限公司（北方导航前身），注册资金为 5000 万元。
2000 年 8 月 7 日，中庆会计师事务所出具“中庆 2000（验）字第 256 号”《验资报
告》：“截至 2000 年 8 月 7 日止，北京北方天鸟智能科技股份有限公司（筹）已收到其发
起人投入的资本人民币柒仟贰佰叁拾捌万叁仟贰佰肆拾捌元柒角叁分（72,383,248.73
元），其中股本人民币伍仟万元整（50,000,000.00 元），资本公积金人民币贰仟贰佰叁拾
捌万叁仟贰佰肆拾捌元柒角叁分（22,383,248.73 元）”。
成立时，公司股权结构如下：
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资方式 百分比（%）
国营华北光学仪器厂 4153.809 货币 83.08
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深圳市盈宁科技有限公司 518.076 货币 10.36
北方光电工贸有限公司 207.230 货币 4.14
北京励科鸣科技发展中心 69.077 货币 1.38
温州大田线带有限公司 51.808 货币 1.04
合计 5000 100
2、名称变更
（1）第一次名称变更
2001 年 9 月 25 日，公司名称变更为北京北方天鸟智能科技股份有限公司。
（2）第二次名称变更
经国家工商总局审核及北京市工商行政管理局核准，并经北方导航 2008 年 1 月 24
日第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为中兵光电科技股份有限公司。公司股
票简称由“北方天鸟”变更为“中兵光电”，股票代码（600435）不变。
（3）第三次名称变更
经国家工商总局审核及北京市工商行政管理局核准，并经北方导航 2012 年 3 月 22
日 2012 年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为北方导航控制技术股份有限
公司。
3、注册资金变更
（1）第一次注册资金变更
2003 年 6 月 5 日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字【2003】63 号”《关于
核准北京北方天鸟智能科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准北方导航向社会公
开发行人民币普通股股票 4000 万股。
2003 年 6 月 26 日，上海证券交易所以“上证上字【2003】72 号”《关于北京北方天
鸟智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意北方导航于 2003 年 7
月 4 日起在交易所上市交易。证券简称为“北方天鸟”，证券代码为“600435”。
2003 年 6 月 26 日，中兴宇会计师事务所出具“中兴宇验字（2003）1033 号”《验资
报告》，“截至 2003 年 6 月 26 日止，贵公司已收到社会公众股东认缴股款叁亿柒仟壹佰
壹 拾 叁 万 陆 仟 元 整 （ ￥ 371,136,000.00 ， ）， 其 中 股 本 肆 仟 万 元 整
（￥40,000,000.00）。贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币玖仟万元整
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北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
（￥90,000,000.00）”。
（2）第二次注册资金变更
2006 年 4 月 27 日，北方导航股东大会通过股权分置改革方案，并经国有资产监督
管理委员会国资产权【2006】453 号文件批复。
2006 年 5 月 26 日，北方导航召开 2005 年年度股东大会，大会通过《关于 2005 年
年度利润分配预案的议案》、《资本公积金转增股本议案》。
中兴宇会计师事务所对本次利润分配和资本公积金转增股本进行了审验，并于 2006
年 8 月 1 日出具了“中兴宇验字（2006）1082 号”《验资报告》：“贵公司原注册资本为
人民币玖仟万元（￥90,000,000.00），根据公司 2005 年度股东大会决议和修改后章程的
规定，以派发股票股利及资本公积转增的形式增加注册资本（股本）人民币元伍仟肆佰
万元整（￥54,000,000.00），变更后的注册资本（股本）为人民币壹亿肆仟肆佰万元整
（￥144,000,000.00）。经我们审验，截至 2006 年 6 月 30 日止贵公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东已获得股票股利及转增的股本。截
至 2006 年 6 月 30 日止，贵公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币壹亿
肆仟肆佰万元整（￥144,000,000.00）。”
（3）第三次注册资金变化
2008 年 6 月 17 日，北方导航召开 2008 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》。
2008 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2008】1299 号”《关
于核准中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司发行股份购买资产的批
复》核准“公司向北京华北光学仪器有限公司发行 78,717,518 股人民币普通股购买相关
资产”，同时出具“证监许可【2008】1300 号”《关于核准豁免北京华北光学仪器有限公
司要约收购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免北京华北光学仪器有
限公司“因以资产认购中兵光电科技股份有限公司本次发行股份而持有 78,717,518 股股
份，导致合计持有该公司 57.31%的股份而应履行的要约收购义务。”
中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次增资出具“中瑞岳华验字【2008】第 2244 号”
《验资报告》：“贵公司原注册资本为人民币 144,000,000.00 元，股本为 144,000,000.00
元。根据贵公司 2008 年度第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币
78,717,518.00 元，变更后的注册资本为人民币 222,717,518.00 元。经我们审验，截至 2008
年 12 月 9 日止，贵公司新增注册资本（股本）合计人民币 78,717,518.00 元。”
13
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
（4）第四次注册资金变化
2009 年 2 月 11 日，公司召开 2008 年年度股东大会，大会通过了《关于公积金转增
股本并修改公司章程的议案》，具体方案为：以现有公司总股本 222,717,518 股为基数，
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 222,717,518 股，占资本公积金余
额的 46%。转增后，公司总股本将达到 445，435，036 股。
2009 年 2 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字【2009】
第 029 号”《验资报告》，“截至 2009 年 2 月 23 日，贵公司已将资本公积 222,717,518.00
元转增股本。变更后的注册资本人民币 445,435,036.00 元、股本人民币 445,435,036.00
元。”
（5）第五次注册资金变化
2009 年 2 月 11 日，公司召开 2008 年年度股东大会，大会通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的预案》，公司将非公开发行
股票的数量不超过 2750 万股，发行前如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量上限按照总股本变动比例相应调整。
2009 年 6 月 5 日，中国证券监督委员会“证监许可【2009】481 号”《关于核准中兵
光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 5,500 万股新股。
2009 年 7 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字【2009】
第 121 号”《验资报告》，“截至 2009 年 7 月 23 日止，贵公司向特定投资者非公开发行人
民币元普通股（A 股）51,004,964 股，每股面值 1.00 元，募集资金净额为人民币
802,160,000.00 元 ， 其 中 股 本 人 民 币 伍 仟 壹 佰 万 零 肆 仟 玖 佰 陆 拾 肆 元 整
（￥51,004,964.00），贵公司此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人
民币 496,440,000.00 元。”
（6）第六次注册资金变化
经北方导航 2009 年年度股东大会审议，通过了资本公积转增股本的议案。具体方案
为：以现有总股本 496,440,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共
计转增 248,220,000 股，转增后公司总股本将达到 744,660,000 股。
2010 年 3 月 15 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会，同意就公积金转增股本修
改公司章程有关注册资本的表述。
2010 年 3 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字【2010】
第 066 号” 验资报告》， 截至 2010 年 3 月 18 日止，贵公司已将资本公积 248，220,000.00
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元 转 增 股 本 。 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 744,660,000.00 元 、 累 计 股 本 人 民 币
744,660,000.00 元。”本次转增股本后，股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资方式
有限售条件的流通股东 45940、5768 现金
无限售条件的流通股东 28525.4232 现金
总计 74466
截至本法律意见书出具日，众天律师并未发现北方导航存在根据法律、行政法规或
章程规定需要终止的情形。
众天律师律师认为，北方导航是依法设立、有效存续的股份有限公司，具备进行本
次资产置换的主体资格。
三、衡阳北方光电技术有限公司
（一）基本情况
衡阳北方光电是成立于 2006 年 1 月 24 日的有限责任公司，目前持有衡阳市工商行
政管理局 2014 年 4 月 9 日颁发的《企业法人营业执照》。其基本信息如下：
注册号：430400000017708
名称：衡阳北方光电信息技术有限公司
住所：衡阳市燕湘区华新大道 23 号
法定代表人：李保平
注册资本：人民币柒仟伍佰壹拾捌万元整
实收资本：人民币柒仟伍佰壹拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制
造与销售；石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产销售；计算机软硬件设
计、咨询服务、生产、销售及成果转让；提供仪表组装、无线电机壳的加工服务；阀门
定位器的研制、生产和销售；仪器仪表及家用电器的维修服务；医疗器械二类：6828 医
用电子仪器设备（无创监护仪器）、6858 医用治疗、低温、冷藏设备及器具的生产销售；
投资矿产；铁精粉的销售；无仓储藏式液化石油气销售。（医疗器械生产许可证执照有效
期限 2012 年 12 月 31 日）
营业期限：2006 年 1 月 24 日至 2056 年 1 月 23 日
（二）历史沿革
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1、设立
衡阳北方光电由北京北方天鸟智能科技股份有限公司、北京华北光学仪器有限公司
和衡阳市国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月 24 日发起设立。设立时领取的《企业
法人营业执照》内容如下：
注册号：4304001002302
住所：衡阳市高新技术产业开发区解放大道 11 号
法定代表人：李保平
注册资本：5700 万元
实收资本：2069.18 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制
造及销售；提供仪表装置、无线电机壳的加工服务；仪器仪表及家用电器的修理服务。
经衡阳天诚联合会计师事务所验资，于 2006 年 1 月 23 日出具了“天诚验字【2006】
2003 号”《验资报告》。根据该报告，设立时的股权结构及出资情况为：
股东名称 认缴出 出资 持股 实缴出资额 出资 出资 余额交付
资额（万 方式 比例 （万元） 时间 方式 期限
元）
北京北方天鸟智能 3000 货币、非 52.63% 2069.18 2005 年 12 货币 2006 年 12
科技股份有限公司 货币 月 23 日 月 31 日
北京华北光学仪器 2000 非货币 35.09% 2006 年 12
有限公司 月 31 日
衡阳市国有资产监 700 非货币 12.28% 2006 年 12
督管理委员会 月 31 日
2006 年 12 月 14 日，衡阳天诚联合会计师事务所出具了“天诚验字【2006】2092 号”
《验资报告》：“截至 2006 年 12 月 14 日止，贵公司股东本次出资连同第 1 期出资，累计
实缴注册资本为人民币 5,700 万元，贵公司的实收资本为 5,700 万元，占已登记注册资本
总额的 100%。”
2、股东变更
（1）第一次股东变更
2006 年 5 月 22 日，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于市属国有
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参控股企业国有股东名称变更的通知》（衡国资产权【2006】75 号），“将市属国有参控
股企业国有股权授权衡阳弘湘国有资产经营有限公司经营管理，原国有股东名称变更为
衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司”。
2006 年 6 月 6 日，衡阳北方光电作出股东会决议，同意原股东衡阳市人民政府国有
资产监督管理委员会名称变更为衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司。
2006 年 6 月 27 日，衡阳北方光电申请股东工商变更登记。变更前后的股权结构为：
变更前股东成员 变更后股东成员
北京北方天鸟智能科技股份有限公司 北京北方天鸟智能科技股份有限公司
北京华北光学仪器有限公司 北京华北光学仪器有限公司
衡阳市国有资产监督管理委员会 衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司
（2）第二次股东变更及增资
2008 年 10 月 8 日，华北光学仪器有限公司（“转让方”）与中兵光电科技股份有限
公司（“受让方”），签订《股权转让协议》，由转让方将衡阳北方光电 35.09%股权转让给
受让方。当天，衡阳北方光电 2008 年第三次股东会决议通过了该股权转让议案。
2008 年 10 月 16 日，衡阳北方光电第四次股东会审议通过了中兵光电科技股份有限
公司对公司增资扩股的议案。增资认购股份的价格以衡阳北方光电 2008 年 6 月 30 日经
审计每股净资产值为参考依据进行确定，本次增资完成后，衡阳光电新增注册资本 1818
万元。
2008 年 10 月 16 日，湖南兴源会计师事务所有限责任公司出具“湘兴验字（2008）
第 116 号”《验资报告书》：截至 2008 年 10 月 16 日，衡阳北方光电“已收到股东中兵光
电科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币壹仟捌百壹拾捌万元，出
资方式为货币资金。变更后的累计注册资本人民币 7518 万元，实收资本 7518 万元。”
增资完成后后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中兵光电科技股份有限公司 6818 90.69%
衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司 700 9.31%
合计 7518 100%
截至本法律意见书出具日，众天律师并未发现衡阳北方光电存在根据法律、行政法
规或章程规定需要终止的情形。
众天律师认为，衡阳北方光电是依法成立、有效存续的有限责任公司。
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北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
第三章 置入资产及置入资产涉及的标的公司
北方导航置入资产为建成集团持有的北方专用车 100%股权及乙方于资产评估基准
日之后对北方专用车的增资 15，000 万元。
根据工商登记资料，北方专用车持有广东机械 100%股权；持有北车新技术 30%股权。
现就涉及的北方专用车、广东机械和北车新技术分别论述如下：
一、北方专用车
（一）基本情况
北方专用车成立于 2005 年 8 月 18 日，根据北方专用车 2014 年 11 月 11 日取得的《企
业法人营业执照》，其目前基本信息如下：
注册号：230106100043494
公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
法定代表人：苗孔友
注册资本：43041 万
成立日期：2005 年 8 月 18 日
经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，
汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、
冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国
家法律法规禁止经营的不得经营，需要取得前置许可取得许可证后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：永久存续
目前，北方专用车董事会成员包括苗孔友（董事长兼总经理）、王峰、万秀峰、元志
彬、李杰庆、赵洪图、刘晶岩，监事会成员包括苏万君（主席）、王文军、姜秉东。
（二）历史沿革
1、成立
北方专用车是由建成集团和自然人刘左（身份证号码：230106195908221719）于 2005
年 8 月 18 日申请设立的有限责任公司，设立时注册资本为 3320 万元，黑龙江维信会计
师事务所有限公司于 2005 年 8 月 18 日对设立时的出资出具了“黑维信会验字[2005]第
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E033 号”《验资报告》：“截止 2005 年 8 月 18 日止，贵公司已收到全体股东按规定缴纳
的注册资本合计人民币 3320 万元，其中，股东以净资产出资人民币 3200 万元，以货币
出资人民币 120 万元。”
设立时，股权结构为：
股东名称（发起人）或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
哈尔滨建成集团有限公司 3200 非货币 96.39%
刘左 120 货币 3.61%
总计 3320 100%
2、北方专用车的股东和注册资本变更
（1）股东变更
2006 年 6 月 28 日，北方专用车召开股东会，会议通过决议，同意股东刘左将北方
专用车 3.6%股权以 120 万元人民币全部转让给建成集团。2006 年 6 月 27 日，兵器集团
出具“兵资字【2006】29 号”《关于 624 厂收购哈尔滨北方专用车有限公司股权的批复》，
同意建成集团“收购哈尔滨北方专用车有限公司股东之一——自然人股东的全部股权”。
股权变更后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
哈尔滨建成集团有限公司 3320 非货币、货币（120 万） 100%
（2）注册资本变更
①第一次增资
2006 年 7 月 7 日，哈尔滨建成集团有限公司召开董事会，会议通过决议对公司（哈
尔滨建成北方专用车有限公司）以货币形式投资 1723 万元。黑龙江省国防科技工业办公
室出具了《关于哈尔滨建成集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司追加投资的
批复》。
根据黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 16 日出具的“黑龙杰会
验字[2006]013 号”《验资报告》，“截至 2006 年 8 月 16 日止，贵公司已收到哈尔滨建成
集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟柒佰贰拾叁万元，股东以货币出资。”
本次增资后，注册资本变更为 5043 万元，全部由建成集团持有。
②第二次增资
2011 年 6 月 20 日，建成集团董事会出具“建成董发[2011]04 号”《关于同意以现金
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投资方式对北车公司增资 22998 万元的决意》，兵器集团出具《关于同意哈尔滨建成集团
有限公司增加对哈尔滨建成北方专用车有限公司投资的批复》，同意对北车公司增资。
经黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司审验，于 2011 年 7 月 6 日出具了“黑龙杰
会验字[2011]029 号”《验资报告》：“截至 2011 年 6 月 30 日止，贵公司已收到哈尔滨建
成集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾捌万元
整，股东以货币出资。”
本次增资后，注册资本变更为 28041 万元，全部由建成集团持有。
③第三次增资
2014 年 11 月 3 日，建成集团作为北方专用车的股东作出股东决定，“股东决定公司
注册资本由原 28041 万元增至 43041 万元，股东哈尔滨建成集团有限公司原认缴出资数
额 28041 万元，变更后 43041 万元，占注册资本的 100%，以货币方式出资”。
2014 年 11 月 6 日，兵器集团以“兵器战略字【2014】473 号”《关于哈尔滨建成集
团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》对导航集团作出批复：“一、
同意哈尔滨建成集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资 15000 万元，
资金来源为全部由哈尔滨建成集团有限公司自筹解决。二、本次增资后，哈尔滨建成北
方专用车有限公司注册资本由 28041 万元变更为 43041 万元。”
2014 年 11 月 6 日，导航集团以“导航战略字【2014】153 号”《关于哈尔滨建成集
团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》对建成集团作出批复：“一、
同意你公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资 15000 万元，资金来源全部由你
公司自筹解决。二、本次超产增资后，哈尔滨建成北方专用车有限公司注册资本由 28041
万元变更为 43041 万元。”
本次增资后，注册资本变更为 43041 万元，全部由建成集团持有。
截至本法律意见书出具日，众天律师未发现北方专用车存在根据法律、行政法规或
章程规定需要终止的情形，亦未发现建成集团持有的北方专用车 100%股权存在质押或其
他第三人权利、诉讼或仲裁事项、查封冻结等情形。
众天律师认为，北方专用车是依法设立、有效存续的有限责任公司，建成集团持有
的北方专用车 100%股权的过户不存在实质性法律障碍。
（三）主要资产
1、公司资质
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（1）《世界制造厂识别代号证书》，基本信息如下：
根据国家发展和改革委员会第 66 号《车辆识别代号管理办法（试行）》的规定，经
审核颁发此证。
证书登记号：0801d
发证日期：2010 年 11 月 17 日
制造厂名称：北方专用车
地址：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
世界制造厂识别代号：LA9/JCH
车辆类型：载货车，挂车
车辆品牌：建成
证书有效期：自 2010 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 1 日
签发机构：中国汽车技术研究中心
（2）《企业名称代号证书》，其基本信息如下：
证书编号：0119
发证日期：2010 年 11 月 17 日
《目录》序号：（八）10
企业名称：北方专用车
注册地址：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
生产地址：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
法人代表：孙鸿文
生产类别：普通半挂车；罐式车
车辆品牌：建成牌
证书有效期：自 2010 年 11 月 17 日至 2015 年 11 月 17 日
签发机构：中国汽车技术研究中心
（3）《辐射安全许可证》，其基本信息如下：
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》和《放射性同位素与射线装置安全和保
护条例》等法律法规的规定，经审查准予在许可种类和范围内从事活动。
单位：北方专用车
地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
法定代表人：苗孔友
种类和范围：使用Ⅱ类射线装置
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北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
证书编号：黑环辐证[00296]
涉源部门：X 射线探伤室（北车公司厂区）
有效期至：2014 年 12 月 9 日
发证机关：黑龙江省环境保护厅
发证日期：2013 年 7 月 22 日
（4）《特种设备设计许可证(压力容器)》，其基本内容如下：
编号：TS1210245-2018
单位名称：北方专用车
单位地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
经审查，获准从事下列压力容器的设计：
级别 品种范围 备注
A2 第三类低、中压容器
C2 汽车罐车 不含低温绝热罐体
C3 罐式集装箱 含真空绝热罐体
审批机关：国家质量监督检验检疫总局
有效期至：2018 年 3 月 4 日
发证机关：中国国家质量监督检验检疫总局
（5）《特种设备制造许可证（压力容器）》，基本信息如下：
编号：TS2210219-2018
单位名称：北方专用车
制造地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
经审核，获准从事下列压力容器的制造：
级别 品种范围 备注
A2 第三类低、中压容器
汽车罐车 含真空绝热罐体
C2
长管拖车 仅限组装
C3 罐式集装箱
审批机关：国家质量监督检验检疫总局
有效期至：2018 年 6 月 18 日
发证机关：中国国家质量监督检验检疫总局
发证日期：2014 年 6 月 19 日
22
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（6）《长城质量保证中心质量管理体系认证证书》，其基本信息如下：
注册号：00912Q10622R0M
证明北方专用车位于黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号，其质量管理体系
符合 GB/T19001-2008-ISO9001：2008 标准，该质量管理体系适用于第三类低、中压容器
（A2）的设计、开发、生产和服务；汽车罐车（C2）的设计、开发、生产和服务；罐式
集装箱（C3）、长管拖车（C2）的生产和服务；常压汽车改装车的设计、开发、生产和服
务；风力发电塔架的制造（有行政许可要求的，按行政许可范围）。
颁证日期：2012 年 4 月 24 日
有效期至 2015 年 4 月 23 日
（7）中国质量认证中心颁发的 24 份《中国国家强制性产品认证证书》。
以下 24 份认证证书的委托人、生产者（制造商）和生产企业名称均为哈尔滨建成北
方专用车有限公司，地址均为黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号，发证机关均
为中国质量认证中心。24 份认证证书明细如下：
序 产品名称和系列、规格、 产 品 标 准 和 技 术
证书编号 发证日期 有效期至
号 型号 要求
二氧化碳运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
1 2012011101535051 2013.09.12 2017.04.05
JC9402GYU 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
2 2012011101535050 2012.12.04 2017.04.05
JC9405GYQHY 2008
液 化 气 体 运 输 车 CNCA-02C-023 ：
3 2012011101554820 2012.12.04 2017.07.12
JC5311GYQADF 2008
液 化 气 体 运 输 车 CNCA-02C-023 ：
4 2012011101554819 2012.12.04 2017.07.12
JC5311GYQCA 2008
液 化 气 体 运 输 车 CNCA-02C-023 ：
5 2012011101554818 2012.12.04 2017.07.12
JC5311GYQDF 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
6 2012011101554816 2013.09.12 2017.07.12
JC9401GYQHY 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
7 2012011101554815 2013.09.12 2017.07.12
JC9400GYQTJM 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
8 2012011101554814 2012.12.04 2017.07.12
JC9409GYQ 2008
液 化 气 体 运 输 车 CNCA-02C-023 ：
9 2012011101554813 2013.09.12 2017.07.12
JC5311GYQND 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
10 2012011101554812 2013.09.12 2017.07.12
JC9401GYQYD 2008
液化气体半挂运输车 CNCA-02C-023 ：
11 2012011101554811 2012.12.04 2017.07.12
JC94010GYD 2008
12 2012011101554810 液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ： 2012.12.04 2017.07.12
23
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
JC9401GYQD 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
13 2012011101554796 2013.09.12 2017.07.12
JC9400GYQQ 2008
液 化 气 体 运 输 车 CNCA-02C-023 ：
14 2012011101642285 2013.09.13 2018.09.13
JC5314GYQCA 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
15 2012011101568554 2013.09.12 2017.09.17
JC9402GYQQA 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
16 2012011101568552 2013.09.13 2017.09.17
JC9402GYQQB 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
17 2012011101568550 2013.09.12 2017.09.17
JC9401GYQTY 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
18 2012011101505286 2013.09.12 2016.10.26
JC9409GYQQ 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
19 2012011101505250 2013.09.12 2017.09.17
JC9370GGQ 2008
液 化 气 体 运 输 车 CNCA-02C-023 ：
20 2012011101505229 2013.09.12 2016.10.26
JC5311GYQZZ 2008
液化气体半挂运输车 CNCA-02C-023 ：
21 2012011101505228 2013.09.12 2016.10.26
JC9310GYQ 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
22 2012011101505227 2012.12.04 2016.10.26
JC9401GDYC 2008
液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023 ：
23 2012011101505225 2013.09.12 2016.10.26
JC9350GGQ 2008
液 化 气 体 运 输 车 CNCA-02C-023 ：
24 2012011101535052 2012.12.04 20170405
JC5313GYQCA 2008
（8）美国机械工程师协议（ASME）颁发的授权证书，证明北方专用车有权在黑龙
江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号生产 1 类和 3 类运输箱（Manufacture of Class 1&3
transport tanks at the above location only）。
（9）美国机械工程师协议（ASME）颁发的授权证书，证明北方专用车有权在黑龙
江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号生产压力容器（Manufacture of pressure vessels at
the abolve location only）。
（10）黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地
方税务局于 2011 年 10 月 25 日批准北方专用车为高新技术企业，并颁发《高新技术企业
证书》，证书编号为 GR201123000024，有效期三年。
众天律师注意到，该证书有效期已届满。根据北方专用车的说明，北方专用车已重
新申请高新技术企业，目前已通过省级认定和公示程序。经核查，黑龙江省高新技术企
业认定管理工作领导小组办公室 2014 年 10 月 14 日《关于公示黑龙江省 2014 年第二批
拟认定高新技术企业名单的通知》（黑高企办发【2014】10 号）将北方专用车纳入了“黑
24
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
龙江省 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单”。
2、房屋
截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车房产情况如下：
序号 位置 面积(㎡) 证书编号 所有人
哈尔滨市哈南工业新城祥云
1 45,737.75 哈房权证开字第 201308123 号 北方专用车
路7号1栋
哈尔滨市哈南工业新城祥云
2 895.91 哈房权证开字第 201308122 号 北方专用车
路7号2栋
哈尔滨市哈南工业新城祥云
3 480.23 哈房权证开字第 201308126 号 北方专用车
路7号3栋
哈尔滨市哈南工业新城祥云
4 332.51 哈房权证开字第 201308124 号 北方专用车
路7号4栋
哈尔滨市哈南工业新城祥云
5 16.66 哈房权证开字第 201308125 号 北方专用车
路7号5栋
合计 47,462.65 — —
根据“哈房他证开字第 201405709 号”他项权证，北方专用车上述哈尔滨市哈南工
业新城祥云路 7 号 1 栋，面积 45,737.75 ㎡，证书编号哈房权证开字第 201308123 号的
房屋作为抵押物向兴业银行哈尔滨分行申请贷款 6,000 万元，其中 4,000 万元债权的抵押
约定期限为 2014 年 7 月 29 日至 2025 年 7 月 29 日，其中 2,000 万元债权的抵押约定期
限为 2014 年 7 月 29 日至 2015 年 7 月 29 日。
截至 2014 年 10 月 31 日，建成集团将下表所示房产中的 6,747.73 ㎡厂房无偿许可
北方专用车使用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。
建筑面积 取得
序号 位置 证书编号 所有人
(㎡) 方式
哈尔滨香坊区南直路 哈房权证香字第 哈尔滨建成机
1 6,747.73 —
65 号 00001341 号 械厂
国营建成机械
2 香坊区南直路 65 号 1,819.8 字第 01404 号
厂
合计 — — —
25
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》以及北方专用车与建成集团签署
的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用
上述房产。
截至 2014 年 10 月 31 日，除上述房产外，北方专用车不存在占有或使用其他房产情
况。
3、土地
截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车土地情况如下：
序 取得
位置 面积(㎡) 证书编号 所有人 使用人
号 方式
哈尔滨市平房区平 哈国用（2009） 北方专用 北 方 专
1 135,430.9 出让
房工业园区 第 08001354 号 车 用车
合计 135,430.9 — — — —
北方专用车将上述土地作为抵押物向兴业银行哈尔滨分行申请 6,000 万元综合授信
额度，根据合同约定，抵押期限为 2014 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 28 日。
截至 2014 年 10 月 31 日，建成集团将下表所示土地中的 29,870 ㎡无偿许可北方专
用车使用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。
取得
序号 位置 面积(㎡) 证书编号 所有人 使用人
方式
哈尔滨香坊区南直路 哈房权证香字 北方专
1 出让 建成集团
65 号 第 00001341 号 用车
合计 — — — —
根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》以及北方专用车与建成集团签署
的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用
上述土地。
截至 2014 年 10 月 31 日，除上述土地外北方专用车不存在占有或使用其他土地情况。
4、车辆
根据北方专用车提供的车辆行驶证，截至 2014 年 10 月 31 日，车辆行驶证载明车辆
所有人为北方专用车的有：
26
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
序号 车辆类型 品牌 号牌 所有人
1 小型越野客车 帕杰罗 2972CC 黑 AA8710 北方专用车
5、主要机器设备
根据北方专用车的说明，截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车原值在 100 万元以上
的机器设备情况如下：
启用 原值 账面价值
序号 设备名称 设备编号 数量
时间 （万元） （万元）
1 台车式电阻退火炉 BC201101019 1 2011 236.5 183.5
2 型式试验台 BC201201001 1 2012 136.5 109.5
3 龙门起重机 BC201301032 1 2011 458.3 346.4
4 环保型风力循环喷丸 BC201301033 1 2011 109.8 101.8
5 塔筒喷烘一体室 BC201301034 1 2011 132.5 122.9
6 开放式喷丸室 BC201301040 1 2011 392.6 364.1
7 罐箱烘干调漆生产线 BC201301041 1 2011 296.9 275.4
合计 — 7 — 1763.1 1503.6
6、专利
截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车专利情况如下：
序 专利 授权 权利 专 利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 公告日 期限 权人
16MnDR 低温压力容器 北 方
发明
1 罐体封头拼接焊缝焊接 ZL200710144898.X 2007.12.21 2010.11.10 20 年 专 用
专利
方法 车
北 方
罐式容器用弹性蓄能式 发明
2 ZL201210099585.8 2012.04.06 2014.04.02 20 年 专 用
安全装置 专利
车
北 方
大管拖车大容积无缝气 实用
3 ZL201220049897.3 2012.02.16 2012.09.26 10 年 专 用
瓶防转动固定装置 新型
车
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序 专利 授权 权利 专 利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 公告日 期限 权人
具有加热管非对称布置 北 方
实用
4 结构的 20 英尺沥青罐式 ZL201220099699.8 2012.03.16 2012.10.10 10 年 专 用
新型
集装箱 车
北 方
实用
5 石油沥青罐式集装箱 ZL201020671770.6 2010.12.21 2011.07.20 10 年 专 用
新型
车
北 方
实用
6 液化气体罐式集装箱 ZL200720117056.0 2007.09.24 2008.07.30 10 年 专 用
新型
车
一种具有八段弧罐体结 北 方
实用
7 构的 20 英尺石油沥青罐 ZL201320306342.7 2013.05.30 2013.11.06 10 年 专 用
新型
式集装箱 车
一种具有集束加热管的 北 方
实用
8 20 英尺石油沥青罐式集 ZL201220145596.0 2012.04.09 2012.12.05 10 年 专 用
新型
装箱 车
北 方
一种石油沥青罐式集装 实用
9 ZL201320519731.8 2013.08.23 2014.01.15 10 年 专 用
箱卸料装置 新型
车
经查询中国专利查询系统，众天律师注意到，上述专利 8 的状态为“等年费滞纳金”。
为维持专利之有效性，专利权人应及时缴纳全部款项。
7、商标
截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车不存在自有商标，目前使用的商标均为建成集
团所有，由建成集团无偿许可北方专用车使用。具体情况如下：
注 册
序号 商标图像 注册证号 核定使用商品 到期日
人
28
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
注 册
序号 商标图像 注册证号 核定使用商品 到期日
人
压缩气体和液态空气用金属容
器；金属容器；容器用金属盖；
金属浮动容器；液态燃料用金
建 成 属容器；压缩气体或液态空气
1 9407561 2022.05.20
集团 瓶（金属容器）；金属箱；存储
和运输用金属容器；搅拌灰浆
用金属槽；贮酸金属容器（截
止）
压缩气体和液态空气用金属容
器；金属容器；容器用金属盖；
金属浮动容器；液态燃料用金
建 成 属容器；压缩气体或液态空气
2 9407550 2022.05.20
集团 瓶（金属容器）；金属箱；存储
和运输用金属容器；搅拌灰浆
用金属槽；贮酸金属容器（截
止）
建 成
3 305655 液化石油气卧式贮罐 2017.12.29
集团
建 成
4 306761 液化石油气槽车 2018.01.19
集团
根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》以及北方专用车与建成集团签署
的《商标无偿使用许可合同》，本次交易完成后建成集团将在五年期限内继续无偿许可北
方专用车继续使用上述商标。在此期间，北方专用车将筹划申请注册自有商标。
截至 2014 年 10 月 31 日，除上述商标外北方专用车不存在占有或使用其他商标情况。
（四）重大合同
1、授信合同
兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（融资人）与哈尔滨建成北方专用车有限公司（申
请人）签订了编号为“兴银黑[2014]授信 M022”的《基本额度授信合同》，约定融资人提
供的基本额度授信最高本金额度为 6000 万元人民币，有效期为 2014 年 7 月 28 日至 2015
年 7 月 28 日，合同担保方式为工业房产、土地使用权抵押担保，担保人为哈尔滨建成北
方专用车有限公司，担保合同编号为兴银黑[2014]抵押 M022。
合同第八条约定，“申请人如变更股权结构或主要管理人员，应事先征得融资人书面
29
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
同意”。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
经众天律师核查，截至到本法律意见出具日，北方专用车已取得兴业银行哈尔滨分
行书面同意股权变更的函件。
2、借款合同
（1）2014 年 5 月 23 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兵工财务有
限责任公司（贷款人）签订了编号为“2014 信字第 010220 号”的《借款合同》，约定借
款金额为 2000 万元人民币，借款期限为 12 个月，自 2014 年 5 月 23 日至 2015 年 5 月
23 日，用于沥青罐箱后续材料款，借款年利率为 5.4%，利息按季结算，本金于 2015 年
5 月 23 日一次性偿还。本借款的担保方式为保证担保，由贷款人与担保人（注：建成集
团）签订编号为“2014 保字第 010220”的担保合同。合同还约定了违约责任和救济方式
等条款。
（2）哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兴业银行股份有限公司哈尔滨分
行（贷款人）签订了编号为“兴银黑[2014]流借 M022”的《流动资金借款合同》，约定借
款金额为人民币 2000 万，用于支付货款，借款期限为 12 个月，自 2014 年 7 月 30 日至
2015 年 7 月 29 日，利率为央行贷款一年期的基准利率+30%，该利率为浮动利率，借款
到期日一次性偿还本金，利息偿还方式为每季末月的 20 日结息，借款担保方式为抵押担
保，担保人为哈尔滨建成北方专用车有限公司，担保合同编号为“兴银黑[2014]抵押 M022”
的《最高额抵押合同》。合同还约定借款人出现合并、分立、收购、重组、股权转让、对
外投资、实质性增加债务融资等重大事项，贷款人人为可能影响到借款安全的，贷款人
有权单方决定提前收贷。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
（3）哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兴业银行股份有限公司哈尔滨分
行（贷款人）签订了《流动资金借款合同》，本合同为编号为“兴银黑[2013]流借 M002”
的《基本额度授信合同》下的分合同，授信额度为 1200 万元人民币，授信有效期自 2013
年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 22 日，本合同约定借款金额为 1200 万元人民币，用于支付
货款用于沥青罐箱项目，借款期限为 12 个月，自 2013 年 12 月 5 日至 2014 年 12 月 4 日
止，利率为浮动利率，即同期同档次国家基准利率上浮 15%，借款到期日一次性偿还本
金，利息偿还方式为每季末月的 20 日结息，借款担保方式为抵押担保，担保人为哈尔滨
建成北方专用车有限公司，担保合同编号为“兴银黑[2013]抵押 M008”的《最高额抵押
合同》，担保物为工业厂房。合同还约定借款人出现合并、分立、收购、重组、股权转让、
对外投资、实质性增加债务融资等重大事项，贷款人认为可能影响到借款安全的，贷款
人有权单方决定提前收贷。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
30
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
（4）《委托贷款借款合同》
2014 年 3 月 11 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兵工财务有限公
司（贷款人），签订了编号为“2014 香字第 010076”的《委托贷款借款合同》约定贷款
人向借款人发放人民币 1000 万元的委托贷款，利率为 5.4%，期限为 12 个月，自 2014
年 3 月 11 日至 2015 年 3 月 11 日止，委托贷款手续费为贷款余额的千分之一。合同还约
定了约责任和救济方式等条款。
（5）北方专用车借款而由建成集团签订的《保证反担保合同》
①2013 年 11 月 27 日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财
务有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2013 银承字第 010259”的《保证反担保合
同》，哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用中国银行（债权人）授
予乙方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为 1300 万元人民币，债权
人与乙方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有
的追索权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为“2013 银承字第 010259”的《代理开
立银行承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间为乙方替债务人履行全部或部分债
务之日起另加两年，反担保方式为连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发
生转股、合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。
合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
② 2014 年 3 月 19 日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财
务有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2014 银承字第 010047”的《保证反担保合
同》，哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用中国银行（债权人）授
予乙方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为 1600 万元，债权人与乙
方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有的追索
权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为“2014 银承字第 010047”的《代理开立银行
承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间为乙方替债务人履行全部或部分债务之日
起另加两年，反担保方式为连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发生转股、
合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。合同还约
定了违约责任和救济方式等条款。
③2014 年 6 月 11 日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财
务有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2014 银承字第 010149”的《保证反担保合
同》，哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用中国银行（债权人）授
予乙方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为 2000 万元人民币，债权
31
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
人与乙方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有
的追索权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为“2014 银承字第 010149”的《代理开
立银行承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间：乙方替债务人履行全部或部分债
务之日起另加两年，反担保方式：连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发
生转股、合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。
合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
④2014 年 7 月 2 日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财务
有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2014 银承字第 010177”的《保证反担保合同》，
哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用招商银行（债权人）授予乙
方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为 150 万元人民币，债权人与
乙方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有的追
索权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为 2014 银承字第 010177 的《代理开立银行
承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间为乙方替债务人履行全部或部分债务之日
起另加两年，反担保方式为连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发生转股、
合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。合同还约
定了违约责任和救济方式等条款。
3、担保合同
（1）兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（融资人）与哈尔滨建成北方专用车有限公
司（申请人）签订了编号为“兴银黑[2014]抵押 M022”的《最高额抵押合同》，约定担保
的主合同债权包括“兴银黑[2014]授信 M022”的《基本额度授信合同》以及双方协商同
意最高额抵押权设立前已存在的“兴银黑[2013]授信 M002“的《基本额度授信合同》转
入担保债权范围。抵押最高本金限额为人民币 6000 万元，抵押有效期自 2014 年 7 月 28
日至 2015 年 7 月 28 日，抵押物为工业厂房、土地使用权，抵押期限登记为自 2014 年 7
月 28 日至 2015 年 7 月 28 日。根据附件一《抵押物清单（不动产）》，抵押物基本情况如
下：
所有人：北方专用车
种类：工业厂房
处所：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
建筑面积：45737.75 平方米
结构：混合
层数：3
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产权证号码：哈房权证开字第 201308123 号
颁发证书机关：哈尔滨房产局
颁证时间：2013.8.14
该房屋合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
该《最高额抵押合同》第二十条“抵押人声明与承诺”中载明，“抵押人如发生变更
股权结构或主要管理人员或发生其他重大事件和重大交易，应事先征得融资人书面同
意。”经核查，北方专用车已经取得融资人兴业银行股份有限公司哈尔滨分行的书面同意
函。
（2）2014 年 5 月 23 日，建成集团（保证人、甲方）、兵工财务（债权人、乙方）
与北方专用车（借款人、丙方）为“2014 信字第 010220”借款合同的履行签订《保证合
同》，约定甲方保证的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款 2000 万元，保证期间为
主合同项下债务履行期限届满之日起二年，即自 2015 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 23 日。
（3）2014 年 2 月 10 日，建成集团（保证人、甲方）、兵工财务（债权人、乙方）
与北方专用车（借款人、丙方）为“2014 信字第 010051”借款合同的履行签订《保证合
同》，约定甲方保证的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款 2400 万元，保证期间为
主合同项下债务履行期限届满之日起二年，即自 2015 年 1 月 10 日至 2017 年 1 月 10 日。
（4）2014 年 9 月 29 日，建成集团（保证人、甲方）、兵工财务（承兑人、乙方）与
北方专用车（丙方）签订了合同编号为“2014 商承字第 010540 号”的《开立商业承兑汇
票保证合同》，合同约定乙方同意丙方开立经乙方保贴的商业承兑汇票共计人民币 1900
万元，甲方为上述汇票提供担保。约定甲方担保的范围为：商业承兑汇票持票人到乙方
申请贴现的商业汇票的票面金额以及由此产生的孳息；约定甲方担保的期间为：“本合同
约定的商业承兑汇票到期之日起，另加两年”。
4、国内保理业务合同
2014 年 2 月 10 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与兵工财务有限责任
公司（乙方）签订了编号为“2014 信字第 010051 号”的《国内保理业务合同》,约定乙
方同意向甲方提供最高金额不超过人民币 2400 万元的应收账款转让额度（非循环额度），
有效使用期间为自本合同生效之日起 11 个月，即到期日为 2015 年 1 月 10 日，转让债权
价款为应收账款本金余额贴现后的净值，乙方同时授权甲方作为乙方的收款代理人，乙
方在特定情形发生时，享有对甲方的一切追索权，亦有权选择要求债务人履行债务。合
同约定由哈尔滨建成集团有限公司提供连带责任保证担保。合同还约定了违约责任和救
济方式等条款。
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5、采购合同
（1）2014 年 3 月 19 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与秦皇岛卓鼎贸
易有限公司（乙方）签订了编号为 BC2014-0319 号的《买卖合同》，约定向乙方购买钢板，
合同金额为 39429706.9 元人民币，交货地点为哈尔滨建成北方专用车有限公司厂内，合
同签订后支付合同货款的 30%，分批供货分期付款，货到公司 7 日内付清余款。合同还
约定了违约责任和救济方式等条款。
（2）2014 年 1 月 17 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与秦皇岛卓鼎贸
易有限公司（乙方）签订了编号为 BC2014-0117 号的《买卖合同》，约定向乙方购买钢板，
合同金额为 1834127.6 元人民币，交货地点为哈尔滨建成北方专用车有限公司厂内，合
同签订后支付合同货款的 30%合同生效，若付承兑汇票自合同签订之日三个月以内的不
贴息，三个月以后的按日息万分之二收取。乙方应于合同生效后 2014 年 2 月 9 日将货物
交付到交货地点。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
（3）2014 年 9 月 15 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与哈尔滨市黑龙
焊材制造有限公司（乙方）签订了编号为 CG-20140915 号的《买卖合同》，向乙方购买焊
丝、焊剂，合同金额为 1415750 元人民币，交货地点为哈尔滨建成北方专用车有限公司
厂内，合同签订后支付合同货款的 30%，分批供货分期付款，货到公司 10 日内付清余款。
乙方应于合同生效后 7 日内货到甲方。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
（4）2014 年 3 月 20 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与秦皇岛奥通贸
易有限公司（乙方）签订了编号为 20140320 号的《买卖合同》，约定向乙方购买钢板，
合同金额为 1545944.4 元人民币，交货地点为哈尔滨建成北方专用车有限公司厂内，合
同金额 30%作为预付款，余款货到一周内付清。乙方应于合同生效后 45 天交货。合同还
约定了违约责任和救济方式等条款。
（5）哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与无锡福斯特涂料有限公司（乙方）
签订了编号为 HJC-FST-201409 号的《买卖合同》，约定向乙方购买环氧富锌底漆等，合同
金额为 1928467 元人民币，交货地点为哈尔滨建成北方专用车有限公司厂内，合同金额
30%作为预付款，余款货到 15 日内付清。乙方应于 15 日交货。合同还约定了违约责任和
救济方式等条款。
（6）2014 年 9 月 12 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与秦皇岛卓鼎贸
易有限公司（乙方）签订了编号为 BC2014-0912 号的《买卖合同》，约定向乙方购买钢板，
合同金额为 2492189.1 元人民币，交货地点为哈尔滨建成北方专用车有限公司厂内，合
同金额 30%作为预付款，余款货到一周内付清。乙方应于合同生效后 45 天交货。合同还
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约定了违约责任和救济方式等条款。
6、销售合同
（1）2014 年 3 月 11 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与吉林省鼎力电
力工程有限责任公司（乙方）签订了编号为 2014001 号的《风力发电机组塔筒采购合同》，
向乙方销售 50 套风力发电机组塔筒，约定合同金额为 76010000 元，甲方在合同签订后
5 日内向需方提供合同总价 20%的收据，乙方在受到收据后 5 日内支付合同总价的 20%
作为预付款，确定供货时间后，甲方通知乙方支付发货款的 20%，货到交货地点后，乙
方交付 20%的货款，验收合格后，乙方交付 40%的货款，设备保质期为 36 个月，自试运
行验收 500 小时结束或自由塔筒设备抵达现场子日起 6 个月后的第一日。合同还约定了
违约责任和救济方式等条款。
（2）2014 年 6 月 9 日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与北车同力钢构
有限公司（乙方）签订了《风机塔筒采购合同》，向乙方销售风机塔筒，约定合同金额为
196490000 元，每批次货到后，乙方支付该批次货款的 90%，10%作为质保金，质保期为
验收证书签订之日起的 12 月。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。
（五）诉讼
截至到 2014 年 10 月 31 日，北方专用车涉诉的案件为两起，均为标的额为 100 万元
以下的案件，北方专用车未被发现存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
1、吉林王中凯液化气罐车质量纠纷案
原告王中凯 2007 年 7 月 8 日购买北方专用车液化气罐车 1 辆，后于 2008 年初以”
罐车筒体与封头焊缝形状与图纸不符”为由向哈尔滨香坊区人民法院起诉。经审理，一
审法院驳回其诉讼请求，原告不符，上诉于哈尔滨市中级人民法院。二审法院驳回上诉
人上诉，维持原判。
2012 年 2 月 16 日，黑龙江省高级人民法院对申请再审人王中凯和被申请人哈尔滨
建成北方专用车有限公司作出了”（2011）黑高民申二字第 590 号”《民事裁定书》，裁定：
指令哈尔滨中级法院再审。
2012 年 11 月 12 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院对申请再审人王中凯和被申请
人哈尔滨建成北方专用车有限公司作出了”（2012）哈民三商再终字第 2 号”《民事裁定
书》，裁定：撤销（2009）哈民三终字第 396 号、（2008）香民三初字第 228 号民事判决，
发回哈尔滨市香坊区人民法院重审。
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根据公司提供的《涉诉案件说明》，目前该案正在审理过程中。
2、北方专用车诉秦皇岛市冀远工贸有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司产品质量赔
偿案
为向甘肃省庆阳市庆城县天隆液化气站交付两台液化气储罐，2004 年北方专用车向
秦皇岛市冀远工贸有限公司购买板材进行加工生产，但两台液化气储罐因出现鼓包而被
判做报废处理，甘肃省庆阳限人民法院判决北方专用车承担赔偿责任。原告遂通过法院
向第一被告秦皇岛市冀远工贸有限公司和作为生产厂家的第二被告秦皇岛首钢板材有限
公司追偿。
本案经秦皇岛市海港区人民法院一审判决驳回北方专用车诉讼请求，后经秦皇岛市
中级人民法院作出裁定：撤销秦皇岛市海淀区人民法院（2011 ）海经初字第 1013 号民
事判决，发回原法院重审。
2013 年 7 月 18 日，秦皇岛海港区人民法院对原告哈尔滨建成北方专用车有限公司
和被告秦皇岛市冀远工贸有限公司（“第一被告”）、秦皇岛首钢板材有限公司（“第二被
告”）作出了（2013）海经重初字第 9 号《民事判决书》。针对原被告产品质量纠纷一案，
法院认为：由第一被告销售的、第二被告生产的钢板不符合国家标准，故该钢板为不合
格产品。法院判决：被告秦皇岛首钢板材有限公司给付原告各项损失 867121 元，案件受
理费大部分由第二被告负担。
根据北方专用车提供的《涉诉案件说明》所载，该案现在处于二审阶段。
（六）北方专用车的主要税种和税率情况
根据北方专用车《2013 年度报告》及众天律师查验，发行人主要税种及税率情况如
下表：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物和应税劳务 17%
营业税 5%
城市维护建设税 营业税和增值税 7%
教育费附加 5%
企业所得税 企业利润 15%
北方专用车 2012 年度企业所得税税率为 25%，本期税率取得了高新技术优惠政策，
企业所得税减按 15%税率征收。
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众天律师认为，发行人执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的
规定。
（七）守法经营情况
2014 年 11 月 20 日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具证明，证明北方专用
车“按期年检，自二 0 一三年一月一日起至今，未发现因违反工商行政管理法规而受到
处罚的情形。”
2014 年 11 月 26 日，哈尔滨经济技术开发区国家税务局出具“经开国税纳字（2014）
第 142 号”《纳税证明》，证明北方专用车 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 10 月 31 日缴纳
增值税 2860371.89 元。
2014 年 11 月 25 日，哈尔滨市环境保护局平房分局出具《环境保护守法证明》：“哈
尔滨建成北方专用车有限公司位于哈尔滨市平房区祥云路 7 号，主要从事汽车改装。该
项目自 2013 年 1 月 1 日至今在生产经营活动中，能够严格执行环境保护相关法律、法规
及规定，未发生过环境污染事故，也未收到环保方面的处罚。”
2014 年 11 月 20 日，黑龙江省人力资源和社会保障厅出具《证明》：“哈尔滨建成北
方专用车有限公司，2013 年 1 月 1 日至今未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障
法律受到省劳动保障部门的行政处罚。”
2014 年 11 月 27 日，哈尔滨住房公积金中心香坊区办事处出具《住房公积金缴交证
明》：“截至 2014 年 10 月 30 日，缴交住房公积金职工 413 人。自 2013 年 1 月 1 日至今，
无因违反住房公积金法律法规而受到我中心处罚的记录。”
2014 年 11 月 20 日，哈尔滨市质量监督管理局出具《证明》：北方专用车“在生产
经营过程中遵守国家质量安全检测标准法规，自 2013 年 1 月 1 日至今的安全生产经营中，
未发生过质量不合格现象，未因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规而
受到我局的行政处罚。”
2014 年 11 月 19 日，哈尔滨市平房区安全生产监督管理局出具《证明》：北方专用
车“在生产经营过程中遵守国家安全生产的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至今的安全生
产经营活动中，未发生过安全生产事故，未因违反国家及地方有关安全生产法律法规而
受到我局的行政处罚。”
（八）评估情况
1、评估机构
具有证券从业资格的天健对北方专用车进行了评估，并出具了《北方专用车资产评估
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报告书》（天兴评报字【2014】第 1196 号）。
2、评估基准日
2014 年 10 月 31 日
3、评估方法
资产基础法
4、评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日哈尔滨建成北方专用车有限公
司总资产账面价值为 61,352.77 万元，评估价值为 72,113.78 万元，增值额为 10,761.00
万元，增值率为 17.54 %；总负债账面价值为 42,050.49 万元，评估价值为 42,050.49 万
元，无评估增减值；净资产账面价值为 19,302.29 万元，净资产评估价值 30,063.29 万
元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 55.75 %。
二、广东机械
（一）基本情况
广东机械是成立于 1987 年 10 月 5 日的有限责任公司，目前持有广东省开平市工商
行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。其基本信息如下：
注册号：440783000015017
名称：广东建成机械设备有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：开平市长沙沿江东路 74 号
法定代表人：苗孔友
注册资本：人民币壹仟壹佰伍拾万元
成立日期：1987 年 10 月 5 日
营业期限：长期
经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式集装箱
（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国特种设备制造许
可证》经营）；制造：B 级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特种设备制造许可证》）；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、成立
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1987 年 6 月 23 日，广东省石油化工专用设备公司主管的石油化工专用设备开平制
造厂开平分厂向开平县工商行政管理局提出《冠以省名的工商企业名称申请表》，1987
年 8 月 16 日，广东省工商行政管理局以”（87）粤工商企核字 112 号”《关于冠省名的工
商企业名称核准登记通知书》核准该企业使用的的名称为：广东省石油化工专用设备开
平制造厂。
1987 年 10 月 5 日，广东机械取得开平县工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基
本信息如下：
执照证号：开企工字 137 号
企业名称：广东省石油化工专用设备开平制造厂
地址：开平县三埠长沙新港路
经济性质：全民
核算形式：独立
生产经营方式：制造、加工、产销、安装、维修
生产经营范围：
主营：高压容器、液态气体、汽车槽车及检测维修，一、二、三类压力容器
兼营：锅炉、石油气罐、水电机械、天燃气设备安装，气体钢瓶的检测、高压釜设
计。
2、名称变更
（1）1988 年 3 月 10 日，广东省石油化工专用设备开平制造厂根据广东省石油化学
工业厅粤石化设（1988）01 号文《关于广东省石化专用设备四会制造厂等更改厂名的通
知》，申请将企业名称变更为“广东省石油化工专用设备公司开平机械厂”。
1988 年 3 月 25 日，广东机械获得开平县工商行政管理局颁发的《营业执照》，其名
称变更为“广东省石油化工专用设备开平机械厂”。
（2）2006 年 1 月 4 日，企业名称变更为“广东建成机械设备有限公司”。
3、主管部门或股东变更
（1）第一次变更
因党政机关企业脱钩，根据省经委、省财厅联合文件（粤经贸【2005】532 号）文
和（粤石化【2001】191 号）文通知要求以及省府（粤办发【2000】9 号）文精神，并按
2001 年省工商局《关于省直移交企业变更主管部门办理备案问题的通知》规定办理主管
部门变更备案手续，广东省石油化工专用设备公司开平机械厂于 2003 年 3 月 14 日，申
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请将主管部门变更为“广东省广远石化集团有限公司”。
2003 年 4 月 8 日，广东省石油化工专用设备公司和广东省广远石化集团有限公司根
据开平市工商行政管理局要求，签订《主管部门交接协议书》。协议约定：自本协议签订
之日起，该厂的主管部门为广东省广远石化工业集团有限公司，广东省广远石化工业集
团有限公司按照工商行政管理有关规定承担主管部门的责任。
2004 年 12 月 16 日，广东省广远石化工业集团有限公司经广东省工商行政管理局核
准，名称变更为广东省广业轻化工业集团有限公司。
（2）第二次变更
2005 年 12 月 5 日，广东省广业资产经营有限公司向广东省广业轻化工业集团有限
公司出具”广业企【2005】36 号“《关于开平机械厂改制方案的批复》，”原则同意你司
以开平机械厂评估确定的净资产作为出资，通过引入哈尔滨建成北方专用车有限公司，
采取增资扩股的方式，将开平机械厂改制为广东开平建成机械有限公司。”
2005 年 11 月 25 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了“中威华德诚评报字
（2005）第 1178 号”《广东省石油化工专用设备工商开平机械厂资产评估报告书》，评估
后的净资产为 550.00 万元。
2005 年 12 月 14 日，开平市中兴会计师事务所有限公司出具“开中会所内验（2005）
73 号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2005 年 12 月 13 日止，贵公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币壹仟壹佰伍拾万元（RMB11,500,000.00），其中甲方（注：广
东省广业轻化工业集团有限公司）以广东省石油化工专用设备工商开平机械厂评估确定
的净资产人民币 5,500,000.00 元出资，乙方（注：北方专用车）以货币资金人民币
6,000,000.00 元出资。”
2006 年 1 月 4 日，经广东省工商行政管理局核准，广东省石油化工专用设备开平机
械厂名称变更为“广东建成机械设备有限公司”。
2006 年 1 月 5 日，公司取得开平市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，
其名称为“广东建成机械设备有限公司”，注册资本为人民币壹仟壹佰伍拾万元。
此次增资后，股权结果如下：
股东 出资额 出资方式 出资比例
哈尔滨建成北方专用车有限公司 600 万元 货币 52.17%
广东省广业轻化工业集团有限公司 550 万元 净资产 47.83%
总计 1150 万元 100%
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（3）第三次变更
2006 年 8 月 8 日，广东机械召开股东会并作出如下决议：
一、同意广东省广业轻化工业集团有限公司将占公司注册资本 47.8%共 550 万元的出
资，通过广州产权交易所对外转让；
二、同意哈尔滨建成北方专用车有限公司在任何价位上行使优先受买权。
根据《关于转让广东建成机械设备有限公司股权的请示》（广业轻化法[2006]3 号）
和《关于转让广东建成机械设备有限公司股权的批复》（广业经[2006]034 号）及《股权
交易合同》，哈尔滨建成北方专用车有限公司以 550 万元人民币的价款收购广东建成机械
设备有限公司（即广东省广业轻化工业集团有限公司）出资的 47.8%的这部分股权。收购
完成后后，北方专用车即持有广东机械 100%股权。
（4）2014 年计划增资扩股
2014 年 8 月 19 日，建成集团与开平市瑞丰房地产开发有限公司（以下简称“瑞丰
房产”）签订了《广东建成机械设备有限公司增资扩股协议书》，约定瑞丰房产以现金
9,127.45 万元对广东机械增资并取得其 49.00%股权，增资完成后广东机械注册资本由
1,150 万元变更为 2,255 万元。
截至目前，广东机械已取得瑞丰房产共计 1,191 万元的增资款，该增资事宜尚需取
得兵器集团批准，相关事宜尚在办理中。
截至本法律意见书出具日，众天律师并未发现广东机械存在根据法律、行政法规或
章程规定需要终止的情形。
但是，众天律师注意到，2014 年 8 月 19 日签订的《广东建成机械设备有限公司增
资扩股协议书》主体是建成集团与瑞丰房产，而不是北方专用车与瑞丰房产，且该协议
是基于建成集团作为广东机械股东地位之前提签订的。同时，众天律师注意到，该协议
在签订后，其生效尚需“获得中国兵器工业集团公司正式批复后生效”。为使该协议能在
资产置换完成后顺利履行，众天律师建议各方尽快将上述协议的主体变更为北方专用车
和瑞丰房产。
（三）主要资产
1、公司资质
（1）《特种设备设计许可证（压力容器）》，基本信息如下：
编号：TS1210261-2015
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北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
单位名称：广东建成机械设备有限公司
单位地址：广东省开平市长沙沿江东路 74 号
经审核，获准从事下列压力容器的设计：
级别 品种范围 备注
A1 高压容器 仅限单层
A2 第三类低、中压容器
C2 汽车罐车
C3 罐式集装箱
审批机关：国家质量监督检验检疫总局
有效期至：2015 年 7 月 3 日
发证机关：中国国家质量监督检验检疫总局
发证日期：2010 年 12 月 6 日
（2）《特种设备制造许可证（压力容器）》，基本信息如下：
编号：TS2210302-2014
单位名称：广东建成机械设备有限公司
单位地址：广东省开平市长沙沿江东路 74 号
经审核，获准从事下列压力容器的制造：
级别 品种范围 备注
A1 高压容器 仅限单层
A2 第三类低、中压容器
C2 汽车罐车 含低温绝热罐体
C3 罐式集装箱 含低温绝热罐体
审批机关：国家质量监督检验检疫总局
有效期至：2014 年 11 月 15 日
发证机关：中国国家质量监督检验检疫总局
发证日期：2010 年 11 月 16 日
（3）《特种设备制造许可证（锅炉）》，基本信息如下：
编号：TS2110087-2017
单位名称：广东建成机械设备有限公司
单位地址：广东省开平市长沙沿江东路 74 号
经审核，获准从事下列压力容器的制造：B 级锅炉
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审批机关：国家质量监督检验检疫总局
有效期至：2017 年 4 月 15 日
发证机关：中国国家质量监督检验检疫总局
发证日期：2013 年 4 月 16 日
（4）《全国工业产品生产许可证》，其基本信息如下：
产品名称：危险化学品包装物、容器
住所：广东省开平市长沙沿江东路 74 号
生产地址：广东省开平市长沙沿江东路 74 号
证书编号：（粤）XK12-001-00035
有效期至：2015 年 8 月 19 日
审批机关：广东省质量技术监督局
发证日期：2010 年 8 月 20 日
（5）《安全生产标准化证书》，其基本信息如下：
证书编号：AQBⅢJX（江）201300016
证书内容：安全生产标准化三级企业（机械）
有效期至：2016 年 8 月
发证机关：江门市安全生产监督管理协会
发证日期；2013 年 8 月 29 日
（6）《中国船级社工厂认可证书》，其基本信息如下：
证书编号：GZ12S1004
认可产品：罐式集装箱
制造厂：广东机械设备有限公司
有效期至：2017 年 12 月 16 日
发证地点：北京（中国船级社）
（7）《辐射安全许可证》，其基本信息如下：
单位名称：广东建成机械设备有限公司
地址：开平市长沙沿江东路 74 号
法定代表人：苗孔友
证书编号：粤环辐证【00491】
种类和范围：使用Ⅱ类射线装置***
有效期至：2016 年 11 月 7 日
43
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发证机关：广东省环境保护厅
发证日期：2016 年 11 月 7 日
（8）《高新技术企业证书》
2013 年 12 月 3 日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局批准，广东机械获得《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201344000395，
有效期三年。
（9）美国机械工程师协会授权证书
证书 41228 授权范围：Manufacture of pressure vessels at the above location and field
sites controlled by the above location（this authorization does not cover impregnated
graphite）
证书 41278 授权范围：Manufacture of pressure vessels at the above location and field
sites controlled by the above location
有效期至：2017 年 6 月 28 日
（10）《世界制造厂识别代号证书》，基本信息如下：
根据国家发展和改革委员会第 66 号《车辆识别代号管理办法（试行）》的规定，经
审核颁发此证。
证书登记号：0399c
发证日期：2010 年 03 月 31 日
制造厂名称：广东机械
地址：开平市长沙沿江东路 74 号
世界制造厂识别代号：LA9/KPI
车辆类型：挂车，货车
车辆品牌：久远
证书有效期：自 2010 年 03 月 31 日至 2015 年 03 月 31 日
签发机构：中国汽车技术研究中心
（11）《企业名称代号证书》，其基本信息如下：
证书编号：0111
发证日期：2010 年 11 月 16 日
《目录》序号：十九）08
企业名称：广东机械
注册地址：开平市长沙沿江东路 74 号
44
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生产地址：广东省开平市长沙沿江东路 74 号
法人代表：苗孔友
生产类别：普通半挂车；罐式车
车辆品牌：久远牌
证书有效期：自 2010 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 16 日
签发机构：中国汽车技术研究中心
2、房屋
根据广东机械提供的资料及众天律师的审慎查验，截至 2014 年 10 月 31 日，广东机
械取得所有权的房屋情况如下：
建筑面积 对应的土地使用
序号 所有权证号码 坐落位置
（㎡） 权证号
粤房地证字第 C5068896 开平市三埠长沙沿江东路 开府国用【2006】
1 3272.47
号 74 号之一 第 00882 号
粤房地证字第 C5069310 开平市三埠长沙沿江东路 开府国用【2006】
2 8052.58
号 74 号之二 第 02515 号
粤房地证字第 C5482634 开平市三埠长沙沿江东路 开府国用【2006】
3 1091.47
号 74 号之三 第 00878 号
粤房地证字第 C5069312 开平市三埠长沙沿江东路 开府国用【2006】
4 2396.59
号 74 号之四 第 00881 号
粤房地证字第 C5069311 开平市三埠长沙沿江东路 开府国用【2006】
5 3658.50
号 74 号之五 第 00884 号
粤房地证字第 C5482635 开平市三埠长沙沿江东路 开府国用【2006】
6 2012.34
号 74 号之六 第 00883 号
广东机械以上述 6 处房产进行了抵押担保，详情见以下“重大合同”部分。
3、土地
根据广东机械提供的资料及众天律师的审慎查验，截至 2014 年 10 月 31 日，广东机
械共取得 12 宗土地的使用权证，具体如下：
序 面积 取得
土地证号 座落 用途 备注
号 （㎡） 方式
2007 年 7 月 26
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江
1 3576.00 出让 工业 日已换领房地产
00883 号 东路 74 号—6
权证
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江 2007 年 7 月 26
2 00882 号 4858.50 出让 东路 74 号—1 工业 日已换领房地产
权证
45
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开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江 2007 年 7 月 26
3 02515 号 10147.5 出让 东路 74 号—2 日已换领房地产
权证
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江 2007 年 7 月 26
4 00878 号 1656.00 出让 东路 74 号—3 日已换领房地产
权证
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江 2007 年 7 月 26
5 00881 号 1515.00 出让 东路 74 号—4 日已换领房地产
权证
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江 2007 年 7 月 26
6 00884 号 4455.75 出让 东路 74 号—5 日已换领房地产
权证
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江
7 2088.00 出让
00879 号 东路 74 号 1 号地
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江
8 3737.25 出让
00885 号 东路 74 号 2 号地
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江
9 1079.34 出让
00877 号 东路 74 号 3 号地
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江
10 2870.00 出让
02516 号 东路 74 号 4 号地
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江
11 781.00 出让
00880 号 东路 74 号 5 号地
开府国用 2006 第 三埠区长沙沿江
12 864.00 出让
00886 号 东路 74 号 6 号地
合
37628.34
计
广东机械以上述 12 处土地的使用权进行了抵押担保，详情见以下“重大合同”部分。
2014 年 10 月 11 日，开平市国土资源局与广东机械签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：440783-2014-000021），约定广东机械以人民币 39，693，000 元出让
取得位于开平市翠山湖新区诚南二路 2 号地块（宗地编号 KPTK14-010）工业用地共计
133,294.88 ㎡，并取得《国有建设用地交地确认书》（开国土交地【2014】29 号）。截至
2014 年 10 月 31 日，广东机械已累计支付土地出让金 1,191 万元，相关手续尚在办理中。
4、车辆
截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械拥有如下车辆的所有权：
序号 车辆类型 车辆牌号 品牌 使用性质
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1 小型普通客车 粤 JP5682 五菱 非营运
2 小型轿车 粤 JBB753 三菱 非营运
3 重型半挂牵引车 粤 JQ4966 东风 货运
4 重型普通半挂车 粤 J7216 挂 凯事成 货运
5 轻型普通货车 粤 JBA573 长城 货运
6 小型轿车 粤 J70363 皇冠 非营运
7 小型普通客车 月 JS6758 金杯 非营运
5、主要机器设备
根据广东机械提供的文件资料，截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械原值在 100 万元
以上的机器设备情况如下：
序 启用 原值 账面价值
设备名称 设备编号 数量
号 年份 （万元） （万元）
1 三辊卷板机 WS11K-70*3200 1 2010 161.67 101.44
2 退火炉扩大 QD720KW 1 1992 140.40 4.2
3 供电设备 - 1 1987 127.00 3.81
4 纵缝等离子自动焊机 HL3000C/HCJ5000 1 2010 114.45 78.18
合计 — 4 — 543.52 187.63
6、专利
截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械已取得专利 6 项，其中：发明专利 3 项，实用新
型专利 3 项。具体情况如下：
序 专利 授权公告 权利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 期限 权人
20 广东
1 一种干式取压器 发明 ZL200910254235.2 2009.12.4 2012.1.25
年 机械
内支撑式罐车牵 20 广东
2 发明 ZL200910221182.4 2009.10.31 2012.5.23
引座 年 机械
具有多层绝热层
的低温液体运输 20 广东
3 发明 ZL200910302187.X 2009.5.9 2011.5.11
罐及其绝热层的 年 机械
缠绕工艺
用于罐式运输车 实用 10 广东
4 ZL200820204005.6 2008.11.24 2009.9.30
的防冲板 新型 年 机械
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序 专利 授权公告 权利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 期限 权人
一种气相口防入 实用 10 广东
5 ZL200920291904.9 2009.12.4 2010.9.22
液装置 新型 年 机械
一种缓回式多功 实用 10 广东
6 ZL201320090598.9 2013.2.27 2013.8.7
能活动车尾护栏 新型 年 机械
7、商标
截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械拥有 1 个商标。根据 2014 年 4 月广东省注明商
标评审委员会颁发的《广东省著名商标证书》，其具体内容如下：
序
商标图像 注册证号 注册人 认定商品 到期日
号
552677 广东机械 液化气汽车槽车 2017.4.23
8、著作权
截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械著作权情况如下：
序 著作权类 开发完成日 首次发表日 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 型 期 期 范围
建 成 基 于
计算机软 全部
1 AutoCAD 功能优 2010SR028949 2008.3.15 2008.3.15 2010.6.13
件著作权 权利
化程序软件 V1.0
建 成 基 于
计算机软 全部
2 AutoCAD 编辑优 2010SR028959 2007.9.20 2007.9.20 2010.6.13
件著作权 权利
化程序软件 V1.0
建 成 基 于
计算机软 全部
3 AutoCAD 计算优 2010SR028944 2009.1.26 2009.1.26 2010.6.13
件著作权 权利
化程序软件 V1.0
建成产品标识号 计算机软 全部
4 2010SR028953 2007.1.17 2007.1.17 2010.6.13
生成器软件 V1.0 件著作权 权利
建 成 基 于
计算机软 全部
5 AutoCAD 曲线分 2010SR028947 2008.11.12 2008.11.12 2010.6.13
件著作权 权利
析表软件 V1.0
建成压力容器分 计算机软 全部
6 2010SR028951 2009.11.20 2009.11.20 2010.6.13
类程序软件 V1.0 件著作权 权利
（四）重大合同
1、流动资金借款担保合同
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截至到本法律意见书出具之日，广东机械总共提供了 7 份《流动资金借款担保合同》，
合同涉及金额共计 3690 万元。合同的具体内容如下：
（1）2013 年 4 月 22 日，广东机械与开平市农村信用合作联社签订的合同号为“开
农信借字[抵]第 10020139901806177 号”的《流动资金借款担保合同》。约定借款 400 万
元人民币作为液化石油气贮罐项目流动资金，贷款期限为 36 个月，自 2013 年 4 月 22 日
至 2016 年 4 月 21 日止。
合同约定贷款利率为浮动利率，在基准利率的基础上上浮 15%，合同签订时的贷款
利率为 7.0725%。借款人未按合同还款的，在本合同确定的贷款利率水平上加收 50%；未
按本合同约定用途使用借款的，在本合同确定的贷款利率水平上加收 100%。
合同贷款的方式为抵押贷款。双方约定以广东机械的下述 12 块土地使用权作为抵押
物，对上述借款作为担保。具体抵押物清单如下：
（金额单位：元）
序号 抵押物地址 评估值 抵押值 产权证号码 他项证号码
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
1 4081100 4080000
—1 号 00882 号 第 290 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
2 8523900 8520000
—2 号 02515 号 第 289 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
3 1391000 1390000
—3 号 00878 号 第 288 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
4 1270000 1270000
—4 号 00881 号 第 293 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
5 3742800 3740000
—5 号 00884 号 第 292 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
6 3003800 3000000
—6 号 00883 号 第 291 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
7 1753900 1750000
号 1 号地 00879 号 第 294 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
8 3139300 3130000
号 2 号地 00885 号 第 296 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
9 906600 900000
号 3 号地 00877 号 第 295 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
10 2410800 2410000
号 4 号地 02516 号 第 299 号
三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
11 656000 650000
号 5 号地 00880 号 第 298 号
49
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三埠区长沙沿江东路 74 开府国用 2006 第 开 府 他 用 (2012)
12 725800 720000
号 6 号地 00886 号 第 297 号
合计 31607600 31560000
（2）2013 年 12 月 6 日，广东机械与开平市农村信用合作联社签订的合同号为“开
农信借字[抵]第 10020139906562327 号”的《流动资金借款担保合同》。约定借款金额为
190 万元人民币用于液化石油气贮罐项目流动资金，贷款期限为 12 个月，自 2013 年 12
月 6 日至 2014 年 12 月 5 日止。利率为年息 7.5%。
借款人未按合同还款的，在本合同确定的贷款利率水平上加收 50%；未按本合同约
定用途使用借款的，在本合同确定的贷款利率水平上加收 100%。
合同贷款的方式为抵押贷款。双方约定以广东机械的下述 6 处厂房作为抵押物，对
上述借款作为担保。具体抵押物清单如下：
（金额单位：元）
序 建筑 担保债权
抵押物地址 评估值 产权证号码 他项证号码
号 面积 额度
粤房地他项证 T
开平市三埠长沙沿江 粤房地证字第
1 3232.47 3926964 3920000 开平（2012）字第
东路 74 号之一 C5068896 号
1100023725 号
粤房地他项证 T
开平市三埠长沙沿江 粤房地证字第
2 8052.58 12159396 12150000 开平（2012）字第
东路 74 号之二 C5069310 号
1100023723 号
粤房地他项证 T
开平市三埠长沙沿江 粤房地证字第
3 1091.47 1036897 1030000 开平（2012）字第
东路 74 号之三 C5482634 号
1100023724 号
粤房地他项证 T
开平市三埠长沙沿江 粤房地证字第
4 2396.59 2276761 2270000 开平（2012）字第
东路 74 号之四 C5069312 号
1100023726 号
粤房地他项证 T
开平市三埠长沙沿江 粤房地证字第
5 3658.50 4682880 4680000 开平（2012）字第
东路 74 号之五 C5069311 号
1100023728 号
粤房地他项证 T
开平市三埠长沙沿江 粤房地证字第
6 2012.34 2575795 2570000 开平（2012）字第
东路 74 号之六 C5482635 号
1100023727 号
（3）2012 年 10 月 31 日，广东机械与开平市农村信用合作联社签订的合同号为“开
农信借字[抵]第 10020129905398746 号”的《流动资金借款担保合同》。约定借款金额为
1,200 万元人民币用于液化石油气贮罐项目流动资金，贷款期限为 24 个月，自 2012 年
10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日止。本合同借款基本内容与上述（1）相同。
50
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
广东机械以下列 6 处厂房提供抵押，具体清单如下：
（金额单位：元）
序号 抵押物地址 建筑面积 评估值 抵押值 产权证号码
开平市三埠长沙沿江东路 粤房地证字第
1 3232.47 3926964 3920000
74 号之一 C5068896 号
开平市三埠长沙沿江东路 粤房地证字第
2 8052.58 12159396 12150000
74 号之二 C5069310 号
开平市三埠长沙沿江东路 粤房地证字第
3 1091.47 1036897 1030000
74 号之三 C5482634 号
开平市三埠长沙沿江东路 粤房地证字第
4 2396.59 2276761 2270000
74 号之四 C5069312 号
开平市三埠长沙沿江东路 粤房地证字第
5 3658.50 4682880 4680000
74 号之五 C5069311 号
开平市三埠长沙沿江东路 粤房地证字第
6 2012.34 2575795 2570000
74 号之六 C5482635 号
20483.95 26,658,693 26,620,000
（4）2013 年 5 月 23 日，广东机械与开平市农村信用合作联社签订的合同号为“开
农信借字[抵]第 10020139902377010 号”的《流动资金借款担保合同》。约定借款金额为
400 万元人民币用于液化石油气贮罐项目流动资金，贷款期限为 36 个月，自 2013 年 5
月 23 日至 2016 年 5 月 22 日止。
合同借款内容与上述（1）基本相同。为保证借款合同的履行，广东建成以自有的下
述 12 块土地的土地使用权提供担保：
（金额单位：元）
序号 抵押物地址 评估值 抵押值 产权证号码 他项证号码
三埠区长沙沿江东路 74—1 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
1 4081100 4080000
号 第 00882 号 (2012)第 290 号
三埠区长沙沿江东路 74—2 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
2 8523900 8520000
号 第 02515 号 (2012)第 289 号
三埠区长沙沿江东路 74—3 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
3 1391000 1390000
号 第 00878 号 (2012)第 288 号
三埠区长沙沿江东路 74—4 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
4 1270000 1270000
号 第 00881 号 (2012)第 293 号
三埠区长沙沿江东路 74—5 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
5 3742800 3740000
号 第 00884 号 (2012)第 292 号
51
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
三埠区长沙沿江东路 74—6 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
6 3003800 3000000
号 第 00883 号 (2012)第 291 号
三埠区长沙沿江东路 74 号 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
7 1753900 1750000
1 号地 第 00879 号 (2012)第 294 号
三埠区长沙沿江东路 74 号 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
8 3139300 3130000
2 号地 第 00885 号 (2012)第 296 号
三埠区长沙沿江东路 74 号 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
9 906600 900000
3 号地 第 00877 号 (2012)第 295 号
三埠区长沙沿江东路 74 号 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
10 2410800 2410000
4 号地 第 02516 号 (2012)第 299 号
三埠区长沙沿江东路 74 号 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
11 656000 650000
5 号地 第 00880 号 (2012)第 298 号
三埠区长沙沿江东路 74 号 开 府 国 用 2006 开 府 他 用
12 725800 720000
6 号地 第 00886 号 (2012)第 297 号
合计 31607600 31560000
（5）2013 年 10 月 17 日，广东机械与开平市农村信用合作联社签订的合同号为“开
农信借字[抵]第 10020129905298602 号”的《流动资金借款担保合同》。约定借款金额为
200 万元人民币用于液化石油气贮罐项目流动资金，贷款期限为 12 个月，自 2013 年 10
月 17 日至 2014 年 10 月 16 日止。
广东机械以下述 6 处房产进行抵押担保：
（金额单位：元）
序
抵押物地址 建筑面积 评估值 抵押值 产权证号码 他项证号码
号
开平市三埠长 粤房地他项证 T
粤房地证字第
1 沙沿江东路 74 3232.47 3926964 3920000 开平（2012）字第
C5068896 号
号之一 1100023725 号
开平市三埠长 粤房地他项证 T
粤房地证字第
2 沙沿江东路 74 8052.58 12159396 12150000 开平（2012）字第
C5069310 号
号之二 1100023723 号
开平市三埠长 粤房地他项证 T
粤房地证字第
3 沙沿江东路 74 1091.47 1036897 1030000 开平（2012）字第
C5482634 号
号之三 1100023724 号
开平市三埠长 粤房地他项证 T
粤房地证字第
4 沙沿江东路 74 2396.59 2276761 2270000 开平（2012）字第
C5069312 号
号之四 1100023726 号
开平市三埠长 粤房地他项证 T
粤房地证字第
5 沙沿江东路 74 3658.50 4682880 4680000 开平（2012）字第
C5069311 号
号之五 1100023728 号
开平市三埠长 粤房地证字第 粤房地他项证 T
6 2012.34 2575795 2570000
沙沿江东路 74 C5482635 号 开平（2012）字第
52
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
号之六 1100023727 号
26,620,00
20483.95 26,658,693
0
（6）2012 年 8 月 9 日，公司与开平市农村信用合作联社签订的合同号为“开农信
借字[抵]第 10020129903730301 号”的《流动资金借款担保合同》。约定借款金额为 650
万元人民币，贷款期限为 24 个月，自 2012 年 8 月 9 日至 2014 年 8 月 8 日止。
合同约定贷款利率为浮动利率，浮动比例为 15%，合同签订时的贷款利率为 7.0725%
合同贷款的方式为信用贷款。合同约定了罚息利率，逾期贷款的罚息利率在本合同确定
的贷款利率水平上加收 50%；未按本合同约定用途使用借款的罚息利率在本合同确定的贷
款利率水平上加收 100%。
合同贷款的方式为抵押贷款。抵押物品均为厂房，共 6 处。具体清单如下：
（金额单位：元）
序号 抵押物地址 建筑面积 评估值 抵押值 产权证号码
1 开平市三埠长沙沿江东路 74 号之一 3232.47 3926964 3920000 粤房地证字第 C5068896 号
2 开平市三埠长沙沿江东路 74 号之二 8052.58 12159396 12150000 粤房地证字第 C5069310 号
3 开平市三埠长沙沿江东路 74 号之三 1091.47 1036897 1030000 粤房地证字第 C5482634 号
4 开平市三埠长沙沿江东路 74 号之四 2396.59 2276761 2270000 粤房地证字第 C5069312 号
5 开平市三埠长沙沿江东路 74 号之五 3658.50 4682880 4680000 粤房地证字第 C5069311 号
6 开平市三埠长沙沿江东路 74 号之六 2012.34 2575795 2570000 粤房地证字第 C5482635 号
26,658,69
合计 20483.95 26,620,000
3
（7）2012 年 8 月 14 日，公司与开平市农村信用合作联社签订的合同号为“开农信
借字[抵]第 10020129903915327 号”的《流动资金借款担保合同》。约定借款金额为 650
万元人民币，贷款期限为 24 个月，自 2012 年 8 月 14 日至 2014 年 8 月 13 日止。
合同约定贷款利率为浮动利率，浮动比例为 15%，合同签订时的贷款利率为 7.0725%
合同贷款的方式为信用贷款。合同约定了罚息利率，逾期贷款的罚息利率在本合同确定
的贷款利率水平上加收 50%；未按本合同约定用途使用借款的罚息利率在本合同确定的贷
款利率水平上加收 100%。
合同贷款的方式为抵押贷款，抵押物品为公司的 12 块土地的使用权。具体清单如下：
（金额单位：元）
序号 抵押物地址 评估值 抵押值 产权证号码
1 三埠区长沙沿江东路 74—1 号 4081100 4080000 开府国用 2006 第 00882 号
2 三埠区长沙沿江东路 74—2 号 8523900 8520000 开府国用 2006 第 02515 号
3 三埠区长沙沿江东路 74—3 号 1391000 1390000 开府国用 2006 第 00878 号
4 三埠区长沙沿江东路 74—4 号 1270000 1270000 开府国用 2006 第 00881 号
53
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
5 三埠区长沙沿江东路 74—5 号 3742800 3740000 开府国用 2006 第 00884 号
6 三埠区长沙沿江东路 74—6 号 3003800 3000000 开府国用 2006 第 00883 号
7 三埠区长沙沿江东路 74 号 1 号 1753900 1750000 开府国用 2006 第 00879 号
8 三埠区长沙沿江东路 74 号 2 号 3139300 3130000 开府国用 2006 第 00885 号
9 地 74 号 3 号 906600 900000 开府国用 2006 第 00877 号
10 地 74 号 4 号 2410800 2410000 开府国用 2006 第 02516 号
11 地 74 号 5 号 656000 650000 开府国用 2006 第 00880 号
12 三埠区长沙沿江东路 74 号 6 号 725800 720000 开府国用 2006 第 00886 号
合计 地 31607600 31560000
2、采购合同
（1）2014 年 10 月 16 日，广东机械（需方）与佛山市顺盈隆不锈钢有限公司（供
方）签订了编号为 LHD-20141016 的《购销合同》，向供方购买不锈钢材料，约定合同金
额为 285，789.85 元人民币。现货交易，款到发货。货物需方自提。合同还约定了违约
责任和纠纷解决方式等其它条款。
（2）2014 年 10 月 20 日，广东机械（需方）与佛山市畅坤贸易有限公司（供方）
签订了编号为 JC0141020A 的《购销合同》，向供方购买不锈钢材料，约定合同金额为 247，
559.89 元人民币。货物由供方运至需方厂内，货到 30 天内付清货款。需方收到货 15 日
内可提出质量异议。合同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
（3）2014 年 10 月 20 日，公司（需方）与河南北楚钢铁贸易有限公司（供方）签
订了编号为 JC0141020-2 的《购销合同》，向供方购买容器板，约定合同金额为 414，550
元人民币。货物由供方运至需方厂内，30%预付款，其余货款提货前付清。需方收到货
15 日内可提出质量异议。合同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
3、加工承揽合同
2014 年 9 月 30 日，广东机械（定制方）与大连帝国屏蔽电泵有限公司（承揽方）
签订了编号为 GZ2014093001 的《加工承揽合同》，由承揽方为广东机械定制屏蔽泵，约
定合同金额为 205，000 元人民币。约定合同生效后 70 天交货，货物自提，预付 30%定
金安排排产，余款 70%发货前付清。合同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
4、销售合同（合同金额为 100 万元以上）
（1）2014 年 3 月 17 日，广东机械（供方）与清镇市宏泰燃气有限公司（需方），
签订了合同编号为 2014-06-01C 的《工矿产品订货合同》，约定需方向广东机械采购液化
石油气贮罐，合同金额为 1，008，000 元人民币。约定需方先付合同金额 35%作为产品
54
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
预付款，预付款到达供方账户后合同生效，余款到账后供方发货。合同生效后 45 天交货，
货物需方自提。合同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
（2）2014 年 5 月 9 日，广东机械（供方）与广州闽建汽车贸易有限公司（需方），
签订了合同编号为 2014-05-16C 的《工矿产品订货合同》，约定需方向广东机械采购液化
天然气运输半挂车，合同金额为 2，800，000 元人民币。约定需方先付合同金额 30%作
为产品预付款，结清余款后供方发货。合同生效后 40 天交货，货物需方自提。合同还约
定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
（3）2014 年 5 月 10 日，广东机械（供方）与云南大运燃气有限公司（需方），签
订了合同编号为 2014-05-09C 的《工矿产品订货合同》，约定需方向广东机械采购液化石
油气贮罐，合同金额为 1，440，000 元人民币。约定需方先付 43 万预付款合同生效，结
清余款后供方发货。合同生效后 90 天交货，货物需方自提。合同还约定了违约责任和纠
纷解决方式等其它条款。
（4）2014 年 7 月 25 日，广东机械（供方）与通州宏仁气体有限公司（需方），签
订了合同编号为 2014-07-24C 的《产品订货合同》，约定需方向广东机械采购低温撬装罐，
合同金额为 1，140，000 元人民币。约定需方先付 12 万预付款合同生效，结清余款提货。
货物需方自提。合同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
（5）2014 年 8 月 20 日，广东机械（卖方）与广州忠信世纪玻纤有限公司（买方），
签订了合同编号为 2014-08-18C 的《LNG 低温储罐合同》，约定买方向广东机械采购 LNG
低温贮罐（立式），合同金额为 2，874，000 元人民币。卖方收到买方 30%货款合同生效，
设备发货前，买方承付 65%货款，保修期到期后 15 日内，买方承付 5%货款。交货地为
买方公司所在地。合同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
（6）2014 年 9 月 28 日，广东机械（供方）与商丘市东丰顺达汽车经销维修有限公
司（需方），签订了合同编号为 2014-10-06C 的《工矿产品订货合同》，约定需方向广东机
械采购液化气体运输半挂车，合同金额为 1，320，000 元人民币。约定需方先付 10 万元
预付款后合同生效，结清余款后供方发货。合同生效后 20 天内交货，货物需方自提。合
同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
（7）2014 年 10 月 8 日，广东机械（出售方）与广州市振戎物流有限公司（买受方），
签订了合同编号为 2014-10-03C 的《产品采购合同》，约定买受方向广东机械采购液化石
油气运输半挂车，合同金额为 1，285，000 元人民币。约定买受方在合同生效后 3 日内
支付合同金额 30%的款项，产品验收合格且受到出售方发票后支付合同金额 65%的款项，
合同期满后 5 个工作日，买受方支付余款。合同生效后 50 天内交货，货物需方自提。合
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同还约定了违约责任和纠纷解决方式等其它条款。
（8）2014 年 10 月 9 日，广东机械（供方）与东兴市东洵贸易有限公司（需方），
签订了合同编号为 2014-10-05C 的《工矿产品订货合同》，约定需方向广东机械采购液化
气体运输半挂车，合同金额为 1，085，000 元人民币。约定需方先付 10 万预付款后合同
生效，结清余款后供方发货。合同生效后 40 天交货，货物需方自提。合同还约定了违约
责任和纠纷解决方式等其它条款。
（四）守法经营情况
开平市环境保护局于 2014 年 11 月 26 日出具编号为“开环法证[2014] 35 号”《关
于广东建成机械设备有限公司环境守法情况的证明》确认：经审查，广东机械自 2013 年
1 月 1 日至今未发生过环境污染事故，也未发生环境违法行为受处罚情况。
开平市安全生产监督管理局于 2014 年 11 月 16 日出具《证明》，确认：广东机械自
2013 年 1 月 1 日至今未因安全生产违法违规行为受到我局行政处罚。
开平市质量技术监督局于 2014 年 11 月 16 日出具《证明》，确认：广东机械自 2013
年 1 月 1 日至今，未发现因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的
情况。
开平市国土资源局于 2014 年 12 月 2 日出具《证明》，确认：广东机械（土地坐落范
围：三埠区长沙沿江东路 1 号地、三埠区长沙沿江东路 2 号地、三埠区长沙沿江东路 3
号地、三埠区长沙沿江东路 4 号地、三埠区长沙沿江东路 5 号地、三埠区长沙沿江东路 6
号地、三埠区长沙沿江东路 74-1 号地、三埠区长沙沿江东路 74-2 号地、三埠区长沙沿江
东路 74-3 号地、三埠区长沙沿江东路 74-4 号地、三埠区长沙沿江东路 74-5 号地、三埠
区长沙沿江东路 74-6 号地）的宗地自 2013 年 1 月 1 日至今，未发现有违法违规用地的
情况，也未受到过违法违规用地的行政处罚。
三、北车新技术
（一）基本情况
北车新技术成立于 2007 年 12 月 4 日。根据 2013 年 8 月 26 日颁发的《企业法人营
业执照》，其基本信息如下：
注册号：110106010657584
名称：北京北方专用车新技术发展有限公司
住所：北京市丰台区长辛店镇槐树岭 4 号（园区）
法定代表人：高永明
56
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：销售汽车（仅限商用车及九座以上
乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机
软硬件及辅助设备、仪器仪表；技术开发、技术咨询、技术服务。
营业期限：自 2007 年 12 月 4 日至 2027 年 12 月 3 日。
公司通过了 2012 年年检。
（二）历史沿革
北车新技术由中国北方车辆研究所、北方专用车和郑州红宇专用汽车有限责任公司
于 2007 年 12 月 4 日共同发起设立，三名股东均以货币形式出资，出资额分别占注册资
本 200 万元的 40%、30%、30%。
经北京建宏信会计师事务所有限责任公司审验，于 2007 年 11 月 29 日出具了“（2007）
京建会验 B 字第 2207 号”《验资报告书》，确认“哈尔滨建成北方专用车有限公司以货币
出资 60 万元，中国北方车辆研究所以货币出资 80 万元，郑州红宇专用汽车有限责任公
司以货币出资 60 万元，入资合计 200 万元，全部为流动资金——货币资金。，截至
2007 年 11 月 29 日投资者按公司章程应缴付的注册资金均已全部到位。”
根据 2007 年 12 月 4 日北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》，
其基本信息如下：
注册号：110106010657584
名称：北京北方专用车新技术发展有限公司
住所：北京市丰台区长辛店镇槐树岭 4 号
法定代表人：毛明
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、服务、转让、咨询；计算机技术培训。【经营范围中未取得专
项许可的项目除外】
北车新技术成立时的公司股权结构如下：
名称 认缴出资额 出资 实缴出资额 出资
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（万元） 方式 （万元） 方式
中国北方车辆研究所 80 货币 80 货币
哈尔滨建成北方专用车有限公司 60 货币 60 货币
郑州红宇专用汽车有限责任公司 60 货币 60 货币
合计 200 200
自成立以来至今，北车新技术公司股权结构一直未发生过变更。
截至本法律意见书出具日，众天律师并未发现北车新技术存在根据法律、行政法规
或章程规定需要终止的情形。
（三）主要资产
北车新技术主要资产为专利，详情如下：
序 专利 授权公告 权利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 期限 权人
环形多边框架
北车新
1 上安装螺栓履 发明 ZL200910250468.5 2009.12.10 2012.2.22 20 年
技术
带的辅助车轮
框毂一体、轮履 北车新
2 发明 ZL200910259972.1 2009.12.24 2011.12.7 20 年
合一的车轮 技术
实用 北车新
3 螺栓履带 ZL200920299143.1 2009.12.24 2011.1.26 10 年
新型 技术
综上，众天律师认为，北方专用车、广东机械和北车新技术均为合法成立并有效存
续的有限责任公司，没有根据法律、行政法规或章程规定需要终止的情形。截至本法律
意见出具日，建成集团合法持有北方专用车 100%股权，北方专用车合法持有广东机械
100%股权，北方专用车合法持有北车新技术 30%股权，其权属无争议，该等股权均未设
定质押或任何第三者权益，建成集团转让北方专用车的 100%股权不存在法律障碍。。
58
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
第四章 置出资产
一、电脑刺绣机业务
（一）基本情况
本次拟置出的电脑刺绣机业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横机业务的
北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员。
1、根据 2008 年 4 月 28 日《营业执照》，电脑刺绣机业务北京分公司基本信息如下：
公司名称：中兵光电科技股份有限公司北京分公司
成立日期：2003 年 9 月 17 日
注册地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号
法定代表人：门桂香
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法
律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
北京分公司通过了 2007 年度至 2012 年度年检。
2、根据 2012 年 2 月 14 日《营业执照》，电脑刺绣机业务天津分公司基本信息如下：
公司名称：北方导航控制技术股份有限公司天津分公司
成立日期：2000 年 12 月 19 日
注册地址：天津市宝坻区城关镇建设路 20 号
法定代表人：王向东
经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件；电子计算机软硬件及外部设备；
机电一体化产品和技术开发、服务、制造、销售；网络技术开发、服务。
（二）主要资产情况
截至到 2014 年 10 月 31 日，北方导航拥有的用于电脑刺绣机业务的主要资产如下：
1、房产和土地
序号 土地位置 面积(m2) 取得方式 土地权证编号 土地使用权人
天津宝坻区火 房地证津字第
1 54,556.80 出让 北方导航
车站北 124031307647 号
天津宝坻区火 房地证津字第
2 26,071.00 出让 北方导航
车站北 124031307646 号
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北方导航同时取得了上述土地上房屋的所有权，房屋的所有权和土地的使用权记载
于同一房地证上。
2、原值在 100 万元以上的机器设备
原值 账面价值
序号 设备名称 设备编号 数量 启用时间
（万元） （万元）
1 多头式电子刺绣机 421307-018-KJ 1 2006.12.31 116.88 38.90
2 数控电脑裁床 072604-001-szf 1 2006.12.31 121.80 18.63
（三）评估情况
1、评估机构
具有证券从业资格的天健对电脑刺绣机业务进行了评估，并出具了《电脑刺绣资产
评估报告》（天兴评报字【2014】第 1194 号）。
2、评估基准日
2014 年 10 月 31 日
3、评估方法
资产基础法
4、评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日北方导航控制技术股份有限公
司电脑刺绣业务资产组总资产账面价值为 22,623.44 万元，评估价值为 25,355.34 万元，
增值额为 2,731.89 万元，增值率为 12.08 %；总负债账面价值为 968.05 万元，评估价
值为 764.05 万元，评估减值 204.00 万元，减值率 21.07 %；净资产账面价值为
21,655.40 万元，净资产评估价值为 24,591.29 万元，增值额为 2,935.89 万元，增值率
为 13.56 %。
截止本法律意见书出具日,众天律师未发现北方导航目前拥有和使用上述资产存在权
属纠纷，亦未发现以上述资产进行抵押事项、涉及上述资产的诉讼或仲裁事项、对上述
资产的查封或冻结等司法措施。
二、中兵矿业 71.534%的股权
（一）基本信息
公司名称：伊春中兵矿业有限责任公司
60
北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
注册日期：2009 年 12 月 25 日
注册资本：12,500 万元
注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐作斌
经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2009 年 12 月 25 日至 2050 年 12 月 24 日
（二）历史沿革
1、设立
2009 年 12 月 25 日，衡阳北方光电信息技术有限公司、黑龙江泰瑞矿业集团有限公
司发起设立伊春中兵矿业有限公司，注册资金为 12500 万元。成立时，公司股权结构如
下：
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
衡阳北方光电信息技术有限公司 10000.00 货币 80.00
黑龙江泰瑞矿业集团有限公司 2500.00 货币 20.00
经七台河贝克会计师事务所验资，于 2009 年 12 月 24 日出具了“七贝克会所验字[2009]
第 Y111 号”《验资报告》，注册资本 12500 万元由全体股东分 2 期于 2011 年 12 月 31 日
之前缴足。本次出资为第一次出资，出资额为人民币 10000 万元，由股东衡阳北方光电
信息技术有限公司于 2009 年 12 月 24 日以货币形式出资。
2009 年 12 月 28 日，七台河贝克会计师事务所出具了“七贝克会所验字[2008]第 Y114
号”《验资报告》：本次出资为第二次出资，出资额为人民币 2500 万元，由股东黑龙江泰
瑞矿业集团有限公司于 2009 年 12 月 28 日以货币形式出资。
2、股东变更
（1）2010 年 5 月 12 日，根据伊春市工商行政管理局出具《企业（企业集团）名称
变更核准通知书》（“（伊）名变核内字[2010]第 00142 号”）,“黑龙江泰瑞矿业集团有限
公司”名称变更为“黑龙江中兵矿业投资集团有限公司”。
2012 年 1 月 11 日，根据伊春市工商行政管理局出具的《企业变更登记核准通知书》，
中兵矿业的股东由衡阳北方光电信息技术有限公司、黑龙江泰瑞矿业集团有限公司变更
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为衡阳北方光电信息技术有限公司（占注册资本 80%）、黑龙江中兵矿业投资集团有限公
司（占注册资本 20%）。
（2）2014 年 11 月 12 日，衡阳北方光电和伊春市稀金矿产资源开发有限公司签订
了《股权转让协议》，约定衡阳北方光电将持有的兵矿业 8.466%股权，以 902.732 万元的
价格转让给新股东伊春市稀金矿产资源开发有限公司。同日，中兵矿业临时股东会召开
同意本次转让，其他股东放弃优先购买权。
变更后，中兵矿业股东为：衡阳北方光电、黑龙江中兵矿业投资集团有限公司、伊
春市稀金矿产资源开发有限公司。
根据伊春市工商行政管理局 2014 年 11 月 13 日出具的《准予变更登记通知书》（“（伊
工商）登记内变字[2014]第 083 号”），中兵矿业的股东及出资情况如下：
出资 出资
股东名称 出资额（万元） 出资时间
方式 比例
衡阳北方光电信息技术有限公司 8941.75 2009.12.24 货币 71.534%
黑龙江中兵矿业投资集团有限公司 2500 2009.12.28 货币 20%
伊春市稀金矿产资源开发有限公司 1058.25 2014.11.12 货币 8.466%
（三） 主要资产情况
根据《衡阳北方光电与泰瑞矿业收购经营性资产合作协议》，衡阳北方光电与泰瑞
集团共同出资设立项目公司，收购红旗山矿业、金鑫矿业、胜辉矿业及辰能矿业的所有
经营性资产。
基于以上协议及中兵矿业的说明，中兵矿业目前享有如下资产的使用权：
1、土地
序 面积 取得方
土地位置 土地权证编号 所有权人 使用人
号 (m2) 式
1 上甘岭区沿河街 165 划拨 上甘岭国用（2013）第 105 号 纪文琛 中兵矿业
2、林地
序 取得 使用
土地位置 面积(m2) 租赁期限 协议编号 所有权人
号 方式 人
逊克县宏 2013.01.01- 林资许准 逊克县国土资 中 兵
1 65,200 租赁
铁山 2014.12.31 [2008]109 号 源局 矿业
逊克县宏 2013.01.01- 林资许准 逊克县国土资 中 兵
2 5,600 租赁
铁山 2014.12.31 [2005]162 号 源局 矿业
伊春红星 2013.08.16- 林资许准 伊春市国土资 中 兵
3 49,936 租赁
区 2016.08.15 [2008]110 号 源局红旗分局 矿业
合计 120,736 — — — — —
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3、房产
序
名称 位置 面积(m2) 权证编号 所有权人 使用人
号
一车间、二车 富氏社区 伊房权证上房字第 伊春金鑫矿
1 2,137.54 中兵矿业
间 沿河委 2008013 号 业有限公司
富氏社区 伊房权证上房字第 伊春金鑫矿
2 工人宿舍 105.00 中兵矿业
沿河委 2007D42 号 业有限公司
办公室、宿 富氏社区 伊房权证上房字第 伊春金鑫矿
3 614.50 中兵矿业
舍、车库 沿河委 2008014 号 业有限公司
警卫室、变电 富氏社区 伊春金鑫矿
4 1,164.43 未取得房产证 中兵矿业
所等 沿河委 业有限公司
合计 — 4,021.47 — — —
4、 矿权
序 开采 生产规模（万 使用
名称 许可证编号 矿种 有效年限 证载权人
号 方式 吨/年） 人
逊克县胜辉矿业有
C230000201012 露 天 2014.1.15-2 逊克县胜辉矿业 中 兵
1 限责任公司铁矿采 铁矿 4.00
2120085300 开采 015.6.5 有限责任公司 矿业
矿权
伊春红旗山矿业有
C230000201011 铁 矿、 地 下 2010.11.19- 伊春红旗山矿业 中 兵
2 限责任公司铁矿采 13.20
2220082217 锌矿 开采 2016.8.19 有限责任公司 矿业
矿权
黑龙江省伊春市太
T231200803020 2013.6.28-2 伊春辰能矿业有 中 兵
3 山铅多金属矿普查 - - -
02354 015.6.28 限公司 矿业
探矿权
众天律师注意到，截至 2014 年 10 月 31 日，上述经营性资产均未过户到中兵矿业
名下。
（四）评估报告给出的评估值
1、评估机构
具有证券从业资格的天健对中兵矿业进行了评估，并出具了《中兵矿业资产评估报
告》（天兴评报字【2014】第 1195 号）。
2、评估基准日
2014 年 10 月 31 日
3、评估方法
资产基础法
4、评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日中兵矿业总资产账面价值为
22,895.81 万元，评估价值为 23,457.52 万元，增值额为 561.71 万元，增值率为 2.45 %；
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总负债账面价值为 13,292.17 万元，评估价值为 13,292.17 万元，增值额为 0.00 万元，
增值率为 0.00%；净资产账面价值为 9,603.64 万元，净资产评估价值为 10,165.35 万
元，增值额为 561.71 万元，增值率为 5.85 %。
截至本法律意见书出具日，众天律师未发现中兵矿业存在根据法律、行政法规或章
程规定需要终止的情形，亦未发现衡阳北方光电持有的中兵矿业 71.534%股权存在质押或
其他第三人权利、诉讼或仲裁事项、查封冻结等情形。衡阳北方光电就拟转让的中兵矿
业 71.534%股权已取得中兵光电其他股东（黑龙江中兵矿业投资集团有限公司和伊春市稀
金矿产资源开发有限公司）同意转让股权并放弃优先购买权的声明。
综上，众天律师认为，北方导航拥有拟置出资产之刺绣机业务完整的所有权，其处
分权不受限制，北方导航有权自行决定处置其刺绣机业务所涉及的所有资产，北方导航
对本次资产置换有关电脑刺绣机业务的债权、债务处理方案合法有效；中兵矿业是依法
设立、有效存续的有限责任公司，北方导航控股子公司衡阳北方光电持有的中兵光电
71.534%股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍。
第五章 本次资产置换涉及的债权债务处理和人员安排
一、置出资产涉及的债权债务处理和人员安排
根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》，电脑刺绣机业务相关债权、债务
随同资产、业务转让给建成集团。
截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务负债情况如下：
（单位：万元）
项目 2014.10.31
短期借款 -
应付票据 -
应付账款 134.59
预收款项 -
应付职工薪酬 347.04
应交税费 116.14
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 114.71
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 712.48
长期借款 -
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应付债券 -
专项应付款 240.00
预计负债 -
递延所得税负债 15.57
其他非流动负债 -
非流动负债合计 255.57
负债合计 968.05
截至本报告出具日，上述负债中债务转移取得相关债权人书面同意情况如下：
单位：万元
项目 截至 2014.10.31 金额 取得同意函比例 备注
应付账款 134.59 100% -
应付职工薪酬 347.04 100% -
应交税费 116.14 100% -
其他应付款 114.71 100% -
专项应付款 240.00 - 未确认的政府补贴
递延所得税负债 15.57 - 不涉及
根据“人员随业务和资产走”的原则，经北方导航、建成集团与相关员工协商一致，
本次电脑刺绣机业务置出涉及 31 名员工劳动和社会保险关系由北方导航变更为建成集
团。本次交易完成后该等员工将与公司解除劳动合同，与建成集团签订劳动合同。
二、置入资产涉及的债权债务处理和人员安排
由于置入资产为北方专用车 100%的股权，股权置入北方导航后，北方专用车的债权
债务和人员并没有发生变化，故，置入资产部分不涉及债权债务处理和人员安排问题。
第六章 本次资产置换对关联交易与同业竞争的影响
一、关联交易
截至本报告出具日，兵器集团通过导航集团持有公司 50.79%股权，兵器集团通过导
航集团间接持有建成集团 100%股权。根据《上交所股票上市规则》，公司与建成集团
构成关联方，本次交易构成关联交易。
（一） 本次资产置换完成前的关联交易
1、置出资产关联交易
截至到 2014 年 10 月 31 日，北方导航就电脑刺绣机业务与兵器集团及其下属公司的
关联交易情况如下：
单位：万元
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关联方 交易内容 交易金额 占同类交易金额的比例 定价原则
2013 年
导航集团 出售商品 340.38 32.62% 市场定价
截至 2014 年 10 月 31 日，北方导航就电脑刺绣机业务与兵器集团及其下属公司的应
收账款、其他应收款和预收款项情况如下：
单位：万元
项目 关联方 金额
导航集团 3,369.30
武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 410.70
应收账款
北方装备有限责任公司 0.03
合计 3,780.01
衡阳光电 0.68
其他应收款 武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 655.81
合计 656.49
截至 2014 年 10 月 31 日，中兵矿业与兵器集团及其下属公司关联往来情况如下：
单位：万元
项目 关联方 金额
其他应付款 衡阳光电 134.81
2、置入资产关联交易
最近一年一期，北方专用车及其下属公司与兵器集团及其下属公司发生的关联交易
情况如下：
（1） 出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 交易金额 占同类交易金额的比例 定价原则
2014 年 1-10 月
建成集团 出售商品 3.70 0.01% 市场定价
2013 年
建成集团 出售商品 34.72 0.18% 市场定价
建成集团 提供劳务 752.36 67.14% 市场定价
合计 — 787.08 — —
（2） 采购商品、接受劳务
单位：万元
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关联方 交易内容 交易金额 占同类交易金额的比例 定价原则
2014 年 1-10 月
建成集团 接受劳务 25.37 0.24% 市场定价
2013 年
建成集团 接受劳务 32.60 8.31% 市场定价
截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车及其下属公司与兵器集团及其下属公司关联
往来发生的金额如下：
单位：万元
项目 关联方 金额
其他应收款 哈尔滨建成石油化工设备安装公司 138.48
兵器工业东北压力容器检测站 52.90
其他应付款 建成集团 17,359.17
合计 17,412.07
（二）本次资产置换交易完成后的关联交易
根据公司与建成集团签署的《资产置换协议》、《商标无偿使用许可合同》、《厂房租
赁合同》，本次资产置换交易完成后：
（1）建成集团将在五年内许可北方专用车继续无偿使用下列商标。
序号 商标图像 注册证号 注册人 到期日
1 9407561 建成集团 2022.05.20
2 9407550 建成集团 2022.05.20
3 305655 建成集团 2017.12.29
4 306761 建成集团 2018.01.19
（2）建成集团将在五年内继续许可北方专用车将无偿使用位于哈尔滨市香坊区南直
路 65 号院内 29,870 m2（土地使用权证证书编号为哈国用【2006】第 35007 号）土地
及该院内 8,567.53m2（房屋产权证书编号为哈房权证香字第 00001341 号、字第 01404
号）房产作为其常压业务的生产经营场所。
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（3）建成集团保证北方专用车在借款等义务未履行完毕时在保证期限内承担连带保
证责任。
序 借款 借款金额 担保
贷款单位 借款人 合同编号 借款期限
号 类型 （万元） 人
北方专 2014 信字 银行 建成
1 兵工财务 2,400 2014.2.10-2015.2.10
用车 第 010051 贷款 集团
北方专 2014 委字 银行 建成
2 兵工财务 1,000 2014.3.11-2015.3.10
用车 第 010076 贷款 集团
北方专 2014 信字 银行 建成
3 兵工财务 2,000 2014.5.23-2015.5.22
用车 第 010220 贷款 集团
2014 银承
北方专 银行承 建成
4 兵工财务 字第 2,000 2014.6.11-2014.12.11
用车 兑汇票 集团
010149
北方专 商业承兑 商业承 建成
5 兵工财务 1,900 2014.10.9-2015.4.9
用车 汇票 兑汇票 集团
合计 — — — 9,300 — —
众天律师认为：本次交易完成后，北方导航的独立性不会因本次交易受到影响，北
方导航中小股东的权益亦不会受到影响。
二、同业竞争
本次交易完成后，北方导航将不再从事电脑刺绣机及矿产开发相关业务，同时新增
特种集装箱、压力容器及风电塔筒等新业务。
兵器集团及其下属公司不存在其他从事与北方专用车及其下属公司相同或相似业务
的企业。
众天律师认为：本次交易不会对北方导航的利益构成不利影响。
第七章 本次资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次资产置换已经履行如下程序：
1、2014 年 10 月 28 日，北方导航召开第五届董事会第三次会议审议并通过了《关
于部分资产置换暨关联交易预案的议案》，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得
公司独立董事事前认可，并获得公司董事会审计委员会 2014 年度第七次会议审议通过。
董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为“本次交易将对公司业务板块的拓展以
及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利能力，实现公司专
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业化经营的发展目标”。
2、中兵投资的其他股东——黑龙江中兵矿业投资集团有限公司和伊春市稀金矿产资
源开发有限公司已作出声明，同意衡阳北方光电转让其持有的中兵矿业股权，并放弃优
先购买权。
3、2014 年 12 月 5 日，北方导航召开第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于
部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》，关联董事回避表决。
4、2014 年 12 月 1 日，建成集团股东导航集团第四届董事会第二十次会议审议并通
过了《关于北方导航控制技术股份有限公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换及丰台
土地转让的议案》。
众天律师认为，截至本法律意见书出具日，本次资产置换已履行的程序合法有效。
同时，众天律师注意到，本次资产重组方案尚需履行如下程序：
1、本次交易尚需北方导航股东大会审议通过。
2、本次交易尚需经国有资产管理部门或资产管理部门授权管理部门批准。
第八章 本次资产置换协议
2014 年 12 月 4 日，北方导航与建成集团签订了附生效条件的《资产置换协议》。《资
产置换协议》对置换资产的内容、置换资产的作价与差价、评估基准日至置换资产交割
日期间的损益变动的承担、交割、置出资产所涉人员和债务的处理、双方的陈述和保证、
协议的变更额解除、违约责任、协议生效及其他事项作出了约定。《资产置换协议》附件
对无偿使用建成集团有关商标、厂房作出了规定，对衡阳北方光电转让中兵矿业 71.534%
股权给建成集团也作出了规定。
众天律师认为，《资产置换协议》及附件合同系北方导航及其控股子公司与建成集团
的真实意思表示，内容合法，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。
第九章 本次交易不构成重大资产重组
根据瑞华出具的“瑞华专审字【2014】第 01570065 号”、“瑞华专审字【2014】
第 01570066 号”、“瑞华专审字【2014】第 01570062 号”、“瑞华专审字【2014】
第 01570063 号”《审计报告》以及天健出具的“天兴评报字【2014】第 1194 号”、“ 天
兴评报字【2014】第 1195 号”、“ 天兴评报字【2014】第 1196 号”《资产评估报告》：
截至 2013 年 12 月 31 日，置出的电脑刺绣机业务与中兵矿业总资产合计 50,341.66
万元、净资产合计 35,863.94 万元，2013 年营业收入合计 1,855.65 万元，均占北方导
航 2013 年相同时点对应值比例均在 50%以下。
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截至 2013 年 12 月 31 日，北方专用车总资产 61,507.95 万元，净资产 20,436.93
万元，截至 2014 年 10 月 31 日净资产评估值为 30,063.29 万元，2013 年营业收入为
34,835.35 万元，占北方导航 2013 年相同时点对应值的比例均在 50%以下。
根据中国证监会 2014 年 11 月 23 日开始施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条有关重大资产重组标准，
即没有任何下列情形之一：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
众天律师认为，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重
组标准，本次交易不构成重大资产重组。
第十章 本次资产置换对公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次资产置换完成后，北方导航将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中
兵矿业股权，专注于远程控制技术产品、稳定技术产品研制与生产等业务，同时，北方
导航置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对北方导航业务板块的拓展以
及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强北方导航的盈利能力，实现北
方导航专业化经营的发展目标。
北方导航经营专用汽车、压力容器等新业务板块符合国家产业政策和国家关于外商
投资企业产业方向，不违反有关法律、行政法规的规定。
二、对公司独立性的影响
本次股交易完成前后，北方导航与兵器集团、导航集团、建成集团以及兵器集团其
他下属公司在人员、资产、业务、财务、机构方面相互独立，具备独立运营能力。
三、对公司上市条件的影响
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经核查，本次交易完成后北方导航总股本保持不变，为 744,660,000 股，不少于人民
币 5,000 万股；其中公众持有的挂牌交易股份总数为 366,460,769 股，占总股本的 49.21%。
北方导航最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，无其他不符合股票
上市情形。
众天律师认为，本次资产置换后，北方导航仍符合上市条件，本次资产置换不会导
致北方导航存在不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
四、对公司持续经营能力的影响
在实施本次资产置换后，北方导航将拥有北方专用车 100%股权及北方专用车持有的
广东机械 100%股权和北车新技术 30%股权，公司的资产质量在资产置换将得到一定程度
的提升。众天律师认为：公司在本次重大资产置换后，仍将具备持续经营能力。
五、本次资产置换不会损害北方导航及公司全体股东利益。
1、本次重大资产置换依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告或意见，并按程序报有关部门审批或备案。
2、鉴于本次资产置换的双方为建成集团与北方导航集团，属关联交易。为此：
（1）天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，对置出资产、
置入资产分别进行了评估，并出具“天兴评报字【2014】第 1194 号”《 电脑刺绣机资
产评估报告》、“天兴评报字【2014】第 1195 号”《资产评估报告》和“天兴评报字【2014】
第 1196 号”《 北方专用车资产评估报告》。
（2）2014 年 10 月 28 日，北方导航召开第五届董事会第三次会议审议并通过了《关
于部分资产置换暨关联交易预案的议案》。2014 年 12 月 5 日，北方导航召开第五届董事
会第四次会议审议并通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》。
审议时，关联董事均回避表决。
（3）公司独立董事已就本次资产置换是否有利于公司及其全体股东的利益发表独立
意见，认为：本次关联交易拟聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行评
估，并基于备案后的评估结果公允定价，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。
3、经众天律师核查，本次资产置换的实施不存在北方导航及其全体股东利益的其他
情形。
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北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
第十一章 结论意见
综上，众天律师认为，北方导航和建成集团具备作为本次资产置换的主体资格，衡
阳北方光电为签订并履行中兵矿业股权转让的适格主体；本次资产置换方案内容合法有
效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形；实施本次资产置换后不影响公司的上
市条件、持续经营能力；本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷，不
存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结；本次资产置
换的实施不存在损害公司和全体股东利益的其他情形。对于本次资产置换，交易各方履
行了法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的重大合同、协议或安排。
本次资产置换尚需北方导航股东大会的批准和国有资产管理部门或资产管理部门授
权管理部门批准同意，并向其申请国有资产评估备案。
本法律意见书一式六份，具有同等效力。
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北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见 众天律师事务所
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