北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年度第二次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2014 年 12 月 22 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
目 录
2014 年度第二次临时股东大会会议议程 ............................... 3
议案 1：关于全面修订《股东大会议事规则》的议案 .................... 5
议案 2：关于修改《公司章程》的议案 ............................... 14
议案 3:关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案 ...... 20
议案 4：关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线
技术改造项目暨关联交易的议案 ..................................... 37
议案 5：关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案 ............. 48
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北方导航控制技术股份有限公司
2014 年度第二次临时股东大会会议议程
一、股东大会届次：2014 年度第二次临时股东大会
二、现场会议时间：2014 年 12 月 22 日（星期一）下午 14:30 开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间：2014年12月22日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00
网络投票方式：通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统投票
四、股权登记日：2014 年 12 月 11 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
1. 截至2014年12月11日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师等其他相关人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 议案名称
1 《关于全面修订<股东大会议事规则> 的议案》
2 《关于修改<公司章程>的议案》
3 《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》
《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生
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产线技术改造项目暨关联交易的议案》
5 《关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案》
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（五）股东发言、提问；
（六）投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（七）监票人统计现场表决票；
（八）主持人宣读现场会议表决结果 ；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十一）出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十二）宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投
票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
北方导航控制技术股份有限公司
关于全面修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
2014 年 10 月，中国证监会发布了《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，
对原有的规则进行了修订，根据公司《股东大会议事规则》第十九条：“董事会
认为必要时，可对本议事规则进行修改和补充。”现拟结合公司实际，对《股东
大会议事规则》进行了全面修订。
本议案已经董事会审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《北方导航控制技术股份有限公司股东大会议事规则（2014 年修订）》
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2014 年 12 月 11 日
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附件
北方导航控制技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2014 年修订）
第一章 总则
第一条 为维护北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东
的合法权益，提高股东大会议事效率，保障大会程序及决议的合法性，根据《中
华人民共和国公司法》、《北方导航控制技术股份有限公司章程》、《上市公司股东
大会规则》及上海证券交易所的有关规定，制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法
行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开股东大会的情形时，临时股东大会
应在 2 个月内召开。
第五条 公司召开股东大会将聘请律师并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则的规
定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程
序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
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会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
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集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会
通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应在公司章程规定的地点召开股东大会。公司股东大会采用
现场加网络投票的方式召开，股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司
章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容；(二)一次或累计减少公司
注册资本超过百分之十；(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(四)发行
优先股；(五)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
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第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 在公司年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 股东要求在大会上发言，应当在会前或报到时进行登记。为
提高会议效率、保障全体股东享有平等的发言机会，每一位股东进行大会发言不
得超过两次。第一次发言时间不得超过五分钟，第二次不超过三分钟。未经大会
主持人同意，每一位股东不得多次发言或延长发言时间。在进行大会表决时，股
东不得对表决事项进行大会发言。公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明，有下列情况时，可以拒绝回答质询：（1）质询
与大会议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将明显损害股东共同
利益；（四）质询事项涉及国家秘密、商业秘密。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
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票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定实行累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：(一)本
次发行优先股的种类和数量；(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；(四)优先股股东参与分配利
润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；(五)回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)；(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；(八)决议的有效期；
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(十一)其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或
建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规
定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
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恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释，董事会认为必要时，可对本
规则进行修订并提交股东大会审议批准。
第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
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议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
本议案详情请见 2014 年 12 月 06 日《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告》、《北方导航控制技术股份有限公司章程（2014
年 12 月修改）》。
本议案已经董事会审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《北方导航控制技术股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年 12 月 11 日
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附件
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-040 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中国证监会于 2014 年 10 月发布了《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》、
《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》，根据上述修订，结合本公司情况，
经公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，同意对《公
司章程》进行修改。具体如下：
二、本次修改内容：
条款章 原条款内容 修改后内容
节
三 十 三 公司依据证券登记机构提供的 公司与证券登记机构签订股份保管
条 凭证建立股东名册，股东名册是证明 协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东持有公司股份的充分证据。股东 股东持股变更（包括股权出质）情况，
按其所持有股份的种类享有权利，承 及时掌握公司的股权结构。
担义务；持有同一种类股份的股东， 公司依据证券登记机构提供的凭证
享有同等权利，承担同种义务。 建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
三 十 七 公司股东大会、董事会决议内容 公司股东大会、董事会决议内容违
条 违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程 公司控股股东、实际控制人不得限
序、表决方式违反法律、行政法规或 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
者本章程，或者决议内容违反本章程 权，不得损害公司和中小投资者的合法
的，股东有权自决议作出之日起 60 权益。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
四 十 三 股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法
条 法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事的
事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定 （十二）审议批准第四十四条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经审计总
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审计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大 规章或本章程规定应当由股东大会决定
会决定的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
五 十 九 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 （一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托
（三）以明显的文字说明：全体股 代理人出席会议和参加表决，该股东代
东均有权出席股东大会，并可以书面 理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该 （四）有权出席股东大会股东的股权
股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码。
（五）会务常设联系人姓名，电话 股东大会通知和补充通知中应当充
号码。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，应当在股东大会通知中明确载明 的，发布股东大会通知或补充通知时将
网络或其他方式的表决时间及表决 同时披露独立董事的意见及理由。
程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会采用网络或其他方式的，
的开始时间，不得早于现场股东大会 应当在股东大会通知中明确载明网络或
召开前一日下午 3:00，并不得迟于 其他方式的表决时间及表决程序。股东
现场股东大会召开当日上午 9:30， 大会网络或其他方式投票的开始时间，
其结束时间不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日与会议日期之间的 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股东大会结束当日下午 3:00。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
八 十 二 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所代
条 代表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大 的重大事项时中小投资者表决应当单独
会有表决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
八 十 四 公司应在保证股东大会合法、有 公司应在保证股东大会合法、有效
条 效的前提下，通过各种方式和途径， 的前提下，通过各种方式和途径，优先
包括提供网络形式的投票平台等现 提供网络形式的投票平台等现代信息技
代信息技术手段，为股东参加股东大 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
会提供便利。
八 十 七 除累积投票制外，股东大会将对 除累积投票制外，股东大会将对所
条 所有提案进行逐项表决，对同一事项 有提案进行逐项表决，对同一事项有不
有不同提案的，将按提案提出的时间 同提案的，将按提案提出的时间顺序进
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
原因导致股东大会中止或不能作出 股东大会中止或不能作出决议外，股东
决议外，股东大会将不会对提案进行 大会将不会对提案进行搁置或不予表
搁置或不予表决。 决。
股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数
18
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
量；
(二)发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区
间及其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)公司章程关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
(十一)其他事项。
三、《公司章程》其他条款不变。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 6 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
本议案详情请见 2014 年 12 月 06 日《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司
关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)相关审计报告、评估报告、西南证券核查意见、
独立财务顾问报告、法律意见书。
本议案已经董事会审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更
部分募集资金用途的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年 12 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
附件
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-041 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 除向本次关联交易的关联方哈尔滨建成集团有限公司销售商品 185.00 万元
（含税，为日常经营性关联交易），过去 12 个月不存在与同一关联人进行交易，
也不存在与不同关联人进行的与本次交易相关的交易。
● 本次资产置换的关联交易事项涉及募集资金变更，涉及变更募集资金投向的
金额为 7,821.60 万元。
● 此项交易尚须获得股东大会的批准。本项交易需经过国资或国资授权管理部
门的批准。
一、关联交易概述
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014 年
10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分资产置换暨关
联交易的预案》，董事会同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业
务(主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的
相关资产、负债及人员等)以及伊春中兵矿业有限责任公司（以下简称“中兵矿
业”）71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成集
团”）所持哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股
权置入。本次置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。
同时董事会授权公司经营层在本次董事会审议通过后，组织开展预案细化及
实施所需的审计、评估、独立财务顾问、法律意见出具、方案设计、履行监管部
门要求的程序等相关工作。上述相关工作完成后，具体方案应提交董事会、股东
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
大会审议。（详情请见 2014 年 10 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分资产置换暨关联交易
预案的公告》。）
目前，相关工作已完成，公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第四次
会议审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，
同意公司以电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务以及中兵矿业 71.534%的股权
置换建成集团所持北方专用车 100%股权。置换完成后，本公司直接以及通过衡
阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）间接持有北方专用车合
计 100%股权，建成集团直接持有电脑刺绣机、电脑针织横机业务以及中兵矿业
71.534%的股权。
本公司聘请了具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
和天健兴业资产评估有限公司对上述置换标的进行了审计评估，审计评估的基准
日为 2014 年 10 月 31 日。依据评估结果确定置入、置出资产的交易价格，电脑
刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534%股权的评估价值
为 7271.68 万元，置出资产评估值合计 31,862.97 万元；置入资产北方专用车 100%
股权的评估价值为 30,063.29 万元。
由于 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形式对北方专用车增资 1.5 亿元，
且该增资已足额缴纳。北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加上基
准日后建成集团对北方专用车的现金增资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。本
次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。
置出、置入资产交易价格的差额 13,200.32 万元将以现金方式补足，其中使用自
有资金 5,378.72 万元，变更募集资金 7,821.60 万元。
本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）为公司控
股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
除向本次关联交易的关联方哈尔滨建成集团有限公司销售商品 185.00 万元
（含税，为日常经营性关联交易），在本次关联交易发生前 12 个月内，本公司未
与建成集团发生交易类别相关的关联交易；在本次关联交易发生前 12 个月内，
本公司未与其他关联人发生与次交易类别相关的关联交易。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
二、关联方基本情况
（一） 关联关系
导航集团为公司控股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成
关联关系。
（二） 关联人基本情况
公司名称：哈尔滨建成集团有限公司
注册日期：1994 年 5 月 4 日
注册资本：7,665 万元
注册地址：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
法定代表人：苏立航
经营范围：机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供
热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建成集团始建于 1952 年，是兵器集团所属大型一类军民结合型骨干企业，
2001 年 1 月 8 日改制为有限责任公司。建成集团属于军工制造行业，主要产品
涵盖军品；民品：生产 I、II、III 类压力容器罐车、液化石油气钢瓶、汽车用液
化气钢瓶、地面储备站、散装物料车、保鲜奶车、加油车、运油车、危险品运输
车、各式专用半挂车等；附属其他业务：机械加工、焊接、冲压、非标准设备制
造等。
建成集团股权结构及控制关系如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，建成集团资产总额 192,885.60 万元，净资产
46,251.90 万元。2013 年建成集团实现营业总收入 87,022.00 万元，净利润 2,882.09
万元。
三、关联交易标的基本情况
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
（一） 交易标的情况
本次交易为与关联人建成集团的资产置换，差价部分以现金补足。置出、置
入资产的具体情况如下：
1、置出资产情况
（1）电脑刺绣机业务
本次拟置出的电脑刺绣机业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横
机业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员。公司所持
武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股权于 2014 年 7 月通过北京产
权交易所挂牌转让并征得到意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀基、李青、胡斌
组成的联合受让体。双方于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合同》，公司已取
得受让方支付的第一期对价款 207.28 万元，根据协议约定剩余价款将在协议生
效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电脑刺绣机业务以
及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有其他与电脑刺绣
机相关的业务。
电脑刺绣机业务北京分公司基本信息如下：
公司名称： 中兵光电科技股份有限公司北京分公司
注册日期： 2003 年 9 月 17 日
注册地址： 北京市丰台区科学城星火路 7 号
法定代表人：门桂香
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经
营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
电脑刺绣机业务天津分公司基本信息如下：
公司名称：北方导航控制技术股份有限公司天津分公司
注册日期： 2000 年 12 月 19 日
注册地址：天津市宝坻区城关镇建设路 20 号
法定代表人：王向东
经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件；电子计算机软硬件及外部
设备；机电一体化产品和技术开发、服务、制造、销售；网络技术开发、服务。
2007 年至今，公司电脑刺绣机业务持续亏损，生产经营处于收缩清理状态。
瑞华会计师事务所对电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）截至 2013 年 12
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
月 31 日年度，截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出
具了《北方导航控制技术股份有限公司置出资产审计报告》（瑞华专审字【2014】
第 01570065 号）。2013 年末经审计总资产 27,013.07 万元，净资产 25,615.04 万
元， 2013 年实现营业收入 1,855.65 万元，净利润-2,329.38 万元。截至 2014 年
10 月 31 日资产总计 22,623.44 万元，净资产 21,655.40 万元，2014 年 1-10 月实
现营业收入 706.45 万元，净利润-2,705.40 万元。
天健兴业资产评估有限公司对电脑刺绣机业务进行了评估，并出具了评估报
告书》（天兴评报字【2014】第 1194 号）。在持续经营前提下，至评估基准日
2014 年 10 月 31 日北方导航控制技术股份有限公司电脑刺绣业务资产组总资产
账面价值为 22,623.44 万元，评估价值为 25,355.34 万元，增值额为 2,731.89 万
元，增值率为 12.08 %；总负债账面价值为 968.05 万元，评估价值为 764.05 万
元，评估减值 204.00 万元，减值率 21.07 %；净资产账面价值为 21,655.40 万
元，净资产评估价值为 24,591.29 万元，增值额为 2,935.89 万元，增值率为
13.56 %。
本公司于 2014 年 6 月与导航集团签订《<租赁经营合同>补充协议》，将 2009
年 6 月与导航集团签署的关于电脑刺绣机等相关资产的租赁经营期限从 5 年变更
为 6 年，经本次变更后，导航集团对上述资产的租赁期满日为 2015 年 6 月 24
日。导航集团于 2014 年 12 月 3 日具函确认：“如北方导航公司资产置换事项经
股东大会审议批准，将于北方导航公司置出资产交割日终止《<租赁经营合同>
补充协议》的履行，双方签署《解约协议》，互不承担违约责任，为履行上述补
充协议已发生或未来有可能发生的费用由各方自行承担；同时租金的交付依照具
体交割日计算。”本公司拟根据上述确认意见与导航集团签署《解约协议》。
（2）中兵矿业 71.534%股权
公司名称：伊春中兵矿业有限公司
注册日期：2009 年 12 月 25 日
注册资本：12,500 万元
注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街
法定代表人：徐作斌
经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
中兵矿业下设四家分公司，分别为伊春中兵矿业有限公司逊克分公司、伊春
中兵矿业有限公司金鑫分公司、伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司、伊春中兵
矿业有限公司辰能分公司。伊春中兵矿业有限公司逊克分公司为采选联合企业，
主要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司金鑫分公司主要从事铁矿石加工，主
要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司设计为采选联合企业，处
于矿山建设阶段。伊春中兵矿业有限公司辰能分公司主要从事矿产勘查业务。
2011 年至今，中兵矿业持续亏损。
瑞华会计师事务所对中兵矿业截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年
10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《伊春中兵矿业有限公
司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570066 号）。2013 年末经审计资产总
23,328.59 万元，净资产 10,248.90 万元， 2013 年实现营业收入-1,707.01 万元，
净利润-1,706.61 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 22,895.81 万元，净资产
9,603.65 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入-745.27 万元，净利润-645.25 万元。
天健兴业公司对中兵矿业进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份有
限公司拟以其持有的电脑刺绣相关业务以及其子公司衡阳北方光电信息技术有
限公司持有的伊春中兵矿业公司 71.534%的股权置换哈尔滨建成集团有限公司
所持有的哈尔滨建成北方专用车有限公司 100%股权涉及的伊春中兵矿业有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第 1195 号）。
在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日中兵矿业有限公司总资产
账面价值为 22,895.81 万元，评估价值为 23,457.52 万元，增值额为 561.71 万元，
增值率为 2.45%；总负债账面价值为 13,292.17 万元，评估价值为 13,292.17 万元，
增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 9,603.64 万元，净资产
评估价值为 10,165.35 万元，增值额为 561.71 万元，增值率为 5.85 %。
2、置入资产情况
（1）北方专用车
公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司
注册日期：2005 年 8 月 18 日
注册资本：43,041 万元
注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
法定代表人：苗孔友
经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压
容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加
工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国
家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
北方专用车为建成集团全资子公司。
瑞华会计师事务所对北方专用车至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年
10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成集团北方
专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570062 号）。2013 年末
经审计总资产 61,507.95 万元，净资产 20,436.93 万元， 2013 年实现营业收入
34,835.35 万元，净利润 116.01 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 71,556.53
万元，净资产 19,302.29 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入 28,608.16 万元，净
利润 16.59 万元。
天健兴业公司对北方专用车进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份
有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司资产评估报告书》
（天兴评报字【2014】第 1196 号）。在持续经营前提下，至评估基准日 2014
年 10 月 31 日哈尔滨建成北方专用车有限公司总资产账面价值为 61,352.77 万元，
评估价值为 72,113.78 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 17.54 %；总
负债账面价值为 42,050.49 万元，评估价值为 42,050.49 万元，无评估增减值；净
资产账面价值为 19,302.29 万元，净资产评估价值 30,063.29 万元，增值额为
10,761.00 万元，增值率为 55.75 %。北方专用车净资产评估增值主要是由于子
公司广东建成机械设备有限公司所拥有的土地使用权（位于开平市三阜区长沙沿
江东路，面积 37628.34 平方米）评估增值所致。
（2）广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东机械”）
公司名称：广东建成机械设备有限公司
注册日期：1987 年 10 月 5 日
注册资本：1,150 万元
注册地：开平市长沙沿江东路 74 号
法定代表人：苗孔友
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式
集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国
特种设备制造许可证》经营）；制造：B 级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特
种设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东机械为北方专用车全资子公司。
瑞华会计师事务所对广东机械截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年
10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《广东建成机械设备有
限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】01570063 号）。2013 年末经审计资产
总 11,041.04 万元，净资产 1,418.45 万元，2013 年实现营业收入 14,387.45 万元，
净利润-28.86 万元。截至 2014 年 10 月 31 日资产总计 13,649.36 万元，净资产
1,378.29 万元，2014 年 1-10 月实现营业收入 9,794.38 万元，净利润-49.91 万元。
（3）北车新技术
公司名称：北京北方专用车新技术发展有限公司
注册日期：2007 年 12 月 4 日
注册资本：200 万元
注册地：北京市丰台区长辛店镇槐树岭 4 号（园区）
法定代表人：高永明
经营范围：一般经营项目：销售汽车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽
车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机软硬
件及辅助设备、仪表仪器；技术开发、技术咨询、技术服务。
北车新技术为北方专用车参股子公司，北方专用车持有北车新技术 30%股权。
3、标的资产的权属状况
全部交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及
重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及妨碍转移的其他事项。
本公司不存在对置入及置出资产的担保、委托相关公司理财；也不存在相关
公司占用本公司资金的情况。
（二） 关联交易的定价原则及方法
本次交易置入、置出资产的交易价格=基准价格+价格调整数
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
置出资产 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减率
电脑刺绣机业务 21,655.40 24,591.29 2,935.89 13.56%
中兵矿业全部权益 9,603.65 10,165.35 561.71 5.85%
中兵矿业 71.534%股权 6,869.87 7,271.68 401.81 5.85%
置出资产合计 28,525.27 31,862.97 3,337.70 11.70%
置入资产 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减率
北方专用车 100%股权 19,302.29 30,063.29 10,761.00 55.75%
置入资产合计 19,302.29 30,063.29 10,761.00 55.75%
由于建成集团于 2014 年 11 月 11 日以现金 1.5 亿元对北方专用车进行增资，
本次交易置入资产北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估价值加上基
准日后建成集团对北方专用车现金增资 1.5 亿元，共计 45,063.29 万元。
本次交易标的最终的基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评
估报告确定。
（二）价格调整数
价格调整数指经北方导航、建成集团共同认可的中国注册会计师审计的置出、
置入资产自评估基准日至交割日期间的账面净资产值变动额乘以置出、置入权益
比例。其中，建成集团在 2014 年 11 月 11 日对北方专用车 1.5 亿元现金增资不
包括在置入资产价格调整数范围内。
2、价格调整数
价格调整数指经北方导航、建成集团共同认可的中国注册会计师审计的置出、
置入资产自评估基准日至交割日期间的账面净资产值变动额乘以置出、置入权益
比例。其中，建成集团在 2014 年 11 月 11 日对北方专用车 1.5 亿元现金增资不
包括在置入资产价格调整数范围内。
3、交易价格差额
置出、置入资产交易价格差额将在过渡期间损益审计完成并经北方导航与建
成集团确认后以现金形式支付。
公司拟将 2009 年非公开发行剩余募集资金 7,821.60 万元用于此次资产置换
置出、置入资产价格差额的补偿，剩余募集资金不足以补偿的，公司将以自有资
金补足。
根据北方导航与建成集团签订的《资产置换协议》，置出资产与置入资产价
格之间的差价由北方导航以现金方式向建成集团补足，自交割之日起二十个工作
29
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
日将差价款汇入建成集团指定的账户。
四、交易的主要内容
（一）协议生效条件
本协议于以下条件全部成就之日生效：
1、双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
2、北方导航董事会、股东大会批准本协议；
3、中兵矿业其他股东均放弃优先购买权，同意衡阳北方光电以本协议载明
的置换交易价格和支付方式将持有的中兵矿业 71.534%转让给建成集团；
4、国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批准本次资产置换事项
并对有关评估报告进行备案。
5、建成集团根据章程规定由出资人导航集团批准本次资产置换。
（二）交割日
本协议生效之日当月最后一日。
（三）职工安置
按照“人随业务、资产走”的原则，自交割日起，从事刺绣机业务的员工的
劳动关系均由建成集团按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、
社会保险、医疗保险等所有关系，均由建成集团按照国家法律法规的有关规定，
负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。
（一）进一步保证
交割完成后，应北方导航合理要求，建成集团将采取一切相关行动证明或保
护北方导航所拥有对置入资产的相关权益。同时，建成集团承诺将继续履行就置
入资产所作的保证，保证北方专用车在借款等义务未履行完毕时在保证期限内承
担连带保证责任。
（五）其他配套协议
1、《商标无偿使用许可合同》
“甲方：哈尔滨建成集团有限公司（许可人）
乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（被许可人）
一、甲方为如下商标的注册人，合法持有如下商标：
30
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
序 注册
商标图像 注册证号 核定使用商品 到期日
号 人
压缩气体和液态空气用金属容
器；金属容器；容器用金属盖；
金属浮动容器；液态燃料用金属
建 成
1 9407561 容器；压缩气体或液态空气瓶（金 2022.05.20
集团
属容器）；金属箱；存储和运输用
金属容器；搅拌灰浆用金属槽；
贮酸金属容器（截止）
压缩气体和液态空气用金属容
器；金属容器；容器用金属盖；
金属浮动容器；液态燃料用金属
建 成
2 9407550 容器；压缩气体或液态空气瓶（金 2022.05.20
集团
属容器）；金属箱；存储和运输用
金属容器；搅拌灰浆用金属槽；
贮酸金属容器（截止）
建 成
3 305655 液化石油气卧式贮罐 2017.12.29
集团
建 成
4 306761 液化石油气槽车 2018.01.19
集团
甲方许可乙方继续在上述核定使用商品范围内无偿使用上述商标。
二、无偿使用的期限自《资产置换协议》中约定的交割完成之日起五年。合
同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行协商续订无偿（或有偿）商标使
用许可合同。
双方确定，乙方在本合同约定的无偿使用许可之前因使用上述甲方商标应支
付给甲方的使用费为零。”
2、《厂房租赁合同》
“甲方：哈尔滨建成集团有限公司（出租方）
乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（承租方）
根据有关法律法规，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，
就乙方无偿承租甲方有关厂房事宜达成如下条款：
甲方将位于哈尔滨市香坊区南直路 65 号院内 29,870 m2（土地使用权证证
书编号为哈国用【2006】第 35007 号）土地及该院内 8,567.53m2（房屋产权证
31
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
书编号为哈房权证香字第 00001341 号、字第 01404 号）租赁给乙方作为专用
车常压业务的生产经营场所。
租赁期限：租赁期为五年，自本合同生效之日起算。租赁期限届满，乙方在
同等条件下享有租赁优先权。
租赁费用：甲方同意乙方在本合同约定的租赁期间免费使用本合同第一条所
约定的租赁物，并免交物业管理费用。”
五、本次关联交易中涉及的募集资金用途变更的相关情况
本公司于 2009 年 7 月 22 日非公开发行股票 5,100.4964 万股。本次发行募集
资金总额 82,883.0665 万元，扣除发行费用 2,667.0665 万元后，募集资金净额为
80,216 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，剩余募集资金 18,971.60 万元。
经 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司
拟变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的 11,150
万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。自
2014 年 9 月 30 日至目前，公司无其他募集资金支出。
因此，如上述变更募集资金用途事项经过股东大会审议通过后实施，公司募
集资金余额为 7,821.6 万元。具体构成如下：
场景观测平台产品批生产建设项目余额为 2,815.74 万元，智能机器人技术产
品技术改造项目余额为 4,001.51 万元，光电探测转塔产品技术改造项目 4.35 万
元。非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目余额 1,000 万元。
本次拟将上述四项目剩余的募集资金 7,821.60 万元全部用于补足本次资产
置换的差额。各项目具体变更情况如下表：
单位：万元
本次变更金
募集资金拟 变更募投 变更后募 已投资募 永久补充 本次变更募 额占原募集
项目
投资额 金额 集资金额 集资金额 流动资金 集资金金额 项目计划金
额比例
场景观测平台
产品批生产建 15,820.00 11,150.00 4,670.00 1,854.26 - 2,815.74 17.80%
设项目（二期）
智能机器人技
30,127.00 17,000.00 13,127.00 9,125.49 - 4,001.51 13.28%
术产品技术改
32
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
造项目
光电探测转塔
产品技术改造 12,212.00 8,958.37 3,253.63 3,249.28 - 4.35 0.04%
项目
远程控制技术
产品技术改造 22,057.00 20,933.86 1,123.14 1,123.14 - 0
项目
投资非战争军
事行动装备及
- 17,000.00 17,000.00 0 16,000.00 1,000.00
反恐试训基地
建设用地项目
合计 80,216.00 - - 15,352.17 16,000.00 7,821.60 9.75%
以上各项目均已变更，公司已发布了相关公告（详情请见 2014 年 8 月 28
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《2014 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》及 2014 年 10 月 30 日《关于变更部分
募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交
易的公告》）。将剩余募集资金投入本次资产置换项目用于补足差额，有利于公
司优化资产质量，拓展新的利润增长点，提升以军品主业的核心竞争能力。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次资产置换的关联交易有利于提升北方导航盈利能力和专业化经营能力，
开拓新业务板块，有利于实现公司整体战略目标。
（一）剥离亏损业务，提升盈利
电脑刺绣机及电脑针织横机相关业务自 2007 年至今持续亏损，预计未来经
营形势依然严峻，扭亏为盈概率较低。中兵矿业目前经营状况处于暂停状态，2011
年至今连续亏损。
通过本次交易，公司将剥离电脑刺绣机及矿产开发等亏损业务，提升公司盈
利能力（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股权已于 2014
年 7 月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方郑全民、郑长生、吴怀基、
李青、胡斌组成的联合受让体，双方已于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合
同》，公司已取得受让方支付的预付款 207.28 万元，相关手续尚在办理中，除
此之外公司不再拥有除北京本部、北京分公司及天津分公司以外的电脑刺绣机相
33
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
关业务或资产）。
（二）剥离辅业，提高资产运营效率
电脑刺绣机等业务及矿产开发业务与公司未来主营业务发展方向关联度不
高且经营状况欠佳，公司将通过本次交易剥离辅业，提高资产运作效率，调整产
品结构，专注于公司具有竞争力的导航与控制相关产品业务。
（三）开拓新业务板块
作为本次置入资产的北方专用车主要业务包括特种集装箱产品、低温及常温
压力容器产品等。北方专用车的生产经营正积极向专业化、规模化、高附加值方
向转型，将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议并通过了
《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，上述关联交易
议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，并获得公司董事会审计
委员会 2014 年度第八次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回
避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了
独立意见。
（二）本次交易尚需公司召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过
（三）本次交易尚需经国资或国资授权管理部门批准。
八、董事会审计委员会意见
经公司董事会审计委员会2014年第八次会议审议，认为：
“本次资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的事项，与会关联董事均
回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评
估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，交易公平、公正。
此项关联交易有利于公司增强盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更部分募集资金投向用于补足置换差
额，有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
34
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
综上，同意该关联交易暨变更募集资金用途事项。”
九、独立董事意见
北方导航独立董事已就本次资产置换的程序合规性及公平性发表了独立意
见，认为：
本次资产置换事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会
在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法
律法规的规定。
本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评
估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体现了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该事项须经国资或国
资授权管理部门的批准，并经公司股东大会批准。
通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中
兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板
块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利
能力，实现公司专业化经营的发展目标。
本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使
用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
综上，我们一致同意本次资产置换关联交易暨变更募集资金用途的议案。同
意董事会将该议案提交股东大会审议。
十、保荐人对变更募集资金投资项目的结论性意见
本公司非公开发行股票的保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南
证券”）对北方导航变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎的核查并发表
结论意见如下：
“变更后募集资金仍投向公司主营业务，变更后投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。本次评估实施
了必要的评估程序，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次募投项
目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法规的规定。本保荐机构同意北方导航本次变更募集资金用途用于支付资
35
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
产置换的差额，该变更事项仍需股东大会通过后方可实施。”
十一、备查文件
1、 北方导航第五届董事会第四次董事会决议
2、 北方导航第五届监事会第四次监事会决议
3、 董事会审计委员会意见
4、 独立董事意见
5、 《北方导航控制技术股份有限公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换
协议书》
6、 《衡阳北方光电信息技术有限公司与哈尔滨建成集团有限公司关于中兵
矿业股权转让协议》
7、 《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司商标无偿
使用许可协议》
8、 《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司厂房租赁
协议》
9、 《北方导航控制技术股份有限公司拟置出资产审计报告》（瑞华专审字
【2014】第 01570065 号）
10、 《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570066
号）
11、 《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第
01570062 号）
12、 《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570063
号）
13、 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导航控制技
术股份有限公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》 天兴评报字【2014】
第 1194 号）
14、 《北方导航控制技术股份有限公司资产重组项目涉及的伊春中兵矿业有
限公司评估报告》（天兴评报字【2014】第 1195 号）
15、 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方
专用车有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第 1196 号）
16、 《中信证券股份有限公司关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换
36
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
暨关联交易独立财务顾问报告书》
17、 《众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联
交易之法律意见书》
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 6 日
议案四
北方导航控制技术股份有限公司
关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统
产品生产线技术改造项目暨关联交易的议案
各位股东：
37
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
本议案详情请见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于变更部分募集资金用途投入
某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)相关评估报告、西南证券核查意见。
本议案已经董事会审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《北方导航控制技术股份有限公司关于变更部分募集资金用途投入某
型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年 12 月 11 日
附件
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-035 号
关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品
生产线技术改造项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
38
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
●新项目简要内容：本公司拟投入 11,150 万元用于建设“某型装备导航与
控制系统产品生产线技术改造项目”，其中固定资产投资 4,750 万元；向中国兵
器工业导航与控制技术研究所（以下简称“导控所”）支付技术转让费（关联交
易）4,400 万元；铺底流动资金 2,000 万元。
●变更募集资金投向的金额：11,150 万元
●本次投资项目中的技术转让事项涉及关联交易。
●本次投资中涉及的关联交易未构成重大资产重组。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2016 年 12 月。
●本议案需提交股东大会审议。
一、 变更募集资金投资项目的概述
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）于 2009
年 7 月 22 日非公开发行了 5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额
82,883.0665 万元，扣除发行费用 2,667.0665 万元后，募集资金净额为 80,216
万元。截至 2014 年 9 月 30 日，剩余募集资金 18,971.60 万元。
本次拟变更的原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”
中的 11,150 万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改
造项目”（以下简称：新项目），涉及变更投向的总金额占原项目总筹资额的比
例为 70.48%，截至目前，原项目累计投入金额为 1,854.26 万元。
本次新项目的建设涉及专有技术的转让，公司与导控所签署《军品科技成果
转让合同》，拟以 4,400 万元受让导控所 “某型装备导航与控制系统产品技术”，
导控所为北方导航科技集团有限公司成员单位，是由本公司实际控制人中国兵器
工业集团公司（以下简称：兵器集团）代管的事业单位，是本公司的关联单位，
因此该技术转让构成关联交易。在过去 12 个月内，除日常经营性关联交易外，
本公司与导控所的关联交易金额为 0 元；在过去 12 个月内，本公司同类型关联
交易金额为 0 元。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项
目暨关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。
二、 变更募集资金投向的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”是本公司 2009 年 7
月非公开发行中的募集项目，实施主体为北方导航，计划投资 15,820 万元（其
中建设投资 10,950 万元，流动资金 4,870 万元），预计达纲生产后的年利润总额
为 8,496（万元）。
截至目前，累计投入 1,854.26 万元，剩余募集资金 13,965.74 万元，存于
募集资金专户并拟根据公司整体项目安排使用。
（二）项目变更的具体原因
原项目的建设目标为依托公司原有的无人机科研条件，充分发挥自主导航、
远程操控的优势。通过增强科技创新、仿研和技术移植的方法，将在现有的航空
测绘、国土资源勘探等民用领域向军用无人机领域推广和深化，在使用领域和品
种扩充的基础上，通过补充相应条件，形成无人机技术核心产业。
变更募集资金投向的主要原因是场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
产品由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态
也发生了扩展，基于市场需求的变化情况和考虑到募集资金投资产生效益最大化，
公司拟停止实施场景观测平台产品批生产建设项目（二期），并将其已募集的资
金变更用于公司其他急需实施的项目。
导航与控制产品生产线技术改造项目是公司急需实施的项目之一，该项目的
研制工作已基本结束，公司承担的该产品批量生产任务已明确，随着产品应用范
围的不断扩大，对该类产品的需求将不断加大，保证和提高该类产品生产能力已
经成为公司急需完成的任务之一。
综合上述情况，公司拟将场景观测平台产品批生产建设项目（二期）项目募
集的资金变更用于建设某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目。
三、 新项目具体情况
（一）概述
本次变更部分募集资金用于建设新项目，资金主要用于生产线技术改造的
固定资产投入；受让导控所专有技术；配套流动资金。预计 2016 年 12 月底前完
成项目建设，投入使用。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
（二）项目建设的必要性
导航与控制系统是信息化装备、智能化弹药的关键技术和产品之一，是形成
精确打击能力的核心装备，也是“十二五”期间我军技术装备发展的重点研究领
域。导航与控制产品在未来高科技战争中有着不可替代的特殊地位。能否形成一
定的产研规模和市场占有率，将决定兵器集团在这一新兴产品技术领域的地位。
通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广
泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步
完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平。
（三）项目建设的主要内容
本次项目实施的主要内容为：在现有生产条件的基础上，通过“军品科技成
果转化”方式受让导控所某型装备导航与控制系统产品技术，对外购部件检测、
电子组件装配、某型装备导航与控制系统产品总装调试线及装配线信息系统等条
件进行补充完善，并根据工艺生产要求对厂房进行适应性改造。
（四）经济效益分析
“中国兵器规划研究院”为项目出具了《可行性研究报告》，主要经济效益
分析内容如下：
1、投资估算
经估算，本项目新增建设投资为 9,150 万元，项目新增流动资金中铺底部
分为 2,000 万元，以上两项合计为 11,150 万元。项目新增建设投资的构成如下
表：
项目新增建设投资估算构成表
序
费用名称 金额(万元) 费用比例（%）
号
1 建筑工程费 100 1.10
2 设备购置费 4321 47.23
3 设备安装费 5 0.05
4 工具器具及生产家具费 10 0.10
5 其他费用 4533 49.55
其中：技术转让费 （4400）
6 预备费 180 1.97
7 建设期贷款利息
新增建设投资总额 9150 100.00
41
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
本项目新增建设投资 9,150 万元和新增流动资金中铺底部分 2,000 万元共
计 11,150 万元，拟通过变更场景观测平台产品批生产建设项目（二期）的部分
募集资金解决。
2、经济效益分析
经估算，本项目正常年年利润总额为 2,341 万元，年净利润 1,756 万元。在
本项目增量投资的现金流量分析中，计算的各项指标为：财务内部收益率：
31.48%(税后)，38.00%(税前)；财务净现值(I=12%)：10,095 万元(税后)，13,388
万元(税前)；投资回收期：5.06 年(税后)，4.54 年(税前)。
本项目的盈利能力，财务平衡能力较好，具有一定的的抗风险能力，各项主
要经济指标均高于行业一般水平，在整个计算期内（12 年），企业财务状况良好，
具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。
四、新项目中涉及的关联交易情况
（一）关联方基本情况
导控所为北方导航科技集团有限公司成员单位，是由本公司实际控制人中国
兵器工业集团公司代管的事业单位，是本公司的关联单位。该单位的具体情况如
下：
1、单位名称：中国兵器工业导航与控制技术研究所
2、单位地址：北京市海淀区车道沟 10 号
3、法定代表人：苏立航
4、机构类型：事业法人
5、宗旨和业务范围：开展系统工程研究，促进兵器工业发展，发展战略与
规
划研究，系统总体与系统集成技术研究，精密仪器和机电产品研制，计算机网络
系统研究、数字化产品研制、软件测评、质量和可靠性研究、环境和可靠性试验
与评估。
6、开办资金：2,237 万元
7、历史沿革及主要业务情况：导控所前身为 1982 年创建的中国兵器工业
系统工程研究所，2001 年改建为中国兵器工业系统总体部，2010 年，中编办批
准将其更名为“中国兵器工业导航与控制技术研究所”，是国家重点保军事业单
位，主要围绕兵器导航产业化和弹药制导化的核心使命，逐步形成了惯性导航、
制导控制，制导弹药总体三大业务领域，在推动兵器弹药产业可持续发展、满足
国防现代化建设需要方面取得了可喜成绩，同时也锻炼出一支精干高效的科研团
队，培养出大批优秀人才。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
8、2013 年财务状况：2013 年末导控所总资产为 78,883 万元、净资产为
19,806 万元，净利润 2,340 万元。
在本次关联交易之前，公司与该同一关联人就同一标的的关联交易额为 0
元，本次关联交易金额为 4400 万元，未达到 2013 年末净资产的 5%以上。
（二）关联交易标的基本情况
在本协议签署前，本公司未与关联方签署有偿使用“某型装备导航与控制
系统产品技术”相关协议。
1、交易涉及的技术名称：某型装备导航与控制系统产品技术
2、类别：无形资产
3、权属情况：本技术属导控所所有，无质押、涉诉、仲裁或司法强制
执行等可能限制其转让或其他重大争议事项。
4、标的的可交付时间：标的技术的制造与验收规范、工艺文件将于 2014
年 12 月交付。
5、标的的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司接受中国兵器工业导航与控制技术研究所、
北方导航控制技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估公认原则，采用重置成本法、收益法，对中国兵器工业导航与控制技术
研究所所持有的某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术，按照必要的评
估程序执行评估业务，对其在2014年9月30日的市场价值作出了公允反映。资产
评估报告（天兴评报字（2014）第1052号）摘要内容（《评估报告》的详细内容
请见同日刊载于上海证券交易所网站的《评估报告全文》）如下：
（1）评估目的：北方导航控制技术股份有限公司拟购买中国兵器工业导航
与控制技术研究所所持有的导航与控制系统产品总装总调专有技术，本次评估的
目的是反映该某型产品导航与控制系统产品总装总调专有技术于评估基准日的
市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：评估对象是中国兵器工业导航与控制技术研究所所持有的
某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术。
（3）评估范围：形成技术产品某型装备导航与控制系统产品总装总调工序
的全部技术。
（4）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
（5）评估基准日： 2014 年 9 月 30 日。
（6）评估方法：重置成本法、收益法。
（7）评估结论：
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
由于该专有技术主要应用于军事领域，具有特有的特殊性和保密性，所形成
的产品亦尚未进行销售，评估人员难以对预测的销售数量和价格进行市场论证，
本次评估依据委托方中国兵器工业导航与控制技术研究所提供承诺作为假设前
提，在相应假设前提下，评估人员通过对比相关领域同行业上市公司数据，确定
采用收益现值法的评估结果作为某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技
术在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的公平市场价值为 4400 万元。
本次评估在持续使用和公开市场的假设前提下进行的。
经测算，本项目可为公司带来持续的、稳定的盈利，解决现有生产技术及生
产能力不能满足生产任务需要的矛盾，但该项目产品属于军品，存在受国家宏观
政策调整、国际局势变化等因素的影响。公司拟通过拓展产品用途，力争订单任
务等方式规避上述风险。
根据国家的有关规定，本评估结果的有效期限为 1 年，自评估基准日 2014
年 9 月 30 日起，至 2015 年 9 月 29 日止。
（8）两种评估方法存在较大差异的说明
根据评估机构的测算，本次委估的专有技术采用收益法得出的评估值为
4400 万元（取整）。采用重置成本法得出评估值为 1355 万元（取整）。两种方法
评估结果有很大差异，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，重置成本法是
从资产的再取得途径考虑的，反映的是现有资产的重置价值。收益法是从资产
的未来获利能力角度考虑的，反映了资产的综合获利能力。
一般认为技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。
因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动
的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素我们认为收益法从资产整体获
利能力的角度更能客观来反映其评估基准日的市场价值。
故最终选取收益法评估值作为最终评估结果，即某型装备导航与控制系统产
品总装总调专有技术在 2014 年 9 月 30 日所表现的市场价值为 4400 万元。
需要特别做出说明的是，收益法假设前提是本次收益评估结果成立的必要条
件和重要基础，在此提醒报告使用者注意。
由于该专有技术主要应用于军事领域，具有特有的特殊性和保密性，所形成
的产品亦尚未进行销售，评估人员难以对预测的销售数量和价格进行市场论证，
本次评估依据委托方中国兵器工业导航与控制技术研究所提供承诺作为假设前
提，在相应假设前提下，评估人员通过对比相关领域同行业上市公司数据，得出
以上结论。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
（三）本次关联交易涉及的合同主要内容
本公司于 2014 年 10 月 28 日与导控所签署了《军品科技成果转让合同》，
主要内容如下：
1、标的名称：某型装备导航与控制系统产品技术
2、转让标的的价格：4400 万元
3、付款方式：首付款 2000 万元，余款分两次付清。
4、定价方式：技术转让费主要依据第三方“北京天健兴业资产评估公司”
出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 1052 号）确定的价值作为参考。
5、 技术服务的有关约定：
（1）导控所将其拥有的本项科技成果的生产、使用、销售权转让给北方导
航，北方导航受让并支付相应的使用费。
（2）北方导航为该技术的独家受让方，未经北方导航同意，导控所不得擅
自将该技术转让给第三方。
（3）导控所保证本项科技成果的实用性、可靠性，并保证本项科技成果不
侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控北方导航实施本项科技成果侵权
的，导控所应当赔偿北方导航由此产生的相应损失。
（4）在合同履行过程中，因本项科技成果已经由他人公开（以专利权方式
公开的除外），一方应在十日内通知另一方解除合同，导控所应赔偿北方导航的
损失。
（5）导控所在本合同有效期内，将本项科技成果申请专利或以其他方式公
开的，应当征得北方导航同意。
（6）北方导航、导控所有权对该技术成果进行后续改进，由此产生的具有
实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归实施改进的一方所有。
6、导控所（甲方）的责任与义务：
（1）按期向北方导航（乙方）提供定型状态的有关图纸资料、制造验收规
范，以及工艺等技术文件；
（2）安排专人负责乙方的技术培训、现场指导、跟产学习等工作；
（3）向乙方提供必要的工装、检测与验收仪器设备清单，并协助制造、调
试；
（4）向乙方提供外协外购件配套单位清单及相关验收规范；
（5）在技术服务期内（指转让合同生效起至转产鉴定完成为止），为乙方提
供必要的技术服务。
7、北方导航（乙方）的责任与义务：
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
（1）保证转产产品技术状态要与甲方保持一致，不得擅自更改；
（2）在技术培训时，要选派技术骨干参加技术培训与跟产学习，对从事转
产产品生产的有关人员要做到持证上岗；
（3）在进行接产能力评估之前完成转产产品工艺的编制，工装。检测及验
收仪器设备要齐备；
（4）原材料、元器件及外协外购配套件的生产单位要与甲方一致；
（5）未经甲方许可，不得擅自将受让技术转让给第三方或应用到其它产品
中；
（6）作好转让产品技术保密工作，防止泄漏；
（7）严格按照合同的约定支付转让费。
8、生效条款
本合同经各方签署，并经北方导航股东大会审议通过后生效。
（四）本次关联交易的定价依据
关联交易的主要内容详见上文合同主要内容；本次交易价格的依据为按照交
易标的的评估值。
（五）本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司目前是某型装备导航与控制系统产品的定点生产单位，现正承接国
内相关产品的生产任务，随着技术的发展和配套的需要，现有生产条件和技术亟
待提升。通过“科技成果转化”的方式有偿取得导控所的该项技术，并通过生产
线技术改造，进一步提升技术水平，扩大生产规模，可形成系列某型装备导航与
控制系统产品的研发与生产能力；同时解决公司现有工艺手段不足等问题。
而导控所是中国兵器工业集团的总体单位，掌握导航与控制技术并具有产品
开发能力，是我国导航与控制技术力量雄厚、设施完备的研发单位，其自主研发
的某型装备导航与控制技术可解决我公司目前存在的主要技术不足，是本次新项
目实施的技术基础。
实施本次关联交易后，本公司将增加无形资产 4,400 万元，减少流动资产
4,400 万元，对公司短期偿债能力影响不大。根据《企业会计准则》和《企业会
计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，本公司自取得上述无
形资产当月起可按 10 年平均摊销进入损益。故本次交易完成后，本公司今后 10
年每年将增加管理费用或制造成本支出 440 万元，从而每年影响公司净利润约
374 万元。
但同时，公司在受让该项技术后将通过实施生产线技术改造，最终实现某型
装备导航与控制技术产品批生产能力及销售，预计投资回收期为 5.06 年(税后)，
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
项目盈利能力、抗风险能力较强。
除兵器集团系统内配套需要外，本次交易完成后不会带来其他关联交易、同
业竞争的情况。
五、 新项目的市场前景和风险提示
经测算，本项目可为公司带来持续的、稳定的盈利，解决现有生产技术及生
产能力不能满足生产任务需要的矛盾，但该项目产品属于军品，存在受国家宏观
政策调整、国际局势变化等因素的影响。公司拟通过拓展产品用途，力争订单任
务等方式规避上述风险。
六、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集投资项目的意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎作为北方导航控制
技术股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，就公司第五届董事会第三次
会议《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术
改造项目暨关联交易的议案》所涉及的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次变更募集资金投向用于建设某型装备导航与控制系统产品生产
线技术改造项目 ，是基于市场需求的变化情况，并考虑到募集资金投资产生效
益最大化。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备
中得到更广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，
还可进一步完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产
水平。
2、本次关联交易涉及的事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心
业务发展的需要，是新项目实施的技术基础，且该关联交易所涉及的军品业务及
技术为关联方所独有，关联交易具有必要性。
3、本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构独立出具了评估报告
和可行性研究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权
益。
4、在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决。审议程序符合相关法律、
法规及监管要求。同意该议案的相关内容，并同意将该议案进一步提交股东大会
审议。
（二）监事会意见
本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
目暨关联交易的议案》。3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。具体决议内容如下：
本次募集资金变更暨关联交易事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司
核心业务发展的需要，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，
关联交易具有必要性。同时本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构出
具了资产评估报告和可行性研究报告，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合
理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
（三）保荐人对变更募集投资项目的结论意见
经核查，北方导航控制技术股份有限公司非公开发行股票并上市的保荐机构
西南证券股份有限公司认为：变更后募集资金仍投向公司主营业务，变更后投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股
东利益。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法与评估目的具有较强的相关
性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具
有公允性。本次募投项目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构同意北方导航“场景观
测平台产品批生产建设项目（二期）”变更为“某型装备导航与控制系统产品生产
线技术改造项目”，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
七、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项
本议案需提交股东大会审议，本公司将另行发出股东大会通知，敬请投资者
关注。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2014 年 10 月 30 日
议案五
北方导航控制技术股份有限公司
关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
各位股东：
本议案详情请见 2014 年 12 月 06 日《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司
关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的公告》。
本议案已经董事会审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《北方导航控制技术股份有限公司关于变更房地产转让关联交易事项
价格条款的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年 12 月 11 日
附件
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-042 号
北方导航控制技术股份有限公司
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为一次性行为，交易的确认以土地、房屋登记部门的确权证
明为准。
过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易仅
此一笔，依据评估结果确定交易价格为 9965 万元，但未占到上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。本次关联交易需提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、 关联交易概述
为盘活存量资产、提高资产利用率，北方导航控制技术股份有限公司（以下
简称“本公司”）拟将位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的房屋建（构）筑物
（含土地）等相应资产协议转让给北方导航科技集团有限公司（以下或简称“导
航集团”）。本公司 2013 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通
过了《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订<房地产转让协议>的关联
交易的议案》；2014 年 6 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通
过了该项关联交易。本公司于 2013 年 12 月 5 日发布了《关于房地产转让关联交
易事项相关评估结果公告》。该评估结果（7,208.25 万元）以 2013 年 10 月 31
日为评估基准日，由于截至目前，双方才对协议内容达成了一致，相关评估报告
已逾有效期，因此应根据新的评估结果对交易事项的价格条款进行调整，其他涉
及交易的内容不变。
鉴于导航集团系本公司第一大股东，持有本公司 50.79%的股份。根据《上
海证券交易所上市规则》的有关规定，本次房屋建（构）筑物（含土地）的所有
权转让属于关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联
人之间交易类别相关的交易仅此一笔； 至本次关联交易为止，过去 12 个月内未
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
发生与不同关联人之间交易类别相关的交易；但同次会议（第五届董事会第四次
会议）审议的《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》也属于
关联人之间的资产交易事项。本次房地产转让的关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易产生的利润预计超过公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，故此项关联交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需在股东大会上
回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方为本公司控股股东北方导航科技集团有限公司，与本公司的控制关系
图如下：
（二）关联人基本情况
1、企业名称：北方导航科技集团有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
4、法定代表人：苏立航
5、注册资本：6846.60 万元
6、主营业务：特殊设备制造
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7、主要控股股东或实际控制人：中国兵器工业集团公司
8、关联方主要业务最近三年发展状况
关联方导航集团原名“北京华北光学仪器有限公司”， 成立于 1981 年 3 月
11 日，2009 年组建为集团，辖 8 个成员单位。主要经营业务为制造光机电一体
化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机
电产品等。发展战略定位于坚持武器装备信息化发展方向，统筹中国兵器集团的
导航与控制技术资源，提升军民融合发展能力。构建产研一体、专业鲜明、技术
水平高的兵器集团导航与控制技术研发与核心系统生产基地。
9、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系说明：导航集团为本公司控股股东，但在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面相互独立。
10、关联方最近一年主要财务指标
2013 年末导航集团资产总额 693,253.97 万元，资产净额 306,207.41 万元，
营业收入 233,970.18 万元，净利润 1,411.76 万元(以上数据经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、房屋建（构）筑物
拟转让的房屋建（构）筑物为位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的办公
楼，建成于 2000 年 6 月。该建筑物已取得《房屋所有权证》（X 京房权证丰字第
379309 号），证载建筑面积：6,585.14 平方米，混合结构，地下一层、地上三层
（局部四层），层高 4.5 米。
2、土地
拟转让的土地为上述房屋建（构）筑物所在的位于北京市丰台区科学城星
火路 7 号的地块，已取得《国有土地使用证》（京丰国用（2012 出）字第 00109
号），土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地面积 15,050.04 平方米。
（二）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况
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本公司获得拟转让标的物的时间为 2003 年，自本公司取得所有权并投入使
用以来，已计提折旧或摊销了 12 年。因占有范围内的国有土地使用权终止日期
为 2046 年 7 月 17 日，土地剩余使用年期为 32 年，预计地上建（构）筑物的尚
可使用年限也为 32 年。
最近一年运作状况为：该标的物原用于本公司电脑刺绣机业务的科研、办公，
但没有充分利用。因本公司自 2008 年经中国证券监督管理委员会核准、实施了
向控股股东发行普通股购买相关资产（证监许可[2008]1299 号）的军工资产注
入上市公司业务后，注册地址由北京市丰台区科学城星火路 7 号变更为北京市北
京经济技术开发区科创十五街 2 号，公司本部亦搬至北京市北京经济技术开发区，
该处的科研、办公用地充足，公司本部业务主要集中于该处。
（四）标的定价及资产评估情况
本公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估
基准日为 2014 年 10 月 31 日。评估报告摘要如下：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下或简称“天健兴业”）接受北方导航
控制技术股份有限公司（以下或简称“北方导航”）的委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，为北方
导航控制技术股份有限公司拟向北方导航科技集团有限公司（以下或简称“导航
集团”）协议出售部分资产之目的所涉及的北方导航位于北京市丰台区科学城星
火路 7 号的房屋建筑物、土地等部分资产在 2014 年 10 月 31 日的市场价值进行
评估。现将资产评估情况报告如下：
评估目的：北方导航拟向导航集团协议出售部分资产。
评估对象：北方导航位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的房屋建筑物、土
地等部分资产价值。
评估范围：北方导航位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的房屋建筑物、土
地。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2014 年 10 月 31 日。
评估方法：成本法。
评估结论：经评估，在评估基准日和持续经营前提下，北方导航部分资产的
市场价值为 9965.07 万元，相比账面价值 2,800.11 万元，评估增值 7165 万元，
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增值率为 255.88%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 1 2,800.11 9,965.07 7,164.96 255.88
固定资产—房屋建筑物 2 894.64 1,553.79 659.15 73.68
无形资产-土地使用权 3 1,905.47 8,411.28 6,505.81 341.43
资产总计 4 2,800.11 9,965.07 7,164.96 255.88
根据国家的有关规定，本评估结果使用的有效期限为一年，自评估基准日
2014 年 10 月 31 日起，至 2015 年 10 月 30 日止。
评估详情请见《北方导航控制技术股份有限公司拟向北方导航科技集团有限
公司协议出售部分资产项目资产评估报告》。（天兴评报字（2014）第 1208 号）
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）签约方：
出让方：北方导航控制技术股份有限公司
受让方：北方导航科技集团有限公司
（二）签约日期：待定。
（三）交易标的：拟转让标的物为位于北京市丰台区科学城星火路 7 号的
房屋建（构）筑物（含土地）等相应资产，账面价值 2,800.11 万元。
（四）交易价格：依据评估结果，确定为 9965 万元。
（五）拟定交易结算方式：协议生效后 2 个工作日内受让方以现金方式一
次性将全部价款汇入本公司账户。
（六）交易协议生效条件和生效时间：自出让方召开股东大会批准本交易
事项、交易双方（或及授权代表）签署协议之日起生效。
（七）资产交付：
出让方在收到全部价款后 5 个工作日内将协议标的的实际使用权交付受让
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方，并确保除正常使用外及折旧外，标的状况与评估基准日一致。双方将以“交
接确认书”作为标的已实际交付的凭证。
上述实际交付完成后 5 个工作日内，双方办理标的的过户登记。所涉及的
税费由甲乙双方按照国家及北京市相关法律、法规的规定各自承担。
（八）定价政策：根据评估机构对该房屋建（构）筑物（含土地）出具的
资产评估报告，按评估价值确认转让价格。
（九）经股东大会批准后，协议的签定和履约安排授权公司经营层组织实施。
五、进行关联交易的目的及交易对本公司的影响
该项关联交易符合公司发展战略，有利于提高资产利用效率。该项交易实现
后，预计会对公司业绩产生约 4000 万元的正向影响（该数据为公司预估，最终
应以审计结果为准）。
六、该关联交易履行的审议程序
此项议案已经由本公司董事会审计委员会审核同意，本公司 2014 年 12 月 5
日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更房地产转让关联交易
事项价格条款的议案》。6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（本事项为关
联交易，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
本公司独立董事对该关联交易发表了事前审核意见及独立意见，认为：“本
次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议本次
关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
本项关联交易符合公司发展实际，有利于盘活存量资产，此项资产转让行为
虽属于关联交易范围，但公司将依法签订转让协议，保证该协议的合法性、有效
性。关联交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据
确定，评估机构具有充分的独立性，评估结果公允，对公司及全体股东是公平的，
没有损害公司中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。”
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 6 日
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