北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告



                   北方导航控制技术股份有限公司

                      2014 年度独立董事述职报告


    作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）的
独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司《章程》的
规定和要求，积极出席相关会议，在 2014 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职
务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切
实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在 2014 年度履行独
立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领
域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响担任北方导航独立董事的独立性问题。报告期末，现任独立董事个人工
作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    杨金观：男，50 岁，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、
教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长、北方导航独立
董事。
    孟宪嘉：男，1938 年 3 月生，大学本科，教授。曾任沈阳理工大学教师、副校
长，现任沈阳理工大学督导团团长、北方导航独立董事。
    陈皎：男，1953 年 10 月生，大学本科。曾任晋东南地区经济委员会科长,山西
省长治市城区政府常务副区长，长治市人力资源和社会保障局局长，现任北方导航
独立董事。
    2014 年 6 月 10 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》，选举杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎为公司第五届
董事会独立董事，陈泽萍、尹健及丁仕达不再任公司独立董事。
    2014 年 12 月 9 日公司收到独立董事俞向阳的辞职报告，俞向阳因其本人原因
辞去公司独立董事一职。俞向阳辞职后公司董事会总人数为 8 人，其中独立董事 3
                           北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


         人，独立董事占比超过 1/3，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
             二、独立董事年度履职概况

             2014 年度，我们通过参加董事会和股东大会对公司的生产经营和财务状况进行
         了解，多次对公司进行实地考察，与公司管理层就公司未来发展前景进行了深入讨
         论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。2014 年度公司共召开了 8
         次董事会会议，3 次股东大会；我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员
         会相关会议。我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议
         案未提出异议。

             在审议董事会议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。在会前认真审
         阅议案及相关资料，充分利用自身专业知识和从业经验，向公司提出合理建议和意
         见，针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行慎重的讨论及分
         析后发表了事前确认意见。会议过程中我们认真听取了议案相关内容的汇报，并就
         所涉及问题向公司管理层、中介机构进行了询问，在全面了解议案内容后发表了独
         立意见。

             2014 年度我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共 23 篇。为促进
         公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。

             （一）出席董事会情况

              本年应                                                          参加薪    参加战   参加提
                          亲自    以通讯      委托               参加审
独立董事       参加                                    缺席                   酬与考    略委员   名委员
                          出席    方式参      出席               计委员
  姓名        董事会                                   次数                   核委员    会次数     会
                          次数    加次数      次数               会次数
               次数                                                           会次数

 杨金观         8          8          3         0        0           5              2     2        2

 孟宪嘉         4          4          1         0        0           /              /     /        /
  陈皎          4          4          1         0        0           2              /     1        1
 俞向阳         4          4          1         0        0           2              /     1        1
 陈泽萍         4          4          2         0        0           4              2     /        1
  尹健          4          4          2         0        0           4              2     1        1
 丁仕达         4          4          2         0        0           /              /     1        /
                  北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


    2014 年度，我们按规定出席了董事会，并按要求对董事会审议的关于日常关联
交易，聘任会计师事务所，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部分募集
资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目、部分资产置换关
联交易暨变更部分募集资金用途等议案发表了独立意见。

    (二)     出席股东大会情况

    2014 年公司共召开股东大会 3 次。公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观、丁仕
达，参加了公司 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年度股东大会及 2014 年 6 月 10 日召
开的 2014 年度第一次临时股东大会。独立董事杨金观，参加了 2014 年 12 月 22 日
召开的 2014 年度第二次临时股东大会。

    (三)     现场考察及公司配合独立董事工作情况

    公司董事长和高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解
公司生产经营情况，为做出独立判断提供了依据。同时，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了必备的条件和充
分的支持。

    公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，特别是在定期报告
披露及公司进行资产置换关联交易项目过程中，通过实地考察过程中与公司管理层
级及中介机构的沟通，加深了对公司生产经营情况的了解，为我们更好的履职提供
了基础。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文
件的有关规定，我们对公司向兵工财务有限责任公司申请流动资金贷款、日常经营
性关联交易、向兵工财务有限责任公司申请委托贷款、与控股股东北方导航科技集
团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》、变更部分募集资金用途投入某型装
备导航与控制系统产品生产线技术改造项目、部分资产置换关联交易项目、变更房
地产转让关联交易事项价格条款事项分别进行了审议，并就上述议案所涉及关联交
易事宜发表独立意见如下：
    1、交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
                   北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
    2、公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合
有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
    3、公司日常关联交易，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，该次
交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销
售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双
方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中
小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
   4、与兵工财务有限责任公司的该项关联交易能够提高公司资金结算效率，节约
财务费用，且存款安全性能得到保障，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、
合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
   5、公司与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协
议》， 双方依法签订合同，保证该合同合法、有效。通过资产租赁的关联交易，公
司能够更加专注军工核心主业，较好地控制刺绣机整体行业下滑所带来的经营风
险。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司
中小股东的利益。
   6、变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项
目，是基于市场需求的变化情况，并考虑到募集资金投资产生效益最大化。通过新
项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广泛的应用
的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步完善公司现
有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平；交易涉及的事项符
合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务发展的需要，是新项目实施的技术
基础，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，关联交易具有必要
性；本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构出具了评估报告和可行性研
究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。
    7、部分资产置换关联交易项目聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置
换资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体现了
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该事项须
经国资或国资授权管理部门的批准，并经公司股东大会批准；通过本次关联交易，
公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中兵矿业股权，置入专用汽
                 北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点
的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利能力，实现公司专业化经营的
发展目标；本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整
体使用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
    8、变更房地产转让关联交易事项价格条款，符合公司发展实际，有利于盘活
存量资产，此项资产转让行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订转让协议，
保证该协议合法、有效。关联交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具
的评估结果为依据确定，评估机构具有充分的独立性，评估结果公允，对公司及全
体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
   （二）对外担保及资金占用情况

    我们对公司年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方导航控制技术股份
有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，
规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止本报告期末，公司累计对外担
保余额 0 万元，本年度公司未发生对外担保业务。不存在违规资金占用的情况。

   （三）募集资金的使用情况

    经 2014 年 6 月 10 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，将闲置的
募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。该募集
资金已于 2014 年 12 月 19 日归还。
    本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨
关联交易的议案》。北方导航独立董事已就本次资产置换的程序合规性及公平性发
表了独立意见，认为：
    公司本次变更募集资金投向用于建设某型装备导航与控制系统产品生产线技
术改造项目 ，是基于市场需求的变化情况，并考虑到募集资金投资产生效益最大
化。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更
广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步
完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平。
   本次关联交易涉及的事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务发
展的需要，是新项目实施的技术基础，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关
联方所独有，关联交易具有必要性。
                北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


   本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构独立出具了评估报告和可行
性研究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。
   在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决。审议程序符合相关法律、法规
及监管要求。同意该议案的相关内容，并同意将该议案进一步提交股东大会审议。
   公司2014年12月5日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分资产
置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，北方导航独立董事已就本次资产
置换的程序合规性及公平性发表了独立意见，认为：
   本次资产置换事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审
议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规
的规定。
   本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评估，
评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体现了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该事项须经国资或国资授权
管理部门的批准，并经公司股东大会批准。
   通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中兵
矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板块的
拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利能力，
实现公司专业化经营的发展目标。
   本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使用
效率，符合公司及全体股东的整体利益。
   综上，我们一致同意本次资产置换关联交易暨变更募集资金用途的议案。同意
董事会将该议案提交股东大会审议。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于关于董事会换届选举的议
案》。作为公司的独立董事我们认为董事候选人提名方式和程序、提名人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，同意公司董事会通
过的关于董事会换届选举的议案。公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于聘
任公司高级管理人员的相关议案，我们对公司第五届董事会第一次会议聘任的有关
高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见如下：本次聘
                   北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；本次高管人员的聘任
履行了相关法定程序；所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经
验可以胜任所聘任的工作。
    公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于<北方导航控制技术股份有
限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》。我们认为 2014 年度公司对高
级管理人员支付的薪酬未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。公司第四届董事会
第四十二次会议审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的议案》我
们认为董事会拟定的独立董事津贴标准结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案
合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意公司独立
董事津贴的议案。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   公司于 2014 年 1 月 25 日月公告了《2013 年年度业绩预增公告》，我们认为公
司对 2013 年度业绩所做预计客观、谨慎，业绩预告真实的反映了公司实际经营情
况。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在过去一年度的审计工作中坚持独立
审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义
务，并具有相应的业务资质，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
下一年度审计机构。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的
发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号），公司修订了公司《章程》中的现金分红条款，明
确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红制度化，
切实保障了广大投资者利益。

       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司业务发展
情况，以公司2014年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元，剩余未分配利润留待以后
年度分配。 2014年度拟不进行公积金转增股本。我们认为，公司2014年度利润分
                北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


配预案考虑了对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续性发展等因素，符合公司
《章程》的有关规定，我们同意董事会提出的公司2014年度利润分配预案。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东无在履行的承诺。

    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，相关工
作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、
完整，没有出现相关更正或补充公告。

    （十）内部控制的执行情况

    公司董事会授权"内部控制体系建设办公室"负责公司内部控制的具体工作，对
纳入评价范围的高风险领域和单位进行了评价。
    公司建立了由董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、专
业工作组及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内控要
求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，
2014 年具体开展的工作如下：
    1、强化《内部控制管理手册》的执行，本年度，公司各部门认真执行《内部
控制管理手册》（以下简称：手册），同时，结合各自实际业务开展情况，以及手册
执行情况提出了部分修改意见和建议。组织制定了《2014 年度内控体系建设工作计
划》实施方案，并按方案执行。
    2、公司以手册的修订为重点工作。通过修订手册，使公司的管理制度、流程
更加科学合理。公司通过开展制度的改废立工作，修改、废止了一批不符现状、不
合时宜的管理制度，并根据公司经营的实际情况，制定了一批新制度。同时对公司
采购等 30 项业务进行了流程梳理，规范了业务流程，降低了经营风险。
    3、在公司本部认真执行手册相关内容的基础上，进一步推进下属子公司内部
控制体系建设及完善工作。公司对下属子公司内部控制情况进行了系统的了解，并
结合《内控指引》及《内控评价指引》的相关要求，对其在内控体系建设工作中存
在的不足加以明确，要求其加以改进。
    3、公司对内控体系的建设情况开展了自查，并形成了《2014 年北方导航内控
体系建设自我评价报告》。通过自查工作，使公司对内控体系建设工作开展现状有
                北方导航控制技术股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


了详细了解，并找出了工作的薄弱之处，为继续提高公司内控体系建设工作的整体
质量奠定了基础。在总结本年度工作的同时对 2015 年此项工作的持续开展进行了
部署。
    目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会，报告
期内。各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
自职责，对各自负责的事项按要求分别进行讨论和提交，并及时向经营层提出建设
性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本年度我们认真、勤勉的履行自身职责，对公司董事会
审议的各项议案均进行事先沟通，并独立审慎、客观地行使了表决权，在结合我们
各自专业特长充分研究、讨论后发表了独立意见。切实维护了股东的合法权益。我
们关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管
理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了中小股东的权益。
    2015 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，根据法律法规及监管部门对独立
董事的履职规定及要求，更好的履行职责。在公司未来发展过程中，加强同公司董
事会、监事会及高级管理人员的沟通，并深入生产一线做好实地考察工作，以了解
公司实际经营情况，保障公司运行合法依规，切实保护广大股东权益。并利用各自
专业知识和经验为公司发展献言献策，促进公司健康发展，为公司战略目标的完成
贡献力量。